股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临 2012－016
中化国际（控股）股份有限公司
（住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层）
中化国际（控股）股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 中化 01、11 中化 02
证券代码：122123、122124
发行总额：人民币 19 亿元
上市时间：2012 年 4 月 12 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
2012 年 4 月
第一节 绪言
重要提示
中化国际（控股）股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“中化国际”）董
事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变
化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为 AAA 级；本公司最近一年末的净资产为 81.97 亿元
（截至 2010 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.65 亿元（2008 年、2009 年及
2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：中化国际（控股）股份有限公司
英文名称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
法定代表人：潘正义
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中化国际
股票代码：600500
注册资本：1,437,589,571 元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层
邮政编码：200121
联系电话：021-61048666
传真：021-50470206
企业法人营业执照注册号：310000000066961
税务登记证号：310115710923539
互联网网址：http://www.sinochemintl.com
电子邮箱：ir@sinochem.com
经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经
营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进
出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、
土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化
工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶
及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、
摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服
务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以
及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证
经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输；
石油、石化等的储存、转运服务；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、
焦炉设计、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；聚氨酯相关产品的生产销售；
等等。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立及上市情况
中化国际（控股）股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改
[1998]746 号文批准，于 1998 年 12 月 14 日由中国化工进出口总公司（现“中国
中化集团公司”）作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司（现“中国粮油
食品进出口（集团）有限公司”）、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销
售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司，
以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于上海。
公司设立时，中国化工进出口总公司将全资拥有的中化国际化工品公司、中
化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输等公司的主要经营性资
产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公
司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计 33,302.64 万元投入中化国际，
按 72.066%的比例折为国有法人股 24,000 万股，占中化国际总股本的 94.993%；
其他五家发起人各投入现金 351.07 万元，按相同比例各折为 253 万股，各占中
化国际总股本的 1.0014%。公司于 1998 年 12 月 14 日在国家工商局注册登记，
并领取企业法人营业执照，股本为 25,265 万元。
1999 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监发行字[1999]155 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 12,000 万股，
公司股本增加至 37,265 万元，并于 1999 年 12 月 28 日领取变更后的企业法人营
业执照。2000 年 3 月 1 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
2004 年 9 月，公司名称由“中化国际贸易股份有限公司”变更为“中化国际（控
股）股份有限公司”。
（二）发行人历次股本变动情况
1、2002 年资本公积转增股本
2002 年 9 月，经公司股东大会批准，公司实施 2002 年中期资本公积金转增
股本方案，每 10 股转增 5 股。方案实施后，公司股本增加至 55,897.5 万元。
2、2004 年未分配利润和资本公积金转增股本
2004 年 4 月，经公司股东大会批准，公司实施 2003 年度利润分配方案，每
10 股送红股 2 股，同时每 10 股转增 3 股。方案实施后，公司股本增加至 83,846.25
万元。
3、2005 年未分配利润和资本公积金转增股本
2005 年 5 月，经公司股东大会批准，公司实施 2004 年度利润分配方案，每
10 股送红股 2 股，同时每 10 股转增 3 股。方案实施后，公司股本增加至 125,769.38
万元。
4、2005 年股权分置改革
2005 年 6 月 19 日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。
《公司股权分置改革方案》经 2005 年 7 月 20 日召开的公司第三届董事会第十一
次会议修订，于 8 月 5 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会上获得通过。
2005 年 8 月 10 日方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通
股获得非流通股股东支付的 1.75 股股份和 5.58 元对价。公司股权分置改革方案
于 2005 年 8 月 12 日实施完毕。
5、发行分离交易可转债及认股权证行权
公司于 2006 年 12 月 1 日公开发行了 1,200 万张认股权证和债券分离交易的
可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 120,000 万元，每张债券的认购人
可以获得公司派发的 15 份认股权证，认股权证发行量为 18,000 万份。公司发行
的权证为欧式认股权证，简称为“中化 CWB1”。2007 年 12 月 17 日，179,895,821
份“中化 CWB1”认股权证成功行权，剩余未行权的认股权证予以注销。行权结
束后，公司总股本变更为 143,758.9571 万元。
6、大股东变更
2009 年 6 月 1 日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的
批复》（国资改革[2009]358 号），中化集团与中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司（以下简称“中化股
份”），其中，中化集团持有中化股份 98%的股份，中远集团持有中化股份 2%的
股份。
2009 年 6 月 24 日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447 号），批准中化集团以其持有的
中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持
有的中化国际 55.17%的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过
中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）间接持有的中化国际
1.49%的股份，中国银监会于 2009 年 7 月 24 日出具了《关于批准中国对外经济
贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262 号），批
准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。
由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际
55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的
义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化
股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的 30%，股份转让前后中化国际的实
际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六
十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督
管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009] 867 号），核准豁
免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际 793,100,931 股股份而应履行的
要约收购义务。
2009 年 9 月 15 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记
确认书》，中化集团原直接持有公司的 747,418,295 股股份，已过户登记至中化股
份名下。2009 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户
登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公司的
24,199,146 股股份（占公司总股本的 1.68%）、21,483,490 股股份（占公司总股本
的 1.49%）过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司 793,100,931
股股份，占本公司总股本的 55.17%。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经
营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至 2011 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,437,589,571 股，全部为无限售条
件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 1,437,589,571 100.00
三、股份总数 1,437,589,571 100.00
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股） 股份性质
（%）
1 中国中化股份有限公司 793,100,931 55.17 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个
2 18,106,352 1.26 人民币普通股
人分红-005L-FH002 沪
中国太平洋人寿保险股份有限公司-
3 11,595,162 0.81 人民币普通股
分红-个人分红
4 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 0.54 人民币普通股
5 中化金桥国际贸易公司 6,549,144 0.46 人民币普通股
6 黄琬婷 4,673,477 0.33 人民币普通股
7 王益聪 4,450,000 0.31 人民币普通股
8 何桂娥 4,253,100 0.30 人民币普通股
中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投
9 3,786,588 0.26 人民币普通股
资基金
10 黄峥嵘 3,490,941 0.24 人民币普通股
四、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务情况
公司主营业务主要包括化工物流、橡胶、农化、冶金能源和化工分销五大板
块。化工物流板块经营模式是运输、租赁、仓储、物流方案设计及货运代理，业
务内容包括液体化工品船运；集装罐运输及租赁；仓储货代及物流服务。橡胶业
务板块经营模式是种植、加工、贸易及分销，业务内容包括天然橡胶种植、加工、
贸易及分销；合成橡胶贸易及分销。农化业务板块经营模式是生产及品牌农药产
品的分销，业务内容包括农药的生产制造、农药的进口封装及品牌分销；PVC、
烧碱、三氯乙烯生产及分销。冶金能源板块经营模式是生产、加工及贸易，业务
内容包括焦炭生产及出口；铁矿石进口；钢材及煤炭贸易。化工分销板块经营模
式是生产、贸易及分销，业务内容包括苯乙烯、丙酮、聚氨酯、塑料等化工产品
的生产、贸易及分销。
公司化工物流板块近三年主要业务情况表
项目 2010 年 2009 年 2008 年
船舶数量（艘） 42 38
运力（万吨） 36.52 31.73 20.50
运量（万吨） 663.45 538.47 372.21
集装罐数量（个） 3,154 2,557 2,542
物流罐次 9,643 - -
综合运营率 88.70% 84.93% 91.84%
物流运营率 75.70% 75.00% -
公司橡胶板块近三年主要业务情况表
项目 2010 年 2009 年 2008 年
国内橡胶业务
加工产能（万吨） 19.00 19.00 19.00
年度产量（万吨） 13.03 11.01 8.34
产能利用率 68.59% 57.92% 43.89%
年度销量（万吨） 48.50 30.13 24.46
GMG 橡胶业务
种植土地（万公顷） 4.26 4.26 4.26
土地储备（万公顷） 6.17 - -
加工产能（万吨） 34.10 11.60 11.60
年度产量（万吨） 9.71 6.66 6.54
产能利用率 28.48% 57.42% 56.40%
年度销量（万吨） 9.75 7.28 6.28
公司近三年农药产品销售情况表
单位：千升
项目 2010 年 2009 年 2008 年
农达 6,736 7,447 7,714
酰胺类农药 1,813 2,034 2,244
（二）发行人主营业务情况
近三年及一期，本公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2011 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
化工物流业务 81,897.37 3.06% 203,492.69 5.13% 161,364.18 7.09% 132,659.88 4.84%
橡胶业务 1,241,787.78 46.36% 1,359,498.69 34.25% 600,199.19 26.38% 660,158.72 24.09%
农化业务 62,420.40 2.33% 206,762.70 5.21% 145,375.27 6.39% 181,365.12 6.62%
冶金能源业务 492,016.35 18.37% 1,083,037.29 27.29% 778,988.86 34.24% 1,195,343.28 43.62%
化工分销业务 800,599.88 29.89% 1,116,403.32 28.13% 589,120.76 25.89% 570,650.02 20.83%
合计 2,678,721.78 100.00% 3,969,194.69 100.00% 2,275,048.26 100.00% 2,740,177.01 100.00%
（三）发行人主要竞争优势
1、化工物流
在化工物流领域，公司拥有国内规模最大、安全标准最高的危险化学品船队
和集装罐，并参与国内相关行业标准的制定，化工物流的安全、环保、健康管理
标准达到了国际先进水平，已获得 DNV 的 ISO-9001-2000 质量管理体系认证等
专业权威机构认证，成为多家跨国公司在中国的物流合作伙伴，为危险化学品的
运输、仓储安全标准的提高做出了积极贡献。截至 2010 年 12 月 31 日，公司共
控制 42 艘载重 3,000 吨至 20,000 吨的 IMO II/III 型散装液体化学品船，控制船
舶运力超过 35 万吨。2010 年实现船运量 663 万吨，是国内规模最大的专业液体
化工品船运经营实体，还拥有近 3,174 个 T11、T14、T50、电加热等各种型号的
集装罐，集装罐规模亚洲第一，2010 年实现物流罐次 9,643 次。截至 2011 年 6
月 30 日，公司共控制船舶 43 艘，其中自有 38 艘，租赁 5 艘，总控制运力 36.82
万吨，拥有集装罐 3,877 个。
凭借优秀的管理和完善的制度，公司获得了拥有台海直航资格 27 艘船舶中
的 25 艘，对台海市场的占有率达到 30%，在中国船东中排名第一，台海直航业
务为公司带来较大的增长空间，使公司的船运业务向着“亚洲第一”的目标稳步迈
进。
与此同时，公司集装罐业务也取得了长足的发展，拥有的集装罐量持续保持
快速增长。截至 2011 年 6 月 30 日，公司共拥有 3,877 个集装罐。公司已初步形
成“船舶、集装罐、码头储罐”为一体的综合物流业务线，并通过集约化经营，进
一步提升市场影响力、增强核心竞争力，逐步成为提供一流综合化工物流服务的
企业。
2010 年公司化工物流业务积极调整经营策略、强化国际合作，在行业持续
低迷情况下，积极应对成本上升的巨大压力，保持了稳定的盈利贡献。船运业务
加快资产结构调整，购置 3 条不锈钢船舶，实现低成本资产结构调整，拓展南美
环球航线，燃油套保加强成本控制。集装罐业务深入开发特种罐市场，继续拓展
国际合作，提升远洋经营能力。2010 年下半年，公司将化工物流整合，成立“中
化国际物流有限公司”，进入专业化运营阶段。
2、橡胶业务
公司橡胶业务是以中国市场为核心，具有全球营销能力，全球布局种植和产
能，并进行全产业链国际化运营的企业。同时公司目前也是国内规模最大、具有
全球影响力的橡胶资源组织者和橡胶综合营销服务商。
多年来公司致力于形成“差异化”的竞争优势，重点强化了对上游资源的整
合，并选择了加工环节作为切入口。公司于 2004 年在国内资源集中的地区设立
了橡胶加工工厂，加快形成天然橡胶供、产、销的一体化运营模式，使公司能够
为客户提供定制化的增值营销服务。2008 年公司完成对新加坡上市公司 GMG 的
并购，并由此获得了在非洲 4.3 万公顷成熟橡胶园和两个年产分别为 5 万吨和 3.6
万吨的加工工厂，以及在印尼橡胶产区的一个年产 3 万吨的加工工厂。借此，公
司进一步加强了与欧美亚国际轮胎巨头的良好合作关系，并在世界橡胶主产区获
得了上游种植资源和橡胶加工能力，进一步取得了欧美亚市场拓展上的突破。3
年来，公司继续以 GMG 为海外发展平台，加大对海外资源的获取。2009 年，公
司完成了对印尼的另一个年产 3 万吨加工工厂的收购。2010 年，公司成功实现
了与泰国橡胶巨头德美行的合资，通过上述合作，公司不仅获得了橡胶主产区的
原料资源和 20 万吨年加工能力，更同时获得了行业内的一流品牌。同年，GMG
在喀麦隆新设立一家公司，并于当年实现了 4.5 万公顷的土地储备。此外，公司
还通过在喀麦隆的另外一家下属公司 Hevecam 获得了 1.8 万公顷的种植新地。
截至 2010 年 12 月 31 日，中化国际拥有海内外天然橡胶加工能力 53 万吨，
实现天然橡胶销量 59 万吨，在全球的天然橡胶累计经营总量同比增长了 55%。
公司与米其林、普利斯通、固特异以及倍耐力等国际跨国轮胎集团建立了良好的、
长期的合作关系，公司天然橡胶产品在中国市场的占有率达到 15%，在国际市场
占有率达到 6.1%。目前，公司在中国、泰国、马来西亚、印尼、喀麦隆、科特
迪瓦等六个天然橡胶主产国拥有橡胶加工厂 18 家，已逐渐发展成为拥有天然橡
胶加工能力 50 余万吨、橡胶种植园面积 42,503 公顷（约 420 平方公里）以及土
地储备 63,563 公顷的橡胶产业集团。
此外，公司是艾克森美孚公司卤化丁基橡胶在中国的总经销，是日本 JSR
在中国丁腈胶的总代理，是荷兰 DSM 公司三元乙丙橡胶在国内的最大分销商，
公司凭借具有强大而稳定的营销网络，进一步提升了公司橡胶业务的核心竞争能
力。
3、农化业务
公司在农化业务上具有较大的竞争优势，并一直致力于从国内外获取高端农
药产品资源，为国内用户提供优质的产品和技术服务，为保障中国的高品质农药
市场供应和粮食安全发挥着积极作用。在收购孟山都在中国的酰胺类农药品牌的
基础上，2006 年公司与孟山都签订了“农达”品牌产品在中国的永久独家经销权，
2008 年初完成对孟山都东南亚 6 个国家及 1 个地区（台湾）的酰胺类农药业务
的全面收购，2010 年公司在泰国市场实现自主运营，成功获得“农达”在菲律宾
独家经销权，初步完成在东南亚地区的战略布局。目前，公司在国内的酰胺类、
农达等品牌农药营销保持良好势头，特别是在除草剂领域里面的品牌影响力逐年
增强，“农达”品牌在市场上的占有率达 60%。目前公司在国内细分市场内排名第
一，东南亚水稻除草剂市场前三。
同时，公司与南通江山农药化工股份有限公司的战略合作也为农化业务今后
的发展提供了稳定的基础，高品质农药产品的生产和供应将得到进一步保障，为
产销一体化创造了条件，同时也为公司在东南亚农药市场的拓展发挥重要作用。
虽然 2010 年遭遇了国际金融危机带来的恶劣经营环境，但是面对巨大经营
困难，公司仍坚持高端品牌农药分销主业策略，拓展国内外市场区域和产品线，
2010 年投放农药品牌达 10 个。国内农药业务方面，加强渠道管理，提升产品形
象，细化产品库存管理，强化登记能力。海外农药业务方面，积极扩充海外分销
队伍，泰国市场实现自主运营，成功获得“农达”在菲律宾独家经销权。
4、冶金能源
公司经营涉及的焦炭、铁矿砂等资源性产品具有国内外互补的特点，公司自
20 世纪 90 年代中期起步的焦炭出口在 2001-2008 年之间始终保持行业领先地位，
不仅与国内主要的焦炭生产商建立了长期的合作关系，在欧盟、印度、日本、韩
国等地的世界著名钢铁企业都是公司的重要客户，在此期间年出口规模均在 150
万吨左右，占全国焦炭出口总量的 10%，焦炭出口量达到全国第一。2008 年以
来随着焦炭出口关税的大幅上调和国际金融危机的影响，中国焦炭出口总量大幅
减少，但是公司在此期间持续加大内贸力度，并加强了库存控制，有效地降低了
焦炭业务经营风险，继续保持了在焦炭业务上的竞争优势。
近年来，公司在铁矿砂进口领域的业绩增长也十分迅速。目前，公司已与国
外大型矿山形成了稳定的合作，并与国内的多家中型钢铁企业保持了长期的伙伴
关系，2010 年公司铁矿石进口量达 580 万吨，在国内的铁矿砂贸易企业中名列
前茅。
在长期经营过程中，公司与国内外钢铁产品生产商、供应商形成了稳定的合
作关系，合作程度不断加深，由单一产品的贸易商转变为集贸易、资源、技术、
服务为一体的综合服务商。
2010 年公司持续致力于客户发展，开发 3 家新终端客户，核心客户群销量
占比稳定在 60%以上，提高了经营规模稳定性。煤炭业务目标货源和目标客户的
开发初见成效，2010 年经营量同比大幅增长。
5、化工分销
化工分销是中化国际的传统业务，具有经营历史悠久、渠道及产品线丰富、
合作伙伴关系良好等传统优势。目前，公司已形成一条从基础化工原料到聚合物、
合成材料以及精细化工产品的经营产品线。完善的物流配送、仓储、技术服务，
以及遍布全国主要市场区域的分销网点，有效提升了公司化工分销业务的整体竞
争力。目前中化国际已是国内最大的化学品分销服务公司，中国最大的丙酮分销
商，中国主要的 BPA、苯酚分销商。
目前，公司与赛科、中海壳牌、艾克森美孚（EXXONMOBILE）等国际性
化工企业建立了良好的合作关系。面对复杂多变的经营环境，公司利用自身贸易
经验和渠道优势，保持了化工分销业务的稳定发展。2008 至 2010 年，公司化工
分销收入分别为 57.07 亿元、58.91 亿元和 111.64 亿元。
2010 年公司化工分销业务面对市场剧烈波动的冲击，公司充分利用区域市
场协同、内外市场互补、广开货源渠道、加强终端客户开发等手段，加强上游资
源获取，长约采购量及涉及商品品种均有大幅增加，资源获取能力显著加强；保
持较高终端客户结构占比，核心商品销量同比稳定提高。
（四）发行人未来业务发展目标
1、总体目标
中化国际近几年的快速发展，得益于宏观环境的机遇，也是公司自身“面对
现实、积极转型、适应市场”的结果。在过去的十多年里，公司通过积极投入而
丰富主营业务内涵，并不断扩大经营规模、提升市场份额，公司整体竞争实力已
得到大幅增强。但是，公司未来所面临的外部环境已经发生巨大变化，公司自身
的发展也到了需从“量变到质变”的新阶段。
从不同商业模式所具备的核心竞争能力和中化国际自身能力匹配度来看，公
司的商业模式定位应该是化工及相关行业的差别运营商。
未来三年公司将重点在化工物流、橡胶、农化等相关行业通过内外部整合和
协作，进一步创新发展模式、提升业务内涵，在相关行业内形成差别化运营能力
和突出的领先市场地位。
（1）化工物流
中化国际化工物流的核心客户主要为 500 强跨国化工企业和国内大型基础
化工企业。这部分客户的物流需求增长潜力大，其核心需求是高标准 EHS、高
效率和综合物流成本节约，其中部分高端客户存在一体化物流服务需求。公司化
工物流业务经过几年的培育，在内贸船运市场确立了领先地位，并已进入中东和
东北亚航线运营，集装罐业务也初步奠定国内领先地位。未来，公司将以满足中
国市场核心客户的化工物流需求为导向，合理发展物流产品线和完善区域布局，
使各业务线之间最大限度地产生协同作用，逐步形成区域市场的化工物流一体化
服务能力和有别于竞争对手的差别化服务能力，打造中化的物流品牌，通过业务
线的合理布局和有效整合，初步形成亚洲市场领先的高端化工物流综合服务商地
位。
（2）橡胶业务
中化国际天然橡胶业务经过近几年的战略发展，初步形成了全球产业布局的
雏形，国内市场已形成了向大型跨国轮胎商提供产品综合服务的能力。根据天然
橡胶核心客户的价值分析和中化国际在天然橡胶业务领域业已形成的基础，公司
天然橡胶业务的差别化策略是围绕以跨国轮胎商为代表的高端客户需求、在全球
范围内与之形成战略伙伴关系，并逐步通过增值服务获取高于竞争对手的毛利。
中化国际天然橡胶业务未来的发展目标是战略性地统筹在全球各地区的发展规
划和竞争策略，形成国际化产业管理平台，进一步完善公司的全球天然橡胶产业
布局，提升高品质天然橡胶产品的全球供应能力和品牌形象。
（3）农化业务
中化国际农化业务板块拥有 4 个国际知名农药品牌（马歇特、新马歇特、禾
耐斯和拉索）和“农达”除草剂在中国市场的永久经销权，是中国唯一的拥有高端
农药品牌的本土农药企业。过去五年公司以高端品牌为依托，除草剂产品逐步形
成了覆盖中国绝大部分农业主产区的分销渠道，在品牌除草剂制剂市场占领了
12%以上的份额。在此基础上，公司的除草剂业务已经拓展到东南亚市场，如菲
律宾（31%市场份额）、印度（55%市场份额）和泰国（45%市场份额）。在未来
三年内，公司将通过完善除草剂产业价值链上关键环节的能力，强化应用研发、
原药生产、制剂品种、品牌维护以及渠道完善，使除草剂业务达到国内市场占有
率第一，东南亚农药细分市场占有率第一的目标。并在完善现有营销渠道的基础
上，进一步实施产品线拓展规划，丰富品牌产品组合、提高网络的综合利用率、
扩大市场覆盖面，进一步提高专业化管理程度，为客户提供更多增值服务，提高
中化国际农药业务的市场影响力及可持续发展能力。
（4）冶金能源
冶金能源业务方面，公司秉承“为客户提供优质服务、为员工提供广阔舞台、
为股东创造持续价值”的理念，多年以来探索开发煤炭业务，依托成熟的进出口
业务平台，利用多年国际化经营具备的渠道优势，目前已获得多家大型国际煤炭
集团在内的澳洲、俄罗斯、北美、印尼等国际大矿优质货源，同时亦与国内多家
特大型国有煤矿企业建立长期合作关系，服务于国内钢铁、电力、焦化及化工等
领域的广大用户。公司利用各种资源、最大限度释放经营能力，成为以市场化经
营为基础，以资源、技术为保障的冶金炉料、能源领域的优秀综合服务商，为股
东、为合作伙伴、为社会创造持续的价值。未来，公司将本着大商品运作的思路，
在煤炭经营将从上游资源获取、物流投入增值、强化营销能力同时入手，旨在打
造以营销能力为基础，资源、技术为保障的千万吨级煤炭运营企业。
（5）化工分销
中化国际化工业务致力于为国内外生产商和工厂用户提供经济、高效、环保
和专业的化工产品分销服务。通过对分销网络、分销队伍和运营体系的建设以及
通过技术平台的支持，中化国际已经成为国内外具有影响力的综合化工分销服务
商。在国际上，中化国际已与陶氏化学（DOW）、英国石油（BP）、壳牌（SHELL）、
埃克森美孚（EXXON MOBIL）、雪佛龙（CHEVRON）、巴斯夫（BASF）、拜耳
（BAYER）、道康宁（DOWCORNING）、中国石油（PETROCHINA）、中国石化
（SINOPEC）等国际性化工供应商建立起了良好的合作关系；在国内分销领域，
中化国际不仅为番禺福田、翔鹭石化、浙江巨象、陶氏张家港、江苏三木等国内
行业龙头企业提供专业的一揽子分销配送服务，同时也为众多中小化工企业提供
经济高效的增值服务。未来，公司将依托现有的渠道和平台，已不断创新为己任，
面向建筑、汽车、家电、家具以及涂料等应用领域，组织和营销包括聚氨酯等精
细化工产品，提供应用技术服务和定制化的产品，以更广泛、深入地满足中国化
工品市场的需求。
2、发展规划的主要内容
（1）化工物流业务方面
在化工物流业务方面，公司通过提升业务运营效率，强化竞争优势，将集装
罐业务、港口危险品和货代业务进行整合，增投特种罐型、逐步建立储罐基地和
物流服务网络。其一，新投资建造的化工园区物流和危险品仓库充分考虑与集装
罐基地形成一体化效应，培育和形成集装罐的区域市场“门到门”服务能力；其次，
通过规划码头储罐布局，创造船运与集装罐物流之间的协同条件，提升业务线协
同能力，使差异化竞争优势更加突出；在完善业务线和网络布局之后，将初步确
立亚洲市场领先的高端化工物流综合服务商地位。
（2）橡胶业务方面
在天然橡胶业务方面，公司通过提升生产技术管理能力、持续稳定的高品质
产品供应和贴近全球区域市场的规模化产能布局等三大核心能力，以满足核心高
端客户的需求为目标。公司现为国内最大的橡胶综合服务商，天然橡胶的市场份
额连续多年位居全国第一。未来，公司将继续以资源为核心的上游延伸战略和以
高端客户为核心的渠道营销战略，着力打造产业链一体化经营模式，在资源、技
术、品牌和渠道方面持续提升竞争优势，进一步巩固了在国内市场的领先地位。
（3）农化业务方面
在农化业务方面，未来公司将通过控股大型农药生产企业、扩大草甘膦原药
生产、引入酰胺类原药和制剂生产、引进环保生产技术以及实现高端品牌的国内
OEM 生产等五大战略举措的实施，打造中化国际自有的除草剂生产基地，形成
拥有完整的从应用研发技术到营销渠道的价值链核心要素，拥有更加丰富的产品
线，并形成覆盖中国、东南亚和全球重点市场的营销渠道，进入国际农药企业的
领先行列。
（4）冶金能源业务方面
公司与国内外钢铁产品生产商、供应商已形成了稳定的合作关系，将继续加
深合作程度，由单一产品的贸易商转变为集贸易、资源、技术、服务为一体的综
合服务商。为广大终端客户提供个性化差异化的综合服务。此外，公司将继续致
力于开发稀有资源的进口渠道，与国内外大型矿山和贸易商建立联系，开发稀有
煤种，减少本土资源的消耗和浪费。
（5）化工分销业务方面
在化工分销业务方面，公司以不断创新为己任，在原有大宗化工品贸易业务
的基础上，将逐步拓展进入精细化工领域，以求更广泛、深入地满足中国化工品
市场的需求，通过投资和兴建化工品生产加工的实业工厂，并努力发展独立研发、
加工和生产能力，追求自主科技创新和生产能力，并专注于聚醚多元醇、聚氨酯
系统料、表面活性剂应用技术的研发。致力于成为拥有核心先进技术、覆盖全国
的营销网点和物流供应链体系的精细化工品经营者，努力向客户提供创新发展、
降低成本所需的解决方案和最具性价比的相关产品；以提高客户市场竞争力作为
长期承诺，在创新产品和定制服务的基础上提供卓越的解决方案。
3、重大在建项目
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无重大在建项目。
4、未来投资计划
为保障公司战略发展目标的顺利实现，未来 3 年，公司将在物流化工业务中
通过购买建造船舶、集装罐及园区物流设施建设等加大投入；在橡胶业务中，继
续投资并购橡胶加工厂及橡胶种植园；在农化业务中，通过国内外农药企业并购、
技术引进等核心业务领域进行较大投入。同时，依托公司既有的化工分销业务，
逐步拓展进入精细化工领域，加大投资建造相关的生产加工工厂，并加强精细化
工领域的技术研发和创新，进而提高公司核心业务的竞争能力，巩固并提升行业
领先地位。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本性支出风险
公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规
模和资金流动性提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，公司几大业
务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。2008 年、2009 年和 2010 年本公
司投资活动产生的现金流量净额分别为-28.45 亿元、-10.60 亿元和-2.62 亿元。根
据规划，预计公司在未来三年将有近 125 亿元的投资规模，其中包括战略项目投
资并购、固定资产投资和产能规模扩张等，将会给公司带来一定的资金压力，可
能导致公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响公司的偿债能力。
同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的盈利能力产生
不利影响。
2、有息债务增长风险
公司对外融资金额较大，2008 年、2009 年及 2010 年末公司有息债务（包含
长短期借款和应付债券）规模分别达到 60.36 亿元、78.05 亿元和 110.80 亿元，
占负债总额的比例分别为 72.93%、65.44%和 66.70%。公司近三年有息债务规模
增长较快，主要是由于生产经营规模的持续扩大，公司各类应付款项需求上升，
各子公司日常经营的资金需求亦随之增加，为满足公司经营发展的需要，公司增
加了从银行的借款力度，尤其是短期借款余额增长较快，使得公司有息债务规模
增长。未来，随着公司业务规模的不断扩大，公司日常经营发展对资金的需求越
来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。
3、汇率风险
2008 年、2009 年和 2010 年，受人民币升值的影响，发行人的汇兑收益分别
为 0.72 亿元、0.33 亿元和 1.54 亿元，占当年净利润的比例分别为 8.10%、4.40%
和 16.77%。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制。
尽管发行人进口业务可以较为有效自然对冲汇率变动风险，但人民币汇率的波动
仍会对发行人以美元为主要结算货币的进出口贸易业务可能会带来不确定性。例
如，人民币升值对发行人以出口为主的焦炭业务产生不利影响，而对发行人的铁
矿 砂 、化 工 品等 进口 业务 则 较为 有利 。 此外 ， 由于 公 司拥 有 SINOCHEM
INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.、GMG Global Ltd 和 Sinochem
International FZE 等多家海外子公司，汇率波动将对公司海外资产的计量以及境
外子公司的利润的折算产生一定影响，并可能产生汇兑损益。
4、海外业务风险
（1）海外政治经济环境波动风险
公司的海外业务主要包括橡胶种植、化工运输以及农化业务，目前主要市场
为泰国、印度、新加坡、印尼、喀麦隆和科特迪瓦等地区。2008 年、2009 年和
2010 年海外业务收入在合并报表营业收入中所占的比例分别为 49.41%、46.92%
和 56.03%。公司下属子公司 SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.
LTD 在公司海外业务的占比最大，2008 年、2009 年和 2010 年 SINOCHEM
INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE. LTD 的营业收入分别为 129.33 亿元、95.57
亿元和 202.02 亿元，净利润分别为 3.32 亿元、2.65 亿元和 3.98 亿元，占公司营
业收入的比例分别为 47.20%、42.01%和 50.90%，占公司净利润的比例分别为
47.09%、42.74%和 59.40%。公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素
的影响，任何涉及本公司业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾
害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉
讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展，进而影响本公司的财务状况
和盈利能力。
（2）本地化业务模式风险
海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内
环境都存在较大差异。本公司在积极拓展海外市场的同时，也面临本土化经营模
式的风险。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，需要结合本地
业务和经营环境特点，才能发挥效应。
（3）海外区域安全和反恐风险
本公司海外业务主要分布在不发达及发展中国家，部分国家法律法规不健
全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。公司根据国家有关部委的指示对项
目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐
怖事件风险大的国家和地区的项目投资。虽然此类风险通常在合同中以相关条款
进行规避，但随着国际形势和国家政治的变化，可能导致公司的部分海外项目遇
到区域安全和反恐风险，在一定程度上威胁员工的安全，有可能间接影响公司的
正常经营和盈利能力。
5、期货与衍生品交易风险
本公司从规避债务风险和降低成本支出的角度出发，为避免汇率和大宗商品
价格的波动对正常的生产经营造成较大影响，锁定汇率和原料价格，审慎地开展
了少量有实际交易背景的远期结售汇和期货交易等金融衍生品业务。
2008 年、2009 年和 2010 年，公司从事期货与衍生品业务产生的收益分别为
9,070.25 万元、-3,057.15 万元和 13,287.77 万元，占当年净利润的比例分别为
12.85%、-4.93%和 19.83%。此类交易均是以实际经营业务为基础、以风险管理
和成本控制为目的开展的非投机性金融交易，且总体交易金额较小。此外，由于
金融市场并非完全有效率，上述金融衍生工具交易不能完全规避风险，仍有可能
因市场波动等情况对本公司的盈利情况产生一定影响。
6、存货跌价风险
本公司存货主要包括原材料、在途物质、低值易耗品、委托加工物质、在产
品及库存商品等。近三年，随着公司业务的不断发展，公司收入整体保持增长趋
势，2008 年、2009 年和 2010 年公司营业收入总额分别为 274.02 亿元、227.50
亿元和 396.92 亿元。随着收入的增长，公司对存货的需求量随之增长，2008 年、
2009 年及 2010 年末公司存货分别为 11.68 亿元、22.97 亿元和 33.71 亿元，分别
占同期流动资产总额的 18.39%、22.53%和 23.41%。此外，公司严格控制存货周
转效率，近三年公司存货周转率一直维持在较高水平，2008 年、2009 年和 2010
年公司存货周转率分别为 16.43 次、12.08 次和 13.06 次。随着向上下游产业链的
延伸，公司的市场地位和核心竞争力在增强。同时，随着经营周期延长，存货数
量和占比有所增加，较高的存货在带来收益的同时，也会对公司带来较大的存货
跌价风险。
（二）经营风险
1、行业风险周期性变化以及价格波动的风险
行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。公司五大核心业务
中的化工物流、冶金能源、化工分销和橡胶等，在国内同业领域处于行业领先地
位，但跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的进一步调整、行业运行
周期的变化等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服
务价格产生较大波动，如 2010 年橡胶的价格最高 3.9 万元/吨，最低 2.25 万元/
吨；铁矿石的价格最高为 187.5 美元/吨，最低为 115 美元/吨。所处行业的周期
性波动较大将对公司的盈利造成一定影响。
2、客户资信风险
公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，公司已建立了
一套完整的客户资信评估体系，并为绝大部分出口授信业务投保了出口信用险，
同时还为除大石化、世界 500 强之外的内贸授信客户投保了信用险。但在当前全
球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等
因素的潜在变化可能对公司的经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中
控制环节较多，在实际业务过程中存在一定的执行道德风险。
3、生产成本上升的风险
2010 年以来，全球经济快速复苏，多种原材料和生产资料价格都达到甚至
超过金融危机前的水平，而且我国人工成本和租金成本也不断上升，导致制造业
的生产成本大幅增加。公司已逐步从一家外贸企业向多元化经营的全球性企业转
型，生产成本的上升将对公司的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的
下降。
4、安全与环保风险
公司的化工物流、橡胶、农化、化工分销等大部分业务涉及种类繁多的化工
产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全
及环保的风险隐患。公司设立了专业安全环保部门，建立了相对健全完整的安全
环保管理体系，尽管通过强化管理保证了公司以前年度安全环保的良好运行。但
理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，如化工品泄漏造成环境污染可能会
导致公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对公司的
正常生产经营带来一定的影响，最终影响公司的盈利能力。
（三）管理风险
公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外
子公司，且公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给公司经营管理、文化融合
等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩
张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制
制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力
引发的风险，可能会对公司的运营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
公司化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分销五大业务板块的发展与经
济周期和国内外需求状况息息相关，国家相关行业政策的变化，如进出口税率、
配额调整等，可能会影响相关行业的整体盈利水平。我国焦炭出口政策，先后经
历了从鼓励到限制的过程，目前焦炭出口仍实行配额管理，2008 年下半年起，
国家进一步提高焦炭出口关税税率至 40%，对焦炭出口业务产生一定影响；而
2009 年 5 月国务院发布了《石化产业调整和振兴规划》，明确石化产业要加快结
构调整，推动产业升级。因此，未来行业政策的变动可能会对公司运营产生一定
的影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
中化国际（控股）股份有限公司 2011 年公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1609 号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为 19 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由
本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A、B、
D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机
构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为 4 年期和 7 年期附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权两个品种，其中，4 年期品种发行规模为人民币 7 亿元，7 年期品
种发行规模为人民币 12 亿元。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券为固定利率债券，其中 4 年期品种票面利率为 4.85%，在债券存续
期内固定不变；7 年期品种票面利率为 4.99%，在债券存续期内前 5 年固定不变，
发行人有权决定是否在本期债券的 7 年期品种存续期的第 5 年末上调本期债券后
2 年的票面利率，发行人行使调整票面利率选择权后，7 年期品种票面利率在债
券存续期内后两年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和
本金支付工作按照登记公司和上交所有关规定办理。
本期债券的起息日为 2012 年 3 月 5 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，存续期内每年的 3 月 5 日为本期债券上一计息年度的付息日
（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。4 年期品种的付息日期为 2013 年至 2016
年每年的 3 月 5 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
每次付息款项不另计利息。7 年期品种的付息日期为 2013 年至 2019 年每年的 3
月 5 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款
项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为
2013 年至 2017 年每年的 3 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
八、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责组
建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人均为中信证券，
副主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级
为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 19 亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于
2012 年 3 月 7 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资
金、募集资金到位情况以及债券实际募集资金情况分别出具了编号为国浩验字
[2012]205A21 号、国浩验字[2012] 205A18 号、国浩验字[2012]205A24 号和国浩
验字[2012]205A23 号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2012 年 4 月 12 日起在上证所挂牌交易。本期
本期债券 4 年期品种简称为“11 中化 01”，上市代码为“122123”；本期债券 7 年
期品种简称为“11 中化 02”，上市代码为“122124”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计及一期的审阅情况
德勤华永会计师事务所有限公司已对本公司 2008 年度、2009 年度和 2010
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：德师报（审）字
（09）第 P0389 号、德师报（审）字（10）第 P0377 号、德师报（审）字（11）
第 P0028 号）。2011 年半年度财务数据引自本公司 2011 年半年度未经审计的财
务报表。
二、最近三年及一期财务报表
本公司最近三年及一期财务报表请详见公司于上证所所公告的 2008 年、
2009 年、2010 年年度报告及 2011 年半年报。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径
主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.21 1.07 1.35 1.30
速动比率 0.88 0.82 1.05 1.06
资产负债率 65.82% 66.96% 59.59% 53.17%
归属于上市公司股东的每
4.33 4.06 4.07 3.71
股净资产（元）
主要财务指标 2011 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润/利息
7.50 6.60 8.27 6.28
支出
应收账款周转率（次） 25.11 20.45 17.07 26.72
存货周转率（次） 14.14 13.06 12.08 16.43
应付账款周转率（次） 23.86 16.89 14.47 22.65
每股经营活动产生的现金
-0.70 0.44 0.66 1.17
流量净额（元）
每股净现金流量（元） -1.79 1.93 0.94 0.70
主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
基本每股收益（元） 0.35 0.47 0.43 0.49
全面摊薄净资产收益率 16.31% 11.48% 10.60% 13.23%
（二）母公司报表口径
主要财务指标 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.18 1.15 1.45 1.17
速动比率 0.88 0.89 1.10 0.97
资产负债率 67.83% 70.91% 59.93% 53.40%
归属于上市公司股东的每
3.06 2.87 2.93 2.74
股净资产（元）
主要财务指标 2011 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润/利息
2.10 5.14 7.48 2.61
支出
应收账款周转率（次） 44.99 43.68 29.20 33.75
存货周转率（次） 12.35 11.63 11.65 14.83
应付账款周转率（次） 6.01 7.45 15.01 16.69
每股经营活动产生的现金
-0.36 1.94 0.00 0.28
流量净额（元）
每股净现金流量（元） -1.56 1.13 0.60 0.54
上述指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支
出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司
所有者权益
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表中
其他每股指标均比照执行。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付
4 年期品种的付息日期为 2013 年至 2016 年每年的 3 月 5 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
7 年期品种的付息日期为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 5 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的
3 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息
款项不另计利息。
2、本期债券到期一次还本
4 年期品种的兑付日期为 2016 年 3 月 5 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
7 年期品种的付息日期为 2013 年至 2019 年每年的 3 月 5 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的
3 月 5 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息
款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2008
年、2009 年、2010 年和 2011 年半年度本公司合并财务报表营业收入分别为 274.02
亿元、227.50 亿元、396.92 亿元和 267.87 亿元，实现归属于母公司的净利润分
别为 7.06 亿元、6.20 亿元、6.70 亿元和 5.07 亿元，经营活动产生的现金流量净
额分别为 16.81 亿元、9.50 亿元、6.39 亿元和-10.07 亿元。近三年及一期，公司
经营活动产生的现金流净额总体和归属于母公司的净利润相匹配，其中 2011 年
半年度经营活动产生的现金流表现为净流出，主要是由于公司采购货物支付现金
增加，以及 2010 年公司采用开立 365 天人民币信用证的结算方式，导致 2011 年
上半年信用证集中到期支付所致。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收
入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为
偿还本期债券本息提供保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有
广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
四、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并财
务报表口径下流动资产余额为 140.52 亿元，不含存货的流动资产余额为 102.80
亿元。
2、外部融资渠道通畅
本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，
融资能力良好。截至 2011 年 6 月 30 日，公司本部共获得授信额度折合人民币合
计约 144.56 亿元，其中尚余授信额度约 83.81 亿元，公司海外子公司银行授信额
度约 18.40 亿美元，其中尚余授信额度约 8.11 亿美元。若在本期债券兑付时遇到
突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行
资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产
10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大资产处置或
重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更
本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、
申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有
人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规
定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会及
董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以
下简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报
告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债
券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期
债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包
括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的
重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进
行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级
暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（http://www.ccxr.com.cn）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，经公司五届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2011 年度第二次临时
股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 19 亿元的公司债券。
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司银行贷款、调整负
债结构和补充公司的流动资金，其中拟将 16.86 亿元用于偿还公司银行贷款，拟
将剩余部分用于补充公司橡胶业务的流动资金。
一、偿还银行借款
公司拟偿还贷款情况如下1：
借款人 贷款银行 起始日 到期日 币种 贷款余额
建行金茂支行 2011/12/12 2012/03/08 RMB 1,816,498.00
苏州中化国际聚氨 建行金茂支行 2011/12/21 2012/03/20 RMB 1,913,811.28
酯有限公司 建行金茂支行 2012/01/11 2012/04/11 RMB 4,277,326.00
合计 RMB 8,007,635.28
美国银行 2011/08/10 2012/05/31 USD 40,000,000.00
三井住友银行 2011/07/20 2012/11/15 USD 20,000,000.00
中化国际（控股）
瑞穗银行 2011/09/25 2012/08/09 USD 40,000,000.00
股份有限公司
合计 USD 100,000,000.00
折合人民币 RMB 629,470,000.00
三井住友银行新加坡分行 2012/01/06 2012/07/07 USD 20,000,000.00
美国银行新加坡分行 2011/10/27 2012/06/24 USD 20,000,000.00
SINOCHEM
INTERNATIONAL 美国银行新加坡分行 2012/01/04 2012/07/05 USD 20,000,000.00
(OVERSEAS) PTE. 美国银行新加坡分行 2012/01/06 2012/07/07 USD 45,000,000.00
LTD.
美国银行新加坡分行 2012/01/11 2012/07/12 USD 20,000,000.00
交通银行新加坡分行 2011/12/13 2012/06/12 USD 20,468,730.78
1
2012 年 2 月 14 日，美元兑人民币汇率中间报价为 1 美元=6.2947 人民币。美元贷款折算为人民币的具体
还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。
借款人 贷款银行 起始日 到期日 币种 贷款余额
交通银行新加坡分行 2011/12/20 2012/06/19 USD 21,107,660.88
合计 USD 166,576,391.66
折合人民币 RMB 1,048,548,412.58
合计人民币 RMB 1,686,026,047.86
二、补充公司橡胶业务的流动资金
天然橡胶是国家重要的战略物资和工业原料，多年来，国家一直鼓励和支持
橡胶产业的发展。2007 年，国家《关于促进我国天然橡胶产业发展的意见》再
次明确 “天然橡胶是重要的战略物资和工业原料”的战略定位，根据《全国天然
橡胶优势区域布局规划》，到 2015 年，我国国内天然橡胶年生产能力要达到 80
万吨以上，境外生产加工能力达到 60 万吨以上。可见在政策上国家积极支持橡
胶业务的发展。近年来，中化国际作为国内最大的天然橡胶综合服务商近年来橡
胶业务有了长足的发展。从下表可见，随着未来橡胶业务的不断拓展，预计橡胶
事业部将有 10.92 亿元左右的新增流动资金需求，因此，公司计划将公司债券募
集的部分资金补充到橡胶业务板块的流动资金中。
公司橡胶业务资金缺口测算表
单位：亿元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 135.95 60.02 66.02
平均应收账款 4.45 2.33 2.55
平均预收账款 5.28 0.64 0.58
平均预付账款 7.13 3.04 3.20
平均应付账款 3.08 0.94 1.39
平均存货 13.60 5.15 4.01
平均净营运资金余额 16.82 8.95 7.80
营运资金周转率 8.08 6.71 8.47
近三年营运资金平均周转率 7.75
2011 年预计营业收入 215.00
2011 年新增营运资金需求 10.92（215/7.75-16.82）
公司将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司之间
进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或者委托贷款。考
虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结
构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司
债务及补充流动资金的具体事宜。
第十节 其他重要事项
除下述事项外，本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，
未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
一、对外投资事项
2012 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对中
化国际（新加坡）有限公司进行增资的议案》，拟出资不超过等值 2.05 亿美元的
款项对全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）进行增资。
本次增资不构成关联交易，增资完成后，公司将继续持有中化新 100%的股权。
本次投资行为尚需要获得政府相关部门的批准。本次增资将有助于改善中化新的
资产负债结构，降低融资成本，满足其海外业务进一步拓展的长期资金需求。
本次投资事项将有助于公司海外业务的发展，不会对本期债券的按期足额还
本付息产生重大影响。
二、委托贷款事项
2012 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于江苏
瑞盛向扬农集团提供总额不超过 8 亿元委托贷款的议案》，同意公司下属控股子
公司司江苏瑞盛新材料科技有限公司（以下简称“江苏瑞盛”）拟通过银行或具有
资质的金融机构向公司下属参股公司江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬
农集团”）提供总额不超过 8 亿元人民币的委托贷款，用于扬农集团的正常生产
经营活动以及其银行贷款周转，且委托贷款利率不低于银行同期贷款基准利率。
本次委托贷款的款资金为江苏瑞盛自有资金，不会影响江苏瑞盛的正常生产运
营，并且委托贷款收益率不低于市场相同期限银行贷款利率，进行委托贷款可以
确保其资金收益。与此同时，本次委托贷款可用于替换扬农集团现有高成本银行
贷款和日常周转，能进一步优化其负债结构。
本次委托贷款事项风险可控，不会对公司正常的经营产生重大影响，亦不会
对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响。
第十一节 有关当事人
一、发行人：中化国际（控股）股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层
法定代表人：潘正义
联系人：刘翔
联系电话：021-61048666
传真：021-50470206
二、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层（100125）
法定代表人：王东明
项目主办人：王进、白雯萱
项目协办人：黄宇昌
项目组人员：林杰夫、孙洛、刘蓓蓓
联系电话：010-60833511、010-60833520
传真：010-60833504
三、发行人律师：通力律师事务所
住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人：韩炯
经办律师：陈巍、黄艳
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
四、会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
法定代表人：卢伯卿
经办注册会计师：唐恋炯、顾嵛平
联系电话：021-61412150
传真：021-63350177
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、肖鹏、刘冰
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
六、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
法定代表人：王东明
联系人：王进、白雯萱
电话：010-60833511、60833520
传真：010-60833504
第十二节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
1、中化国际（控股）股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书及
其摘要；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、债券受托管理协议；
4、债券债券持有人会议规则；
5、其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文
及上述备查文件。
）
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