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福建南纺股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（上市推荐人）：海通证券股份有限公司
重要声明与提示
福建南纺股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及其附录。
公司第四届董事会第四次会议于2004年5月23日上午在福州市武夷中心召开，审议通过的相关议案详见《福建南纺股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨召开2003年度股东大会的公告》。此次董事会对2003年度利润分配预案进行了修订：原拟向公开发行前全体股东（共11,232．2475万股）每10股派发现金红利1．30元（含税），修订为向公开发行后全体股东（共19,232．2475万股）每10股派发现金红利0．75元（含税），共计14,424,185．63元，其余年末未分配利润，结转下一年度。2003年度不进行公积金转增股本。修订后的2003年度利润分配预案尚需提交于2004年6月28日召开的2003年度股东大会通过。
第一节 概 览
1、股票简称：福建南纺
2、沪市股票代码：600483
3、深市代理股票代码：003483
4、总股本：19,232．2475万股
5、可流通股本：8,000万股
6、本次上市流通股本：8,000万股
7、每股发行价格：4．40元
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年5月31日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、保荐机构、上市推荐人：海通证券股份有限公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〔2004〕13号文《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、国家股、法人股、内部职工股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东福建天成集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》的要求编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字〔2004〕13号文核准，本公司于2004年5月14日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行8,000万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价每股4．40元。
经上海证券交易所上证上字〔2004〕68号文批准，本公司公开发行的8,000万股社会公众股将于2004年5月31日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“福建南纺”，沪市股票代码“600483”，深市代理股票代码“003483”。
本公司已于2004年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN），距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第三节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 福建南纺股份有限公司
2、英文名称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO．，LTD
3、注册资本：股票发行前为11,232．2475万元，发行后19,232．2475万元
4、法定代表人：陈军华
5、注册地址：福建省南平市安丰桥
6、电 话： 0599—8813015、8813092
7、传 真： 0599—8805190、8809965
8、互联网址：HTTP：／／WWW．FJNF．COM
9、电子信箱：NFGF＠PUBLIC．NPPTT．FJ．CN
10、经营范围：生产、销售（含出口）棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布五大类产品，兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。
11、主营业务：棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布的生产、销售（含出口）。
12、所属行业：纺织行业
13、董事会秘书：刘正虹
二、发行人历史沿革
福建南纺股份有限公司是经福建省体改委闽体改［1994］006号文《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以原福建省南平纺织厂为改制主体和主发起人，联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起，以定向募集方式于1994年3月26日设立的股份有限公司。公司设立时总股本为4,380万股，其中国家股3,382．9788万股，占总股本的77．24％；法人股为887．5212万股，占总股本的20．26％；内部职工股为109．5万股，占总股本的2．50％。
1994年8月，经南平地区财政局（94）南署财国资字第046号《关于福建南纺股份有限公司调整国家股股本的批复》、福建省体改委闽体改（1994）085号《关于同意福建南纺股份有限公司调整股本总额和股权结构的批复》批准，调整了国有资产折股比例，调整后，国家股由3,382．9788万股调整为3,184万股，占总股本的76．15％；法人股仍为887．5212万股，占总股本的21．23％；内部职工股仍为109．5万股，占总股本的2．62％，公司股本总额相应调整为4,181．0212万股。
1995年10月，公司经福建省体改委闽体改［1995］085号文《关于同意福建南纺股份有限公司实施配股的批复》批准，实施了配股方案，注册资本增加到5,005．2251万元。
公司于1996年根据国务院国发［1995］17号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经福建省人民政府闽政体股［1996］18号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认，在福建省工商行政管理局进行了重新登记注册。
1997年3月，公司经福建省人民政府闽政体股［1997］45号文《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准，面向福建天成集团有限公司和南平市国有资产管理局进行了定向增资扩股，福建天成集团有限公司成为第一大股东，注册资本增加到11,232．2475万元。
经中国证监会证监发行字〔2004〕13号文核准，公司于2004年5月14日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行8,000万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价每股4．40元。此次发行完成后，公司总股本变更为19,232．2475万股。
三、发行人主要经营情况
公司主营业务是生产、销售（含出口）棉纱、棉布（坯布）、机织PU革基布、PU革、非织造布，其中主营产品是PU革基布。
（一）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）本公司作为国内规模最大、品种最多、质量最好的机织PU革基布龙头企业，多年来引导着国内机织PU革基布产品开发、市场拓展的潮流。2002年8月中国产业用纺织品行业协会出具证明，公司在国内PU革基布市场占有率为30％左右。公司具有良好规模效益，综合实力明显，产品质量、企业信誉经得起时间考验，闽牌PU革基布获得了广泛的市场认可。
（2）公司主导产品机织PU革基布目前没有国家标准和行业标准，本公司等效采用日本油墨化学株式会社标准制定企业产品标准，按照ISO9001：2000标准建立了质量体系并良好运行，在产品标准、质量控制方面成为国内机织PU革基布行业领域的范本。
（3）公司具备产品创新能力，能够根据市场需求自主开发新、优、特品种。公司紧密跟踪市场最新动态，成立以来几乎每年都有新品种面市，产品品种、规格、档次齐全。
（4）公司注重战略规划，能及时调整产品结构档次和产业结构，使企业在激烈的竞争中立于不败之地。公司在机织基布实现由超薄向超厚重、超细纤维、功能性差别化纤维基布突破的同时，积极推出针刺基布，逐步实施水刺项目，并力争超越革基布，向卫生材料、土工滤布等产品领域渗透，公司的产业升级战略将使公司具备可持续发展能力。
（5）公司建立了覆盖全国的销售渠道和网络，绝大多数国内合成革厂商都是本公司客户。公司还围绕市场采取多种形式办厂，如控股子公司温州南纺革基布有限公司是本公司“把工厂办到市场”的一次卓有成效的尝试，在业内受到较高评价。从1998年开始，浙江省温州市成为全国最大最重要的PU革生产集散地，公司选派精兵打开温州市场，充分显示出产品质优、品种多、交货快等优势，但也暴露出劣势：公司距离温州500余公里，生产中心远离市场中心，运输成本增加，与用户沟通不便、市场信息反馈不灵。1999年初公司打破常规，投资1,000余万元与温州民营企业合资兴建温南公司，本公司控股62％，当年投产，当年获得较高收益。近年来《中国纺织报》刊登了《把工厂办到市场》、《国企牵手民营优势互补增效》等文章，对温南公司的办厂模式给予很高评价。
（6）公司拥有务实、求新、对市场反映灵敏的管理层。领导班子团结，有奉献精神，注重对员工开展艰苦创业、遵纪守法等思想教育，营造出少有的优秀企业文化。2001年7月，公司被中共中央组织部授予“全国先进基层党组织”荣誉称号，《中国纺织报》刊登了题为《南纺之路：双赢之路》文章，表扬福建南纺优秀企业文化；2001年12月公司被中央宣传部、组织部、国家经贸委、中华全国总工会联合授予“全国思想政治工作优秀企业”。
2、竞争劣势
（1）公司主营产品比较单一、市场容量有限。PU革基布是产业用布中一个细分支，也是一种中间产品。如果不走出PU革基布的圈子，企业发展后劲有限。
（2）公司正处于由机织PU革基布向非织造布转型、由劳动密集型产业向资金技术密集型产业升级阶段。由于非织造布在国内尚处于市场发育和层次提升阶段，公司非织造布的产销量虽然在前三年有所增长，但分别在主营业务收入、主营业务毛利的份额尚未超过10％，公司产品升级换代、产业结构转型是否成功有待市场和时间检验。
（3）公司存在技术替代风险、技术力量和技术人员仍显薄弱。公司主导产品机织PU革基布的技术正面临非织造技术的威胁，公司正在成长的针刺法在非织造布中面临水刺技术的威胁，故公司存在技术替代风险。
（4）公司产品开发和销售渠道开辟存在路径依赖限制。公司在已有产品和销售渠道上要想开发出新产品、开辟销售新渠道，必然有初始障碍、启动难度，这就受到了路径依赖的限制，得到市场的广泛认同需要过程。
（5）公司比私有企业、外资企业包袱重。纺织品属于完全竞争产品，公司脱胎于传统国有企业，受到一定影响。如公司传统纺纱、织布劳动力成本高、设备更新慢，但考虑到人员安置、稳定等社会因素，难于压缩，成本难于深幅下降。
（二）公司拥有的主要知识产权、非专利技术和政府特许经营权等
公司拥有的“闽牌”商标系列产品在国内市场上享有较高声誉，特别是“闽牌”PU革基布以其“品种系列化、质量优质化、价格合理化”等优势，深受国内外用户的青睐，是福建省首批名牌产品，2000年“闽牌”商标被评为福建省著名商标，2003年6月该商标再次被福建省著名商标认定委员会认定为福建省著名商标，有效期至2006年6月。
1994年，公司闽牌聚氨酯革起绒基布被国家科委等五家单位评为国家级新产品；1996年，公司超薄型PU革基布被国家经贸委评为1996年度国家级新产品；1997年，公司0．5MM和0．9MM聚氨酯服装革基布被国家经贸委评为“八五”项目国家级新产品、超厚重型（1．4MM）PU革基布被国家科委等五家单位评为国家重点新产品；2000年，公司高档仿麂皮革基布被国家科技部评为国家级重点新产品；2001年，公司锦涤针刺非织造牛芭革基布被福建省政府评为福建省2001年度科技进步奖。
90年代以来，公司相继开发了超厚重型PU革基布系列、超薄型PU革基布系列、绵羊绒基布、高档仿麂皮基布、纯涤针刺非织造太空革基布等新品种，共有22个新品种通过省级新产品鉴定，其中有国际水平的品种5个（0．50MM棉麻混纺服装革基布、1．0MM鞋用革基布、0．75MM聚氨酯革高强基布、0．90MM箱包革基布、1．20MM棉麻涤混纺聚氨酯革基布），国内首创6个（高档仿麂皮革基布、超薄型PU革基布、聚氨酯革湿法基布、1．4MM超厚重型PU革基布、0．75MM和0．8MM透气革基布和纯粘胶皱纱布），国内先进11个（亚麻棉混纺粗平布、粘麻粗平布、超薄型PU革基布、新型浆料应用、0．50－0．65MM机织磨砂革基布、粘胶平布、转杯纺苎麻棉混纺纱、全粘胶绵羊绒基布、锦涤针刺非织造牛芭革基布、纯涤针刺非织造太空革基布、0．25－0．45MM镜面革基布），并有两项应用成果国内领先（新型浆料、OS21B分梳辊齿条的研制推广）。
1994年12月17日，经国家对外贸易经济合作部［94］外经贸政审函字第1840号文件批准，公司取得进出口经营权，进出口企业代码为3500156983680,1999年2月3日公司获得对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
四、主要财务指标
请参阅本上市公告书“第七节 财务会计资料”部分的相关内容。
第四节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1．00元
3、发行数量：8,000万股
4、发行价格：4．40元／股
5、募股资金总额：本次发行募股资金总额35,200万元，扣除发行费用后实收募股资金净额33,448．68万元
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于2004年5月11日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
8、发行费用：本次发行费用总额共1,751．32万元，主要包括承销费、审计费、评估费、律师费、上网发行费、审核费等；每股发行费用共计0．22元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的8,000万股社会公众股的配号总数88,013,256个，中签率0．09089540％。其中，二级市场投资者认购79,426,578股，余股573,422股由主承销商海通证券股份有限公司包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
福建华兴有限责任会计师事务所为本次发行出具了闽华兴所（2004）验字F－003号《验资报告》。报告全文如下：
福建南纺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了福建南纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2004年5月20日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本和实收资本均为人民币壹亿壹仟贰佰叁拾贰万贰仟肆佰柒拾伍元整（RMB112,322,475．00元），已经我所于1997年3月19日出具的闽华兴所（97）股验字第45号验资报告予以审验。根据贵公司2002年度第一次临时股东大会决议，并于2004年2月17日经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2004］13号文《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股。发行方式为全部向二级市场投资者定价配售，每股发行价为人民币4．40元。经我们审验，截至2004年5月20日止，贵公司本次发行募集资金为人民币352,000,000．00元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费13,383,169．51元后，已缴入募集的股款为人民币338,616,830．49元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的评估费、审计费、律师费等费用合计人民币4,130,000．00元，实际募集资金净额为人民币334,486,830．49元，其中增加注册资本人民币捌仟万元整（RMB80,000,000元），增加资本公积人民币254,486,830．49元，变更后的注册资本和实收资本均为人民币壹亿玖仟贰佰叁拾贰万贰仟肆佰柒拾伍元整（RMB192,322,475．00元）。社会公众股股东均以货币资金出资，款项存入贵公司中国工商银行南平市工行延平支行1406041629001072611账号。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附送：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
中国注册会计师：刘久芳
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：陈漩
中国福州市 二零零四年五月二十日
四、本次募股资金入帐情况
入帐时间：2004年5月20日
入帐金额：338,616,830．49元
开户银行：中国工商银行南平市工行延平支行
入帐帐号：1406041629001072611
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前股权结构：

股份类别数量（万股） 比例（%）
国有法人股 6175.5065 32.11
国家股 3873.8199 20.14
社会法人股 1051.5212 5.47
内部职工股 131.3999 0.68
普通股 8000.00 41.60
总股本 19232.2475 100.00

2、本次上市前，前十大股东持有本公司股份情况：

序号 股东名称 数量（万股） 比例
1 福建天成集团有限公司 6175.5065 32.11%
2 南平市国有资产投资经营有限公司 3873.8199 20.14%
3 闽北武夷信托投资公司 405.5212 3.61%
4 南平市联才投资有限公司 144.00 2.11%
5 福建省晋江市英林玉板协鑫制衣有限公司 140.00 0.73%
6 浙江禾欣实业股份有限公司 100.00 0.52%
7 南方证券有限公司 62.30 0.32%
8 福建南平电缆股份有限公司 60.00 0.31%
9 海通证券股份有限公司 57.3422 0.30%
10 淮北市纺织国有资产控股有限公司 35.00 0.18%

第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
陈军华：男，汉族，1959年10月出生，1981年参加工作，中共党员，大专学历，经济师。现任公司董事长，天成集团党委书记、董事长、福建天成集团服装进出口有限公司董事长。历任福建省针棉毛织品进出口公司办公室主任、总经理助理、副总经理、福建省纺织品进出口公司副总经理（法定代表人）。
卢济真：男，汉族，1949年10月出生，1968年参加工作，中共党员，中专学历，会计师，现任公司常务副董事长、总经理、党委委员，公司控股子公司温南公司和福建南平新南针有限公司董事长。历任原南平纺织厂财务科会计、副科长、厂长助理，福建南纺第一、二届董事会董事、副总经理兼财务部经理、副总经理、常务副总经理。
石应群：女，汉族，1953年2月出生，1972年参加工作，中共党员，大专学历，会计师。现任公司副董事长，天成集团副董事长、党委委员、总裁、福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长。历任福建省针棉毛织品进出口公司财务部经理、总经理助理、副总经理。
李敦波：男，汉族，1963年6月出生，1983年参加工作，中共党员，大专学历、企业管理研究生结业，会计师职称，中国注册会计师。现任公司董事，天成集团总裁助理兼财务部经理，福建天成集团服装进出口公司董事，福建省对外经贸会计学会常务理事。历任福建省拆船公司会计、主办会计，福建华美铜制品公司主办会计，福建省丝绸进出口公司会计，福建安信会计师事务所部门经理，福建天成集团服装进出口有限公司财务部经理，福建南纺财务总监。
鄢辉：男，汉族，1972年10月出生，1994年参加工作，中共党员，大学学历，会计师。现任公司董事，福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事，天成集团资产运营部副经理。曾任福建省针棉毛织品进出口公司财务部会计。
黄书荣：男，汉族，1963年4月出生，1980年8月参加工作，中共党员，在职大学学历，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。现任公司董事、南平国投副董事长、总经理。历任南平水泥厂财务科科员、财务科副科长、科长，南平水泥股份有限公司财务部经理、副总经理、总会计师、总经理。
涂景荣：男，汉族，1966年12月出生，1987年7月参加工作，中共党员，江苏工学院企业管理专业毕业，大学本科学历，经济师。现任公司董事、南平国投产权管理部经理。历任南平电缆股份有限公司企管办副主任，铜杆车间主任。
陈明森：公司独立董事，男，1947年11月出生，中共党员，1981年福建师范大学经济学研究生毕业，1982年至1992年担任福建师范大学经济研究所研究室主任、副教授。现任福建社会科学院经济研究所所长，教授，研究员，厦门大学博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长，福建省委党校特聘教授，福州大学兼职教授。
徐 珊：公司独立董事，男，1969年1月出生，1991年厦门大学计算机与系统科学系本科毕业，1994年厦门大学会计系研究生毕业，2001年获厦门大学管理学（会计学）博士学位，证券业务特许注册会计师。现任厦门天健会计师事务所合伙人、中央企工委监事会主席特别技术助理、《长期投资与合并会计报表》副主编。
王仁堂：公司独立董事，男，1963年6月出生，中共党员。1986年上海华东政法学院法律系本科毕业，法学士学位，经济师、律师。1986年11月，取得律师资格；1992年4月，取得三级律师资格；1993年6月，首批取得司法部、国家证券委授予的证券律师资格；1996年12月，被福建省福州市仲裁委员会首批聘任为仲裁员；1998年12月首批取得全国法律顾问资格；2002年6月，取得独立董事任职资格。现任中国银行福建省分行首席法律顾问兼法律与合规处、资产保全处处长，福建建达律师事务所律师。历任福建对外经济律师事务所律师、福建侨务经济律师事务所律师。
冯学本：公司独立董事，男，1948年3月出生，1980年无锡轻工业大学本科毕业，高级工程师，现任无锡嘉元非织造技术研究所总工程师。历任江苏清江合成纤维厂车间主任，原纺织工业部无锡纺机研究所研究室主任。
2、监事会成员简介
毛若华：女，1950年10月出生，1969年9月参加工作，中共党员，初中文化。现任公司党委副书记、工会主席、监事会召集人。历任原南平纺织厂细纱车间工段长、车间副主任、党委副书记兼工会主席，公司第一届董事会董事、第二届监事会召集人。
肖如钦：男，1946年4月出生，1968年12月参加工作，中共党员，大学学历，工程师。现任公司监事、党委副书记、纪委书记。历任南平纺织厂细纱车间工人、技术员、副主任、主任，邵武南纺有限公司副总经理，公司第一、二届监事会监事。
鄢建人：男，1968年1月出生，1989年8月参加工作，中共党员，大学学历。现任公司监事、福建天成集团有限公司资产运营部经理。历任福建省体改委科长，福建省企业策划中心部门经理、主任助理。
3、高级管理人员简介
李祖安：男，1963年1月出生，1983年9月参加工作，中共党员，大学学历，工程师，现任公司副总经理、福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理。曾任某空军高炮学校分队指挥班学员，某空军高炮学院教员、副主任、主任，福建省外经贸厅直属机关党委主任科员、助理调研员。
汤树生：男，1956年10月出生，1978年7月参加工作，中共党员，大专学历，工程师。现任公司副总经理，历任南平纺织厂布机车间工人、副主任、主任，公司织布一厂副厂长、厂长，市场营销部经理，技术开发中心主任，总经理助理兼非织造布厂厂长。
李峰：男，1968年3月出生，1990年8月参加工作，中共党员，大学学历，会计师。现任公司财务总监，福建南平新南针有限公司监事。历任福建省外经贸厅财务处、审计处科员、副主任科员、主任科员，福建天成集团集团有限公司审计部经理。
刘正虹：女，1955年8月出生，1975年12月参加工作，中共党员，大专学历。现任公司董事会秘书、办公室主任，公司控股子公司温南公司监事，历任南平纺织厂布机车间工人、教练员，财务科现金出纳、成本会计、主办会计，企管科副科长，公司办公室副主任、主任。
目前，公司董事长陈军华先生、副董事长石应群女士分别兼任控股股东天成集团董事长和副董事长，（他们已于2004年4月共同承诺自公司股票公开发行之日起两个月内，分别辞去本公司董事长和副董事长一职），除此之外，公司上述其他董事、监事、高管人员没有在关联单位兼职；上述人员均在有效任期以内，任期为2003年5月至2006年5月，签署的所有法律文件均合法有效。
4、核心技术人员简介
蒋渝嘉：男，1965年5月出生，1982年参加工作，分析化学专业大专学历，工程师，现任公司副总工程师兼非织造布厂总工程师。历任重庆天原化工总厂技监处技术员，海南欣龙无纺股份有限公司热扎、水刺车间主任、生产技术部副部长、副总工程师兼水刺事业部技术总监等职。
彭惠华：男，1966年10月出生，1988年8月参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师，现任公司技术开发中心主任。历任南平纺织厂棉织工艺助理工程师，公司棉织工艺工程师、织布一厂技术组组长，生产技术部经理助理，技术开发中心主任助理、副主任。
颜建云：男，1967年2月出生，1988年8月参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师，现任公司技改装备部经理。历任南平纺织厂设备科助理工程师，公司生产技术部主办科员、工程师，技改装备部经理助理、副经理。
叶寿兴：男，1967年7月出生，1988年8月参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师，现任公司非织造布厂厂长。历任南平机床维修厂一分厂副厂长，公司机修车间助理工程师、工程师，纺纱厂前纺车间工程师、副主任，纺纱厂工程师、厂长助理，非织造布厂二车间工程师、副主任、主任、水刺车间主任。
二、上述人员及其家属持有公司股份的情况

现持有内部 家属持股情况
序号 姓名 职工股股数 姓名 关系 持有职工股股数
1 陈军华 5346股 无
2 卢济真 6480股 俞宝芬 配偶 2400股
3 石应群 1000股 无
4 鄢辉 1000股 无
5 毛若华 8880股 无
6 肖如钦 2400股 王美珠 配偶 312股
7 鄢建人 1000股 无
8 李祖安 0股 无
9 李峰 0股 无
10 刘正虹 2400股 冯建杰 配偶 2400股
11 汤树生 3600股 无
12 彭惠华 360股 李俊 配偶 450股
13 颜建云 360股 俞建萍 配偶 312股
14 叶寿兴 360股 胡金仙 配偶 370股

第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
目前，本公司第一大股东福建天成集团有限公司、第二大股东南平市国有资产投资运营有限公司及其关联方未从事与本公司有实质性竞争的业务，并已出具避免同业竞争的承诺函。
公司律师和保荐机构认为，本公司与主要股东及主要股东的下属企业之间不存在任何同业竞争，公司避免同业竞争的措施可行、且有效。
二、关联交易情况
前三年的关联交易情况如下表所示：

2001年度 2002年度 2003年
序 关联交 交易金额 同期同类 交易金额 同期同类 交易金额 同期同类
号 易内容 （元） 业务占比 （元） 业务占比 （元） 业务占比
1 房屋租 1,300,000 占管理费 不再存在
赁等综 用的3.05% 关联交易
合服务
2 代理进 12,013,980.42 9.99% 4,493,424.64 3.66% 0 0
口涤纶
购买机 尚未出现此 521,521.49 0.15% 539,196.06 0.10%
织基布 类关联交易
3 购开松棉 358,604.83 2.98% 不再存在
搬运 2,754,071.96 62.34% 关联交易
4 租车 尚未出现此 500,000.00 100% 未发生此类
类关联交易 关联交易

1、房屋租赁等综合服务
2001年第二大股东南平国投为本公司提供房屋租赁、环卫绿化等综合服务，2002年起非经营性资产转由其他公司持有经营，南平国投与本公司不再存在此类关联交易。
2、控股股东的子公司福建省纺织品进出口公司代理进口涤纶、购买基布
福建省纺织品进出口公司专业从事纺织品进出口，对国际市场较熟悉，所获价格更优惠，公司部分原材料涤纶的采购上委托福建省纺织品进出口公司代为进口，2003年起，由于国产涤纶具有优势，该关联交易已降为零。该公司从2002年开始掌握到一定国际市场信息，从本公司购买少量机织基布，用于出口。
3、公司与原股东南平利宏工贸公司存在购开松棉、搬运的关联交易
开松棉是边脚料再加工后的产品，其收集、加工过程耗用劳力多，收益低，本公司向南平利宏工贸公司再回收开松棉；同时，该公司为本公司提供部分搬运劳务。从2002年，南平利宏工贸公司将所持本公司165．5212万股进行了转让，与本公司不再存在关联关系和关联交易。
4、2002年公司与大股东天成集团存在汽车租赁的关联交易
2002年，公司租用天成集团商务用车，租期5年，租金共计50万元，租赁价格公允、合理，视同独立企业交易，以后发生类似关联交易的可能性较小。
发行人保荐机构和律师均认为：关联方、关联关系及关联交易已全面披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，已发生的关联交易合法合规、真实有效，不存在纠纷和潜在的法律风险。
第七节 财务会计资料
本公司前三年即2001年至2003年的财务会计资料已于2004年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的招股说明书全文及其附录。
一、注册会计师意见
福建华兴有限责任会计师事务所对本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日合并资产负债表和母公司资产负债表，2003年度、2002年度、2001年度合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表，2003年度、2002年度合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2004）审字F－008号审计报告。
二、简要会计报表
1、简要资产负债表

单位：元
项目 2003.12．31 2002．12．31 2001．12．31
流动资产 251,017,890.53 212,166,242.71 273,484,349.61
长期投资 49,752,186.30 48,248,411.94 42,204,976.00
固定资产 364,043,798.28 322,408,058.04 256,341,486.11
无形资产及其他资产 36,352,254.93 29,287,800.89 25,354,656.11
资产总计 701,166,130.04 612,110,513.58 597,385,467.83
流动负债 230,285,750.21 220,108,620.15 274,032,759.26
长期负债 130,466,027.30 83,060,000.00 20,042,081.51
负债合计 360,751,777.51 303,168,620.15 294,074,840.77
少数股东权益 24,934,689.10 18,185,874.42 23,901,062.98
股东权益 315,479,663.43 290,756,019.01 279,409,564.08
负债和股东权益总计 701,166,130.04 612,110,513.58 597,385,467.83
2、简要利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 543,243,832.17 455,906,607.41 411,777,158.70
主营业务利润 84,001,546.13 90,714,748.06 87,482,602.31
营业利润 34,553,145.97 33,436,575.58 27,838,172.17
利润总额 36,234,519.53 36,854,361.54 40,093,526.15
净利润 24,723,644.42 25,947,494.80 24,784,648.41
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 47,852,608.16
投资活动产生的现金流量净额 -46,146,554.81
筹资活动产生的现金流量净额 -2,230,988.89
现金及现金等价物净增加额 -537,512.54
三、主要财务指标
财务指标 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 1.09 0.99 1.00
速动比率 0.58 0.61 0.69
应收帐款周转率(次／年) 14.08 11.31 10.14
存货周转率(次／年) 5.55 4.4 3.89
无形资产占（不含土地使用权）总资产的比例 0 0 0
资产负债率（母公司） 51.10% 49.5% 48.10%
净资产收益率 7.84 8.92 8.87
扣除非经常性损益后净资产收益率 7.07 8.47 5.24
每股收益（元） 0.22 0.23 0.22
每股净资产（元） 2.81 2.59 2.49
每股经营活动现金净流量（元） 0.43 0.41 0.45
每股净现金流量（元） -0.0048 -0.0966 0.1847

第八节 其他重要事项
1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业或市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购或出售行为。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼和赔偿要求。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
7、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
8、根据本公司于2004年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要，以及在上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）刊载的《福建南纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十三章“股利分配政策”的说明：本次股票发行后，持有公司股票的社会公众股股东与公司股票发行前的老股东共享公司股票发行前滚存的未分配利润。
2004年5月23日上午，公司第四届董事会第四次会议在福州市武夷中心召开，审议通过的相关议案详见《福建南纺股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨召开2003年度股东大会的公告》。此次董事会对2003年利润分配预案进行了修订：原拟向公开发行前全体股东（共11,232．2475万股）每10股派发现金红利1．30元（含税），修订为向公开发行后全体股东（共19,232．2475万股）每10股派发现金红利0．75元（含税），共计14,424,185．63元，其余年末未分配利润，结转下一年度。2003年度不进行公积金转增股本。修订后的2003年度利润分配预案尚需提交于2004年6月28日召开的2003年度股东大会通过。
9、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东福建天成集团有限公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
10、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
第九节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
第十节 保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
电话：021－53594566
传真：021－53822542
联系人：林涌、王海滨、王镇华
二、保荐机构意见
本公司保荐机构认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
本公司保荐机构保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
本公司保荐机构愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

福建南纺股份有限公司
2004年5月26日