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杭州士兰微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书

　　证券简称：11士兰微
　　证券代码：122074
　　发行总额：人民币6亿元
　　上市时间：2011年6月24日
　　上市地：上海证券交易所
　　上市推荐人：东方证券股份有限公司
　　保荐机构（主承销商）：
　　（住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层）
　　2011年6月
　　第一节 绪言
　　重要提示
　　杭州士兰微电子股份有限公司（简称"发行人"、"公司"或"士兰微"）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
　　上海证券交易所（以下简称"上证所"）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
　　本次债券评级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为169,030.19万元（截至2011年3月31日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,534.77万元（2008年、2009年、2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5 倍。
　　第二节 发行人简介
　　一、发行人基本信息
　　中文名称： 杭州士兰微电子股份有限公司
　　英文名称： Hangzhou Silan Microelectronics CO.,LTD.
　　法定代表人： 陈向东
　　注册资本： 43,408万元
　　注册地址： 浙江省杭州市黄姑山路4号
　　办公地址： 浙江省杭州市黄姑山路4号
　　二、发行人基本情况
　　（一）发行人主要业务情况
　　1、主要业务概况
　　公司主要从事集成电路、分立器件及LED三大类业务产品的设计、制造与销售业务，属于制造业中的电子元器件制造业。公司三大类业务产品按七大产品线进行规划、管理和运行：1、电源与功率驱动产品线；2、数字音视频产品线；3、MCU产品线；4、混合信号与射频产品线；5、安防监控产品线；6、分立器件产品线；7、LED器件产品线。
　　母公司士兰微是一家纯芯片设计企业，没有常规意义上的大宗原材料采购，采用轻资产运行模式，其业务开展以委托加工的方式进行，实行以销定产。产品经过设计研发→芯片制造→芯片测试→电路封装→成品测试→销售等流程。其中产品设计研发由士兰微完成；芯片制造委托士兰集成和外部专业的芯片代工厂完成；产品封装委托外部专业的代工厂完成。
　　（1）集成电路
　　对于集成电路产品而言，因母公司士兰微为纯芯片设计企业，产品经圆片制造后需进行委托封装成电路方对外销售，其销售情况根据市场需求进行调整，决定是否进行封装。因而，其产量数据为根据委托代工后检测入库的数据。
　　母公司士兰微集成电路产量、销量情况
　　集成电路
　　期间 产量（颗） 销量（颗） 产销率
　　2011年1-3月 173,786,800 162,605,600 93.57%
　　2010年度 669,850,400 662,081,600 98.84%
　　2009年度 537,181,400 552,614,130 102.87%
　　2008年度 452,683,000 482,054,000 106.49%
　　集成电路产品的生产能力主要体现为公司两大制造主体之一的士兰集成的芯片生产能力。报告期内，士兰集成公司电路产品的生产、销售情况如下：
　　士兰集成公司集成电路产品情况
　　年份 产能（片） 产量（片） 销量（片） 产能利用率 产销率
　　2011年1-3月 80,000 72,157 72,065 90.20% 99.87%
　　2010年 320,000 307,829 307,797 96.20% 99.99%
　　2009年 300,000 187,173 188,170 62.39% 100.53%
　　2008年 280,000 190,894 187,740 68.18% 98.35%
　　（2）分立器件
　　对于分立器件产品，公司分立器件产品主要由士兰微设计，子公司士兰集成生产、制造。母公司士兰微从士兰集成采购器件芯片后，一般不再进行生产加工而直接用于销售，因而器件产品的生产情况主要体现于子公司士兰集成的生产能力。
　　士兰集成公司分立器件产品情况
　　期间 产能（片） 产量（片） 销量（片） 产能利用率 产销率
　　2011年1-3月 250,000 246,386 246,392 98.55% 100.00%
　　2010年度 983,500 906,432 910,325 92.16% 100.43%
　　2009年度 750,000 555,655 570,226 74.09% 102.62%
　　2008年度 600,000 476,347 475,756 79.39% 99.88%
　　（3）LED产品
　　发行人LED产品的研发、生产和销售由士兰明芯独立进行，报告期内士兰明芯主要产品的生产情况如下：
　　单位：（百万颗）
　　LED产品
　　期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
　　2011年1-3月 2,150 1,691 1,244 78.65% 73.57%
　　2010年度 6,550 6,214 6,101 94.87% 98.18%
　　2009年度 4,200 3,847 2,825 91.60% 73.43%
　　2008年度 3,060 2,492 1,695 81.44% 68.02%
　　注：士兰明芯近一半的外延片为外购，由于目前外延片供应较为紧张，且新增的自产外延片的产能尚未释放，造成一季度生产产能利用率低于2010年的平均水平。产销率低于2010年平均水平的主要原因系士兰明芯产品的主要应用领域户内外彩屏市场一季度为市场淡季。
　　2、发行人主营业务情况
　　最近三年一期主营业务收入构成（合并报表口径）
　　单位：万元
　　产品（或行业）名称 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
　　金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
　　集成电路 13,592.61 42.05% 60,766.38 40.03% 44,371.71 46.32% 46,936.88 50.38%
　　器件 10,751.86 33.26% 51,317.10 33.81% 30,651.73 32.00% 26,768.58 28.73%
　　发光二极管 7,897.26 24.43% 39,214.77 25.83% 20,192.32 21.08% 18,277.40 19.62%
　　其他 81.33 0.25% 501.72 0.33% 568.82 0.59% 1,186.98 1.27%
　　合计 32,323.06 100.00% 151,799.97 100.00% 95,784.58 100.00% 93,169.84 100.00%
　　（二）发行人历史沿革情况
　　1、发行人的设立和首次公开发行股票并上市
　　发行人前身为杭州士兰电子有限公司，成立于1997年9月25日，由陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位自然人以现金方式共同出资组建，注册资本为350万元。
　　2000年4月10日，士兰电子以未分配利润转增注册资本，注册资本增至1,500万元。同年经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】21号文批准，以2000年7月31日为审计基准日，根据经审计的净资产值按1:1的比例折为等额股份，士兰电子采取变更设立方式，设立杭州士兰微电子股份有限公司。
　　2000年10月28日，公司完成工商登记手续并领取企业法人营业执照，股本总额为7,502万元。发行人成立时，股东持股情况如下：
　　股东名称 持股数量（股） 比例
　　陈向东 13,053,480 17.40%
　　范伟宏 12,678,380 16.90%
　　郑少波 12,678,380 16.90%
　　江忠永 12,678,380 16.90%
　　罗华兵 12,678,380 16.90%
　　宋卫权 5,626,500 7.50%
　　陈国华 5,626,500 7.50%
　　合计 75,020,000 100.00%
　　2003年2月19日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】12号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了2,600万股人民币普通股（A股）股票。发行后，公司股本总额增加至10,102万元。公司2,600万股人民币普通股于2003年3月11日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。发行人上市时，股东持股情况如下：
　　股份性质 持股数量（股） 比例
　　一、非流通股
　　自然人持有的非流通股 75,020,000 74.26%
　　其中：陈向东 13,053,480 12.92%
　　范伟宏 12,678,380 12.55%
　　郑少波 12,678,380 12.55%
　　江忠永 12,678,380 12.55%
　　罗华兵 12,678,380 12.55%
　　宋卫权 5,626,500 5.57%
　　陈国华 5,626,500 5.57%
　　二、流通股
　　社会公众股 26,000,000 25.74%
　　合 计 101,020,000 100%
　　2、上市以来，发行人重大股权变动情况
　　（1）2004年转增股本
　　2004年4月2日，公司2003年年度股东大会决议，以2003年末总股本10,102万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:10的比例转增股本，共计转增10,102万股。本次转增后，公司总股本由101,020,000股增至202,040,000股。
　　（2）2005年股权转让
　　2004年1月8日，公司发起人股东陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人签署了《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》，以其持有的士兰微64.34%股权（转增后的股数为13,000万股）及现金100万元出资设立杭州欣源投资有限公司。2004年11月5日，经中国证券监督管理委员会证监公司字【2004】76号文批准，豁免陈向东等七人以所持士兰微股权出资设立杭州欣源投资有限公司而应履行的要约收购义务。
　　2004年12月31日，陈向东等七人将其持有的13,000万股未上市流通自然人股过户给杭州欣源投资有限公司，股份性质变更为境内未上市流通法人股，公司股份总数未发生变化。
　　2005年4月8日，士兰微完成股权的工商变更登记。此次股权变动后，杭州欣源投资有限公司持有士兰微13,000万股，占股份总数的64.34%，成为士兰微的控股股东。2005年12月19日，杭州欣源投资有限公司更名为"杭州士兰控股有限公司"。
　　（3）2005年股权分置改革
　　2005年10月24日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股获得原非流通股股东支付的3.6股对价股份。股权分置改革工作完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
　　（4）2006年转增股本、股票分红
　　2006年4月18日，2005年年度股东大会决议，以2005年年末总股本20,204万股为基数，向全体股东每10股派送股票股利2.2股（每股面值1元），以资本公积金向全体股东每10股转增7.8股。实施后，公司总股本由20,204万股增加到40,408万股。
　　（5）2007年股权激励
　　2006年12月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了实施股票期权激励计划的方案，士兰控股按照股权分置改革时的承诺，对公司经营团队和科技人员实施股权激励。2007年1月，士兰控股将9,610,729股公司股份过户给公司经营团队和科技人员。本次过户完成后，士兰控股还持有公司股份217,949,921股（占公司总股本的53.94%）。
　　（6）2008年股权激励
　　2008年3月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了继续实施股票期权激励计划的方案，士兰控股按照股权分置改革时的承诺，对公司经营团队和科技人员继续实施股权激励。2008年7月，士兰控股将2,321,454股公司股份过户给公司经营团队和科技人员。本次过户完成后，士兰控股还持有公司股份215,628,467股（占公司总股本的53.36%）。
　　（7）2010年非公开发行A股
　　公司于2009年12月31日、2010年1月10日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议，并于2010年1月28日召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关议案。2010年8月11日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司本次发行申请。2010年8月25日，公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1153号），核准士兰微非公开发行不超过6,000万股新股。2010年9月8日，发行人以20元/股向8家投资者非公开发行3,000万股A股，发行人股本总额由40,408万元增加到43,408万元。
　　（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
　　截至2011年3月31日，公司股本结构如下：
　　股份性质 股份数（万股） 股权比例
　　一、有限售条件股份 3,000 6.91%
　　1、国家持股
　　2、国有法人持股
　　3、其他内资持股 3,000 6.91%
　　其中：境内非国有法人持股 2,700 6.22%
　　境内自然人持股 300 0.69%
　　４、外资持股
　　其中：境外法人持股
　　境外自然人持股
　　二、无限售条件流通股份 40,408 93.09%
　　1、人民币普通股 40,408 93.09%
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　三、股份总数 43,408 100.00%
　　截至2011年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
　　股份数量单位：股
　　序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
　　1 杭州士兰控股有限公司 204,939,073 47.21% 34,800,000
　　2 华宝信托有限责任公司 9,900,000 2.28% 9,900,000
　　3 陈向东 5,903,806 1.36%
　　4 范伟宏 5,278,410 1.22%
　　5 郑少波 5,209,300 1.20%
　　6 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 4,859,933 1.12%
　　7 江忠永 4,150,000 0.96%
　　8 上海万融投资发展有限公司 4,000,000 0.92% 4,000,000 4,000,000
　　9 太平人寿保险有限公司-投连-银保 3,805,303 0.88%
　　10 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 3,700,000 0.85%
　　三、发行人的相关风险
　　（一）财务风险
　　1、偿债风险
　　本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2011年3月31日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为35.60%，流动比率为1.58，速动比率为1.16；2011年1-3月的利息保障倍数为6.67倍，负债水平合理。
　　本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
　　2、利率波动的风险
　　报告期内，本公司债务融资方式主要采用向银行借款的间接融资方式。发行人2008年、2009年、2010年和2011年1-3月的利息净支出分别为5,311.59万元、3,622.38万元、2,973.63万元和646.33万元。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出情况产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。2010年10月20日至2011年4月6日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
　　3、负债结构风险
　　截至2011年3月31日，公司资产负债率为35.60%（合并报表口径，母公司报表口径为21.64%）；流动负债占总负债的比率为93.20%（合并报表口径，母公司报表口径为95.00%）。公司资产负债中流动负债比重偏大，主要原因系公司现有的债务融资主要来自于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致负债结构风险增加。
　　4、应收账款发生坏账的风险
　　随着公司生产经营和销售规模的不断扩大，公司在报告期内应收账款的余额相应增加。按合并报表口径，公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年3月31日的应收账款余额分别为19,394.97万元、26,743.92万元、31,958.48万元和30,865.83万元。
　　从客户结构来看，公司客户结构合理，主要客户均为实力雄厚、偿付能力较强且与公司多年保持良好合作关系的客户，公司不存在对重大客户的依赖。在公司各期期末应收账款余额中，前5名客户的账面余额合计数占应收账款余额的比例，2008年末为25.26%、2009年末为19.76%、2010年末为21.92%。合理的客户结构，能够有效分散因重大客户偿还能力发生波动而引发无法收回应收账款的风险。从账龄情况来看，报告期内应收账款的账龄在一年以内的应收账款余额占比均高达93%以上，公司销售回款情况较好。从各期实际核销的应收账款情况来看，2008-2010年各期实际核销的应收账款分别为59.56万元、181.9万元、88.96万元，占当期期末应收账款余额的比例分别为0.29%、0.64%、0.26%，公司应收账款在报告期内未发生重大的坏账情况。
　　尽管公司客户结构合理、销售回款情况较好，报告期内也未发生重大的坏账情况，但因公司应收账款金额较大，仍不排除部分应收款项不能及时收回而形成坏账的可能。
　　5、母公司经营活动产生的现金流量净额下降的风险
　　2008-2010年和2011年1-3月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为3,781.79万元、12,788.07万元、30,388.19万元和5,095.59万元；同期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,205.07万元、2,211.25万元、-520.32万元和3,026.99万元。公司合并报表经营活动现金流量状况良好。母公司报告期内经营性活动现金流量净额呈现一定的波动，其中2008年经营性现金流量较低主要系出口退税款延缓至2009年到账；2010年经营性现金流入较高，但公司出于压缩负债规模、节约财务费用的考虑，在当年经营现金流入较为充沛的情况下主动减少应付票据的开立和结算业务，应付票据余额从2010年年初的11,550.00万元降至4,000.00万元，从而导致2010年经营活动产生的现金流量净额偏低。由于公司定位为设计与制造一体化的芯片制造商，母公司主要从事集成电路与分立器件芯片业务的设计与销售，前三年经营性活动产生的现金流量净额较小主要系研发费用较大，计入经营性现金流量支出所致。
　　随着公司完成对产品结构的调整，未来毛利较高电路和分立器件新品将逐步上量，母公司利润水平将得到进一步提升，未来母公司经营性现金流量亦将稳步增长。但是，若母公司经营活动产生的现金流继续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券本息的偿付产生一定的影响。
　　6、担保风险
　　为支持下属公司的发展，公司按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至2011年3月31日，公司累计担保金额（均为对子公司担保）为17,300万元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例为11.61%。如果被担保子公司出现经营风险，可能会影响到公司的财务状况。
　　（二）经营风险
　　1、宏观经济波动风险
　　当前全球经济尚未完全走出金融危机的阴影，欧洲一些国家接连发生了主权国家债务危机，美国还在继续实施二次量化宽松的货币政策。受到外部经济的影响，我国也面临着流动性过剩的问题，通货膨胀的压力进一步加大。公司主要产品为集成电路、分立器件和LED，属于电子元器件行业，尽管近年来国家相继出台了若干政策支持、鼓励集成电路和LED产业的发展，但不排除因宏观经济的波动给公司生产经营带来的风险。
　　2、市场竞争风险
　　公司所属集成电路行业的规模经济特征明显，而我国集成电路企业普遍产能偏低、规模偏小。因此，国内众多集成电路生产企业在努力提高技术水平的同时，纷纷制定产能扩张计划，规划新建生产线，以提高产能，扩大生产规模。在经济复苏后，我国集成电路企业将形成新的产业格局，企业规模将得到提升。同时，随着国际集成电路制造商纷纷在中国投资建厂，国际集成电路制造业向中国转移，我国集成电路行业内竞争将进一步加剧。
　　在LED产业领域，我国大陆地区LED产业起步较晚，在经历了器件、芯片封装和外延片进口之后，目前已基本实现了自主生产外延片和芯片的能力。在地域竞争格局上，我国已初步形成珠江三角洲、长江三角洲、东南地区、北京与大连等北方地区四大区域。在产业链竞争格局上，每一区域内，目前已基本形成了包括LED外延片生产、LED芯片制造、芯片封装以及LED产品应用在内的较为完整的产业链。但由于我国大型LED企业较少、下游技术壁垒相对较低，因而整体产能集中度不高，下游封装和应用领域企业数量较多，外延片和芯片生产企业较为薄弱。从行业发展趋势来看，近年来，主要芯片生产企业均实施大规模产能扩张计划。产能扩张后，芯片生产企业竞争格局或将发生变化。因而未来竞争格局主要体现在技术、质量、品牌、规模、市场、成本控制等方面。
　　发行人主要从事集成电路、分立器件和LED芯片的设计、制造业务。尽管2006-2009年我国集成电路市场销售额增长率持续下滑，但发行人经过适当的产业结构调整，整体盈利能力大幅提高，行业排名位居全国前列。在中国半导体行业协会《中国半导体产业发展状况报告》（2009年版）公布的"2008年中国十大集成电路设计企业"名单中，发行人集成电路、半导体器件产品销售额位居国内第四位；"2010中国半导体市场年会"期间，中国半导体行业协会、中国电子信息产业发展研究院联合揭晓了2009年度中国十大集成电路企业，其中在集成电路设计企业中，公司2009年销售额排名第三 。公司目前已成为国内分立器件芯片品种最多、产量最大的企业之一。在LED领域，子公司士兰明芯自成立以来利用母公司从事集成电路产业的优势，把集成电路技术和LED技术结合起来用于显示屏高端LED的生产，在LED彩屏芯片市场的占有率超过50% 。但是，随着新的竞争者的不断加入，行业内竞争越来越激烈，这将给公司带来一定的经营压力。
　　3、成本上升的风险
　　在当前通货膨胀的环境下，原材料价格持续上升，人工成本、资金成本不断提高。公司近几年实施有效的成本控制措施，投入产出效率稳步提高。公司在2011年将继续采取更有针对性的措施实施对成本的控制，在加快创新、加快产出，提高投入产出效率上加大力度，但公司生产经营仍面临较大的成本上升压力和风险。
　　4、设备维护风险
　　公司2010年非公开发行股份募集资金项目属高新技术项目，关键生产设备MOCVD 和部分工艺设备目前仍需从国外进口。尽管国内已在政府的指导支持下，大力加强、联合攻关研制生产MOCVD和其它先进的工艺及测试设备，公司也加强与设备供应商建立紧密的长期合作关系，但公司仍面临生产设备的质量以及未来设备的维护对生产经营产生较大影响的风险。
　　5、资本支出实现预期收益风险
　　经过前几年产品结构的调整，公司已完成了从中低端量大面广的电路产品向中高端的SoC芯片、以高压、高功率、高频工艺开发的模拟集成电路、以特殊工艺开发的半导体分立器件以及高亮度LED蓝绿光芯片为主要产品的转型过程，报告期内整体盈利能力逐步提高。随着公司度过产品、技术研发阶段和量产初期产品、技术尚不完善的艰难时期，本公司及下属子公司利用自筹资金加大了投资力度。2011年，公司的资本支出计划有：士兰微电子高清解码芯片开发项目、士兰集成芯片生产线扩产项目、士兰明芯高亮度LED芯片生产线技改项目和成都士兰一期厂房和配套基础设施建设。由于公司具有研发设计企业的特征，研发项目产生效益具有一定的不确定性；生产线扩产、技改项目以及成都士兰一期基础设施建设周期较长，若市场环境发生变化以及技术向西部转移、市场推广进度缓慢，资本支出实现的效益有可能会与项目预期产生差异，进而对公司现金流产生影响。
　　（三）管理风险
　　发行人目前正处于发展的关键时期，如本次公司债券发行成功，资产规模将大幅增加，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应发行人规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
　　（四）政策风险
　　1、行业政策变动的风险
　　国家对集成电路、LED行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对公司的业务开展、生产经营、资本投资等方面都具有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。
　　2、税收优惠政策变化的风险
　　本公司及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，本公司享受如下税收优惠政策如下：根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2008〕250号文、浙科发高〔2008〕314号文和浙科发高〔2008〕336号文，本公司和控股子公司士兰集成、士兰明芯均被认定为高新技术企业，认定有效期三年，2008年至2010年企业所得税按15%的税率计缴。
　　根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高〔2009〕289号文，本公司控股子公司士兰光电被认定为高新技术企业，认定有效期三年，2009年至2011年企业所得税按15%的税率计缴。
　　根据国务院国发〔2007〕39号文，控股子公司深兰微注册登记于深圳经济特区，本期企业所得税按25%的税率计缴。
　　国家税收政策的变化，也可能对公司及下属公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。
　　第三节 债券发行概况
　　一、债券名称
　　杭州士兰微电子股份有限公司2011年公司债券（简称为"11士兰微"）。
　　二、核准情况
　　本次债券已经中国证监会证监许可[2011]835号文核准发行。
　　三、发行总额
　　本次债券的发行规模为6亿元。
　　四、发行方式及发行对象
　　（一）发行方式
　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。
　　（二）发行对象
　　本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
　　（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
　　（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
　　五、票面金额和发行价格
　　本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
　　六、债券期限
　　本次债券为5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
　　本次债券票面利率为5.35%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至2016年6月9日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年6月9日兑付，未回售部分债券的本金至2016年6月9日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
　　本次债券的起息日为2011年6月9日。
　　本次债券的付息日为2012年至2016年每年的6月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息。
　　本次债券到期日为2016年6月8日，若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。本次债券的兑付日为2016年6月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息。
　　八、本次债券发行的主承销商和承销团成员
　　本期债券由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
　　本期债券的保荐人、主承销商为东方证券股份有限公司；分销商为中国民族证券有限责任公司和财通证券有限责任公司。
　　九、债券信用等级
　　经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
　　十、担保情况
　　本次发行的公司债券由杭州士兰控股有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
　　十一、募集资金的验资确认
　　本次债券合计发行人民币6亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月15日汇入发行人指定的银行账户。东方证券聘请的上海上会会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金分别出具了编号为上会师报字（2011）第1617 号、上会师报字（2011）第1618 号验资报告，发行人聘请的天健会计师事务所有限公司（以下简称"天健"）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天健验(2011)238号验证报告。
　　十二、回购交易安排
　　经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
　　第四节 债券上市与托管基本情况
　　一、本次债券上市基本情况
　　经上交所同意，本次债券将于2011年6月24日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为"11士兰微"，上市代码"122074"。
　　二、本次债券托管基本情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。
　　第五节 发行人主要财务状况
　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
　　发行人2008年度、2009年度和2010年度的财务报告经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了"浙天会审（2009）1768号"、"天健审（2010）528号"和"天健审（2011）766号"标准无保留意见审计报告。
　　二、最近三年财务会计资料
　　（一）简要合并财务报表
　　合并资产负债表
　　单位：人民币元
　　项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动资产合计 1,388,534,369.64 1,487,504,655.09 864,535,197.91 772,273,504.25
　　非流动资产合计 1,253,896,955.26 1,077,444,079.44 934,914,937.53 990,727,706.71
　　资产总计 2,642,431,324.90 2,564,948,734.53 1,799,450,135.44 1,763,001,210.96
　　流动负债合计 876,693,341.90 837,049,960.98 882,562,672.80 946,614,710.60
　　非流动负债合计 63,941,776.33 58,022,437.05 90,931,740.09 82,952,766.42
　　负 债 合 计 940,635,118.23 895,072,398.03 973,494,412.89 1,029,567,477.02
　　归属于母公司所有者权益合计 1,690,301,933.41 1,658,726,568.91 811,300,535.21 719,929,010.28
　　少数股东权益 11,494,273.26 11,149,767.59 14,655,187.34 13,504,723.66
　　股东权益合计 1,701,796,206.67 1,669,876,336.50 825,955,722.55 733,433,733.94
　　合并利润表
　　单位：人民币元
　　项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
　　营业收入 324,005,947.54 1,518,826,971.05 959,865,394.73 933,095,777.36
　　营业利润 44,408,881.56 268,429,623.65 59,473,882.24 2,787,763.79
　　利润总额 48,349,407.59 293,410,644.46 78,720,873.54 25,271,354.76
　　净利润 42,460,681.89 256,654,260.10 75,587,928.82 12,602,086.24
　　归属于母公司所有者的净利润 42,116,176.22 255,858,649.95 76,625,063.04 13,559,429.24
　　少数股东损益 344,505.67 795,610.15 -1,037,134.22 -957,343.00
　　合并现金流量表
　　单位：人民币元
　　项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
　　经营活动产生的现金流量净额 50,955,926.40 303,881,858.40 127,880,684.16 37,817,870.11
　　投资活动产生的现金流量净额 -189,887,972.60 -290,081,090.52 727,450.21 50,600,919.78
　　筹资活动产生的现金流量净额 3,832,799.94 441,834,841.54 -95,603,534.40 -74,401,847.43
　　现金及现金等价物净增加额 -135,010,792.47 453,878,178.06 30,601,101.74 12,715,773.47
　　（二）简要母公司财务报表
　　母公司资产负债表
　　单位：人民币元
　　项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
　　流动资产合计 623,428,911.06 632,374,684.02 528,373,020.55 655,089,294.95
　　非流动资产合计 1,281,889,382.65 1,283,761,969.96 902,995,095.75 754,008,307.62
　　资产总计 1,905,318,293.71 1,916,136,653.98 1,431,368,116.30 1,409,097,602.57
　　流动负债合计 391,693,681.03 407,434,552.24 578,523,016.51 619,923,720.71
　　非流动负债合计 20,598,020.64 18,003,681.35 56,553,609.39 55,761,948.70
　　负债合计 412,291,701.67 425,438,233.59 635,076,625.90 675,685,669.41
　　所有者权益（或股东权益）合计 1,493,026,592.04 1,490,698,420.39 796,291,490.40 733,411,933.16
　　母公司利润表
　　单位：人民币元
　　项 目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
　　营业收入 187,862,919.92 831,575,610.23 589,839,248.74 530,083,671.90
　　营业利润 13,084,780.94 93,344,723.25 51,663,529.57 -5,452,937.35
　　利润总额 14,470,948.10 102,647,434.59 53,299,119.01 4,442,547.80
　　净利润 12,782,675.38 100,114,278.86 48,624,430.02 8,342,945.28
　　母公司现金流量表
　　单位：人民币元
　　项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
　　经营活动产生的现金流量净额 30,269,892.43 -5,203,162.29 22,112,461.86 -22,050,662.99
　　投资活动产生的现金流量净额 20,607,419.68 -178,939,038.19 110,213,565.77 -110,540,459.37
　　筹资活动产生的现金流量净额 -40,193,139.61 382,102,386.93 -106,290,985.43 118,349,503.68
　　现金及现金等价物净增加额 10,066,000.60 195,498,847.58 23,273,559.07 -14,948,302.40
　　三、最近三年及一期主要财务指标
　　财务指标 2011年1-3月/末 2010年末/度 2009年末/度 2008年末/度
　　流动比率 1.58 1.78 0.98 0.82
　　速动比率 1.16 1.40 0.65 0.49
　　资产负债率（合并报表） 35.60% 34.90% 54.10% 58.40%
　　资产负债率（母公司） 21.64% 22.20% 44.37% 47.95%
　　利息保障倍数 6.67 9.99 3.00 1.45
　　归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.89 3.89 4.18 4.18
　　息税折旧摊销前利润/利息支出 9.63 13.95 6.24 3.96
　　应收账款周转率（次） 1.03 5.17 4.16 4.38
　　存货周转率（次） 0.65 4.20 2.30 2.38
　　每股经营活动产生的现金流量净
　　额（元） 0.12 0.70 0.32 0.09
　　每股净现金流量（元） -0.31 1.05 0.08 0.03
　　基本每股收益（元） 0.10 0.62 0.19 0.03
　　加权平均净资产收益率 2.51% 23.54% 10.02% 1.63%
　　注：上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
　　流动比率=流动资产/流动负债
　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
　　资产负债率=负债合计/资产合计
　　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
　　息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
　　存货周转率=营业成本/存货平均余额
　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
　　加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
　　第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
　　一、本次债券的偿付风险
　　本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
　　二、偿债计划
　　1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2016年6月9日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年6月9日兑付，未回售部分债券的本金至2016年6月9日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
　　2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
　　3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
　　三、偿债资金来源
　　1、公司稳定的盈利能力为偿还本期债券本息提供保障
　　公司近三年一期主营业务稳步发展，净利润在报告期内保持稳定。报告期内公司盈利能力情况如下：
　　单位：万元
　　合并报表口径
　　项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
　　营业收入 32,400.59 151,882.70 95,986.54 93,309.58
　　归属于母公司股东权益的净利润 4,211.62 25,585.86 7,662.51 1,355.94
　　母公司报表口径
　　项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
　　营业收入 18,786.29 83,157.56 58,983.92 53,008.37
　　净利润 1,278.27 10,011.43 4,862.44 834.29
　　公司近三年合并报表的平均净利润（归属于母公司股东权益的净利润）为11,534.77万元，母公司的平均净利润为5,236.06万元。公司的净利润预计足以支付本期债券每年所需支付的利息。
　　报告期内，发行人的主营业务为集成电路芯片设计、硅芯片制造和LED芯片制造。近年来，公司始终围绕该三大主导业务、七条主要产品线不断积累核心技术、不断创新技术和产品、加强对整体产业结构的布局和调整。经过长期的积累和调整，2010年公司已初步完成了对产品线的调整和布局。从产业发展的方向、技术积累等多方面来看，目前公司的产品线布局基本合理，公司已走出产品、技术研发阶段和量产初期产品、技术尚不完善的艰难时期。公司步入一个较为稳定的发展阶段。
　　在集成电路芯片设计业务领域，经过前期的积累和调整，2010年公司电源管理和功率驱动产品线、混合信号及射频产品线、数字音视频产品线、MCU产品线等均完成了重点新产品的开发计划。新品开发计划的完成可期望其在未来获得较快成长。与此同时，公司于2009年4季度启动了高清多媒体处理器芯片的预研工作，并于2010年年初正式立项开发高清多媒体处理器芯片，预计2011年年底前将完成高清多媒体处理器芯片的开发。
　　在硅芯片制造业务领域，经过10年的发展，公司子公司士兰集成的芯片制造规模、质量控制水平已达到一个新的台阶。士兰集成已具备了较强的成本控制能力和较强的工艺技术开发能力，建立了达到国际大厂认可标准的质量管理体系，初步完成了公司IDM模式中最为关键的一步跳跃。与此同时，公司着眼于发挥自身在电路、芯片、器件、系统应用等方面积累的资源优势，开拓高附加值的产品。其中，功率模块封装线的建设是公司实施战略布局调整、坚持设计与制造一体化产业化模式的重要举措之一。2010年，士兰集成完成了对功率模块封装线的第一期投资。该封装生产线建成后，将主要生产高速低功耗600V以上多芯片功率模块，其主要应用于家用设备中变频电机的驱动、电器设备的高效低待机功耗电源、LED照明和节能灯的高效供电驱动等领域，具有良好的市场发展前景。2011年3月，公司申报的"高速低功耗600v以上多芯片高压模块"项目已获科技部"极大规模集成电路制造装备及成套工艺"专项实施管理办公室立项批准。
　　在LED芯片制造业务领域，公司子公司士兰明芯在品牌建设、生产规模的扩充上已走在了国内同行的前列。在生产规模上，2010年士兰明芯已将蓝绿光LED芯片的生产能力提升至6.5亿只/月。随着2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目的稳步推进，新订购的大型MOCVD设备将陆续到厂并调试生产，士兰明芯蓝、绿光LED芯片的生产能力将提升至11亿只/月以上。在芯片应用领域，公司LED芯片主要用于户内外彩屏市场，在国内同行中，公司户内外彩屏芯片的市场占有率最高。未来公司产品将进入照明市场，目前公司白光照明LED芯片已开始进行客户认证并将逐步渗透。与此同时，公司致力于提高产品附加值、打造国际一流品牌、提升与国际一流厂商竞争的实力，在产业布局上进行了产业链的延伸，士兰明芯子公司美卡乐的LED芯片封装业务取得了较快的发展，关键技术取得了突破；同时公司对产品结构进行了调整，不仅仅局限于芯片状态的产品，而是将LED封装成品作为品牌建设的一个重要举措。截至目前该举措已取得了较好的市场表现，2010年8月天安门广场上新竖起的两块巨型LED彩色显示屏，其灯管由美卡乐公司封装，芯片均采用了士兰明芯的产品。公司已取得了全球知名的LED显示屏厂商美国达科（Daktronics）的认证。公司将继续通过技术的研发、产业链的延伸和高附加值产品的推广，将美卡乐打造成国内质量最好、可以进入全球高端市场的LED成品品牌。
　　综上所述，公司经过近三年的调整，前期投入的各项业务已经趋于成熟，公司将进入一个新的发展阶段，稳定的盈利能力将为偿还本期债券本息提供有力的保障。
　　2、公司经营活动产生充裕的现金为偿还本期债券本息提供保障
　　2008-2010年和2011年1-3月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为3,781.79万元、12,788.07万元、30,388.19万元和5,095.59万元；同期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,205.07万元、2,211.25万元、-520.32万元和3,026.99万元。公司合并报表经营活动现金流量状况良好。母公司报告期内经营性活动现金流量净额呈现一定的波动，其中2008年经营性现金流量较低主要系出口退税款延缓至2009年到账；2010年经营性现金流入较高，但公司出于压缩负债规模、节约财务费用的考虑，在当年经营现金流入较为充沛的情况下主动减少应付票据的开立和结算业务，应付票据余额从2010年年初的11,550.00万元降至4,000.00万元，从而导致2010年经营活动产生的现金流量净额偏低。
　　公司坚持IDM经营模式，芯片设计与制造一体化，其中母公司主要从事集成电路与分立器件芯片业务的设计与销售，前三年经营性活动产生的现金流量净额较小主要系研发费用较大，计入经营性现金流量支出所致。随着公司完成产业结构的调整，不断加大高附加值产品的开发力度和销售规模，未来毛利较高电路和分立器件新品将逐步上量，公司利润水平将得到进一步提升。稳步增长的盈利能力及良好的回款情况将产生充裕的现金，为偿还本期债券本息提供充分保障。
　　四、偿债应急保障方案
　　1、间接与直接融资保障本期债券本息按时偿付
　　公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期、良好的合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。截至2011年3月31日，公司共拥有华夏银行、中国银行、招商银行、交通银行、汇丰银行、建设银行、农业银行、民生银行、兴业银行等银行总授信额度194,370万元，已使用授信额度56,510万元，包括银行借款52,000万元和银行承兑汇票4,510万元，尚未使用的授信总额为137,860万元；母公司银行总授信额度为81,920万元，已使用授信额度为24,360万元，包括银行借款20,000万元和银行承兑汇票4,360万元，尚未使用的授信总额为57,560万元。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。
　　此外，作为A股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。2010年公司通过非公开发行股票顺利进行了股权融资。目前，本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
　　2、流动资产迅速变现可为偿还本期债券本息提供保障
　　长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日，公司合并报表流动资产余额为138,853.44万元，其中存货为37,235.70万元，占流动资产的比例为26.82%；应收账款为30,865.83万元，占流动资产的比例为22.23%；母公司财务报表口径下流动资产余额为62,342.89万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现可为本期债券本息及时偿付提供保障。
　　五、偿债保障措施
　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
　　（一）设立偿债准备金
　　发行人于本期债券到期日前6个月开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。
　　发行人资信状况优良，始终保持着畅通的间接融资渠道，并拥有较大数额的未使用银行授信额度和较强的资金调动能力，能够作为偿还本期债券本息的有力保障。发行人在偿债准备金各阶段都将保证有充足的未使用银行授信额度和可随时调用的现金，以充分保障本期债券的资金偿还能力。
　　发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。
　　1、偿债准备金的准备
　　发行人将于本期债券到期日的前6个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的未使用的银行贷款授信额度。
　　2、偿债准备金的监督
　　发行人将在年度报告中披露偿债准备金的情况，包括但不限于获得的未使用的银行贷款授信额度和可随时调用的现金数额。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
　　3、偿债准备金的进度安排
　　发行人将于债券到期日的前6个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前6个月，偿债准备金总额占债券总额的20%；债券到期日的前3个月，偿债准备金总额占债券总额的50%；债券到期日的前2个月，偿债准备金总额占债券总额100%；债券到期日的前1个月，偿债准备金总额占债券总额120%。
　　（二）设立专项偿债账户
　　发行人将于本期债券到期日和本期债券第3个计息年度付息日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，通过该账户还本付息。
　　1、账户的开立
　　发行人将开立专项偿债账户。
　　2、资金来源
　　专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
　　3、账户的管理和监督
　　发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
　　4、偿债资金的划入方式及运作计划
　　在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付应付债券本金及当期利息的资金。具体安排如下：
　　距本金支付日剩余时间 3个月 2个月 1个月 15天 5天
　　专项偿债账户内资金占债券本息总额的最低比例 5% 10% 40% 80% 100%
　　（三）设立专门的偿付工作小组
　　在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将设立由财务部和投资管理部共同组成本期债券本息偿付工作小组。工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
　　（四）制定并严格执行资金管理计划
　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
　　（五）充分发挥债券受托管理人的作用
　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
　　本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节"债券受托管理人"。
　　（六）制定《债券持有人会议规则》
　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
　　（七）保证人为本期债券提供保证担保
　　士兰控股为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则士兰控股将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
　　（八）严格履行信息披露义务
　　发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
　　（九）发行人承诺
　　根据本公司于2011年4月11日召开的第四届董事会第十九次会议及于2011年4月27日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
　　1、不向股东分配利润；
　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4、主要责任人不得调离。
　　六、发行人违约责任
　　本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
　　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面年利率上浮20%。
　　第七节 债券跟踪评级安排说明
　　根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
　　定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，杭州士兰微电子股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，杭州士兰微电子股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与杭州士兰微电子股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
　　如杭州士兰微电子股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至杭州士兰微电子股份有限公司提供评级所需相关资料。
　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对杭州士兰微电子股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
　　鹏元资信评估有限公司将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送杭州士兰微电子股份有限公司及相关部门。
　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况
　　根据杭州士兰控股有限公司2011年第一次股东会决议，士兰控股为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。
　　一、担保人的基本情况
　　1、公司名称：杭州士兰控股有限公司
　　2、注册资本：13,100万元人民币
　　3、住所：杭州滨江区创业路1号9幢416室
　　4、法定代表人：陈向东
　　5、经营范围：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。
　　二、担保人主要财务指标
　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华浙分审字[2011]第A0140号），士兰控股最近一年主要财务数据和指标如下表：
　　项目 2010年12月31日
　　总资产（万元） 22,459.20
　　总负债（万元） 299.74
　　净资产（万元） 22,159.45
　　资产负债率（%） 1.33
　　流动比率 16.02
　　速动比率 16.02
　　项目 2010年度
　　营业收入（万元） -
　　利润总额（万元） 462.45
　　净利润（万元） 469.64
　　净资产收益率（%） 2.12
　　上述财务指标的计算方法如下：
　　资产负债率=总负债/总资产
　　流动比率=流动资产/流动负债
　　速动比率=速动资产/流动负债
　　净资产收益率=净利润/期末净资产
　　三、担保人的资信状况
　　士兰控股目前的资信状况良好。报告期内士兰控股未向银行借款，未申请银行授信额度，银行也未对其进行信用评级。
　　四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
　　截至2011年3月31日，士兰控股对外担保余额为26,100.00万元，均为对士兰微及士兰微下属子公司借款提供的股权质押担保。对外担保占担保人2011年3月31日账面净资产的比重为113.84%；若考虑公司本次6亿元的公司债券全额发行，士兰控股对外担保占其2011年3月31日账面净资产的比重将为375.56%。
　　五、偿债能力分析
　　截至2011年3月31日，士兰控股总资产达到23,723.73万元，资产负债率为3.36%，流动比率与速动比率分别为7.41和7.41，各项财务指标良好。截至2011年3月31日，士兰控股持有发行人204,939,073股股份，占发行人股份总数的47.21%。以2011年3月31日公司收盘价计算，该股份市值为41.21亿元（士兰控股投资账面值为1.19亿元），账面增值40.02亿元。士兰控股账面净资产2.29亿元加上其持有的士兰微股票的增值40.02亿元后的净值为42.31亿元，相对于本期的6亿元公司债券，具有较好的偿债能力。但担保人作为发行人的控股股东，其主要从事实业投资，无其他经营性业务，营业利润主要来自对发行人的长期股权投资收益，发行人的经营风险会直接对担保人产生影响。若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
　　第十节 募集资金的运用
　　经公司第四届董事会十九次会议审议通过，并经2011年度公司第一次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。
　　本次发行公司债券所募资金，公司拟安排其中的约3亿元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体使用计划如下：
　　1、偿还银行借款
　　单位：万元
　　拟使用募集资金公司 拟用募集资金投入 合计
　　中行高新支行 华夏高新支行 交行东新支行 农行下沙支行 汇丰杭州分行
　　士兰微 6,000 4,000 6,000 - - 16,000
　　士兰集成 4,000 - 2,000 4,000 4,000 14,000
　　小计 10,000 4,000 8,000 4,000 4,000 30,000
　　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
　　2、补充公司流动资金
　　单位：万元
　　拟使用募集资金公司 拟用募集资金投入 合计
　　士兰微 24,000 24,000
　　士兰集成 6,000 6,000
　　小计 30,000 30,000
　　与单纯从事芯片设计的公司不同，发行人同时拥有芯片设计、芯片制造、芯片及电路测试等多项业务。公司产品种类较多，日常经营对资金需求较高，需要持有大量现金储备用于主营业务的发展。随着发行人不断提高产能、产量，不断加大技改、研发力度，公司对流动资金的需求越来越大，公司本次发行债券并拟用募集资金补充流动资金，有助于公司更快的实现扩大产销规模，降低经营风险。
　　其中，士兰微补充流动资金主要系（1）公司完成重点新产品开发计划、即将投放市场，从而增加对流动资金的需求；（2）公司电路产品从备货到销售周期较长、品种规格较多、分立器件产销规模扩大而相应增加对周转资金的需求。士兰集成补充流动资金主要系因士兰集成扩充产能规模和原材料价格上涨，公司因此加大原材料采购、扩大材料备货，抵抗原材料价格上涨带来的经营风险，从而增加对流动资金的需求。
　　第十一节 其他重要事项
　　本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
　　第十二节 有关当事人
　　（一）发行人
　　名称：杭州士兰微电子股份有限公司
　　法定代表人：陈向东
　　住所：浙江省杭州市黄姑山路4号
　　办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
　　联系电话：0571-88210880
　　传真：0571-88210763
　　联系人：陈越、马良
　　（二）保荐机构（主承销商）
　　名称：东方证券股份有限公司
　　法定代表人：潘鑫军
　　住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层
　　办公地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
　　联系电话：021-63325888
　　传真：021-63326910
　　项目主办人：胡刘斌 陈晖
　　项目组人员：汪佳佳、何登极、刘传运、方慧敏
　　（三）分销商
　　名称：中国民族证券有限责任公司
　　法定代表人：赵大建
　　住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层608
　　联系电话：010-59355499
　　传真：010-66553691
　　联系人：潘辉
　　（四）分销商
　　名称：财通证券有限责任公司
　　法定代表人：沈继宁
　　住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室
　　办公地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
　　联系电话：021-68886225
　　传真：021-68886005
　　联系人：袁丁
　　（五）发行人律师
　　名称：国浩律师集团（杭州）事务所
　　负责人：吕秉虹
　　住所：浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼
　　联系电话：0571-87965972
　　传真：0571-85775888
　　经办律师：徐旭青、金春燕
　　（六）会计师事务所
　　名称：天健会计师事务所有限公司
　　法定代表人：胡少先
　　住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4层
　　联系电话：0571-88216735
　　传真：0571-88216880
　　经办注册会计师：程志刚、郑俭、倪国君
　　（七）担保人
　　名称：杭州士兰控股有限公司
　　法定代表人：陈向东
　　住所：杭州滨江区创业路1号9幢416室
　　联系电话：0571-87174979
　　传真：0571-87174996
　　联系人：杨曙光
　　（八）资信评级机构
　　名称：鹏元资信评估有限公司
　　法定代表人：刘思源
　　住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
　　联系电话：021-51035670
　　传真：021-51035670-8015
　　评级人员：杨文鹏 臧晓娜
　　（九）债券受托管理人
　　名称：东方证券股份有限公司
　　法定代表人：潘鑫军
　　住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层
　　联系电话：021-63325888
　　传真：021-63326910
　　联系人：刘丽、樊林爽
　　第十三节 备查文件
　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
　　（一）杭州士兰微电子股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书及其摘要；
　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；
　　（三）债券受托管理协议；
　　（四）债券持有人会议规则；
　　（五）其他有关上市申请文件。
　　投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
　　（本页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖署页）
　　发行人：杭州士兰微电子股份有限公司
　　年 月 日
　　（本页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖署页）
　　保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司
　　年 月 日