TONGWEICO.,LTD.
上市推荐人：西部证券股份有限公司
第一节重要声明与提示
通威股份有限公司(下简称本公司、公司或发行人)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第二节概览
股票简称：通威股份沪市股票交易代码：600438
深市代理股票交易代码：003438发行价格：7.5元/股
总股本：17,188万股可流通股本：6,000万股
本次上市流通股本：6,000万股
上市地点：上海证券交易所上市日期：2004年3月2日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：西部证券股份有限公司
根据国家现行法律、法规和中国证监会证监发行字[2004]10号《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人股东所持股份暂不上市流通；本公司第一大股东通威集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人所持有的本公司股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字［2004］10号文核准,本公司于2004年2月16日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价为7.5元/股。
经上海证券交易所上证上字［2004］16号文批准,本公司公开发行的6,000万股社会公众股将于2004年3月2日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称通威股份,沪市股票交易代码“600438”、深市代理股票交易代码“003438”。
本公司已于2004年2月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《通威股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
1、发行人基本情况
发行人中文名称:通威股份有限公司
发行人英文名称:TONGWEICO.,LTD.
法定代表人：刘汉元设立日期：2000年11月8日
所属行业：粮食及饲料加工业注册资本：17,188万元
董事会秘书：向川电话：028-85150888传真：028-85150999、85137101
住所：成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10楼邮政编码：610041
电子信箱：zqb＠tongwei.com网址：www.tongwei.com.cn
经营范围：生产、销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、成品兽药(不含生物制剂)、鱼需物资；淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品(不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶)；农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品(不含危险品、监控品)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营本企业的进料加工和＇三来一补＇业务。
主营业务：生产、销售饲料及饲料添加剂。
2、发行人历史沿革
本公司前身四川通威饲料有限公司是由通威集团有限公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟、陈文共同出资设立,注册资本为2,500万元,于1995年12月8日在工商局登记注册,法定代表人刘汉元,主营业务为生产、销售饲料。2000年10月,经四川省人民政府川府函[2000]311号文批准,四川通威饲料有限公司整体变更为四川通威股份有限公司,以截止2000年8月31日经四川华信(集团)会计师事务所审计后的净资产按1:1的比例折合股本11,188万股。公司于2000年11月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19日,国家工商行政管理局以(国)名称变核内字[2001]第419号文核准公司名称变更为″通威股份有限公司″。
经中国证监会证监发行字［2004］10号文核准,本公司于2004年2月16日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价为7.5元/股。本次发行后,公司注册资本为17,188万元。本次发行前后股权变动情况如下：
发行前的股本结构 发行后的股本结构
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例（%）
（万股） （%） （万股）
发起法人股：
通威集团有限公司 10,290.99 91.982 10,290.99 59.873
四川眉山金腾投资
开发有限责任公司 200.00 1.788 200.00 1.164
发起自然人股：
刘定全 256.21 2.29 256.21 1.149
管超 98.45 0.88 98.45 0.573
何志林 81.67 0.73 81.67 0.475
刘汉中 81.67 0.73 81.67 0.475
熊照明 81.67 0.73 81.67 0.475
管亚伟 64.89 0.58 64.89 0.378
陈文 32.45 0.29 32.45 0.189
社会公众股 ----- ----- 6,000 34.908
合计 11,188 100 17,188 100
3、本公司的主要经营情况
本公司是我国主要的饲料生产企业和最大的水产饲料生产企业,水产饲料产销量和市场占有率连续六年全国第一,相对其他饲料生产企业,具有明显的竞争优势。本公司在全国17个省、市、自治区设立分、子公司30家,形成″通威饲料″辐射全国市场的产销网络,公司饲料产品总销量已从1999年的27万吨,提高到2002年的76万吨,其中水产饲料的销量约占全国水产料总量的5%。公司在饲料行业中首家通过了ISO9002国际质量体系认证,同时获得了国家产品方圆认证,以高质量的产品和优质的服务,树立了良好的品牌形象。公司长期研究开发水产、畜、禽饲料,形成了用于淡水、海水、特种养殖及畜、禽养殖等居于行业先进水平的饲料配方和配套专有技术,不断提高饲料报酬率,形成高效养殖饲料产品。公司鱼饲料不仅很好地解决了鱼类养殖中最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输中死亡率高等长期困扰饲料界的三大难题。而且使鱼的生长期缩短,在不使用任何违禁药品的前提下,其饲料的饵料系数研究水平已达到0.8-1.1,达到已公布的世界先进水平。公司拥有具有丰富的饲料企业经营管理经验的高级管理人员和国内一流的专业科研机构和研发队伍。本公司建立了省级企业技术中心,现有专业技术人员80多人,其中国家星火项目主持人1人,国家级学会会员2人,省级学会会员1人,并外聘中科院院士5人,技术力量雄厚,具有技术的可持续创新能力。
公司主要财务指标请参见本上市公告书″财务会计资料″。
本公司目前拥有的主要知识产权和非专利技术：由于饲料配方及其配套技术目前无法得到有效的专利保护,本公司的核心技术均为专有技术。本公司拥有鱼用、猪用、鸡用、鸭用和特种动物系列饲料配方、鱼用饲料配方设计和商品性饲料评估成套技术、饲料原料及添加剂生物效价评估方法等专有技术。
本公司拥有的财政税收优惠政策：根据财政部、国家税务总局的财税字[1998]78号、财税明电[2000]6号文件及[2001]121号文等规定实行免征增值税。销售饲料外的材料及包装物等执行6%(小规模纳税人)或17%(一般纳税人)的增值税税率。通威股份有限公司动物药业分公司销售成品兽药适用4%的增值税税率。根据川府函[2001]380号关于四川通威股份有限公司的所得税问题的批复,批复同意:A、四川通威股份有限公司的企业所得税已经从1996年至2000年按33%税率征收入库,眉山东坡区财政返还18%,企业所得税实际税负为15%。B、同意四川通威股份有限公司从2001年1月1日起至2010年12月31日期间,企业所得税减按15%的税率征收。根据四川省地方税务局川地税函(2002)51号《四川省地方税务局关于同意通威股份有限公司川内控股子公司享受15%优惠税率的批复》同意绵阳通威饲料有限公司、通威股份有限公司安岳分公司、西昌通威饲料有限公司、达州通威饲料有限公司、成都通威水产科技有限公司和成都通威饲料有限公司从2001年1月1日起,企业所得税减按15%税率征收。通威股份有限公司昆明分公司根据云国税函[2003]51号文批复,同意公司从2002年起减按15%的税率计算缴纳企业所得税；根据永地税发[2003]168号文批复对重庆通威饲料有限公司2002年度企业所得税税率减按15%征收,根据渝地税免[2002]1384号文同意对重庆通威饲料有限公司2001年度企业所得税税率减按15%征收；根据南宁市国税发[2003]33号文,同意南宁通威饲料有限公司从2002年起至2006年免征企业所得税五年。
第五节股票发行与股本结构
1、首次公开发行股票的基本情况
发行股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元
发行数量：6,000万股发行价格：7.50元
发行方式：向二级市场投资者定价配售每股发行费用：0.4361元
募集资金总额：45,000万元,扣除发行费用后实收资金42,383.26万元
配售对象：于2004年2月11日收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股 A股股票市值不少于1万元的投资者。
发行费用总额：本次公开发行的费用总额为2,616.74万元,主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。
2、首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的6,000万股社会公众股中,二级市场投资者认购59,472,916股,其余527,084股由主承销商西部证券股份有限公司包销。
3、注册会计师对首次公开发行股票所募股资金的验资报告
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了川华信验[2004]04号验资报告,全文如下：
通威股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年2月23日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币111,880,000.00元,根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10号文核准,公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民币普通股(A股)股票,发行价格7.50元/股。同时,根据贵公司2002年2月26日召开的2001年度股东大会决议和修改后的章程,贵公司申请增加注册资本人民币60,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币171,880,000.00元。经我们审验,截至2004年2月23日止,贵公司应收到其股东投入的募集资金为人民币450,000,000.00元,扣除各项发行费用共计26,167,400.00元后,贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币423,832,600.00元,其中：记入股本为人民币60,000,000.00元,记入资本公积为人民币363,832,600.00元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币111,880,000.00元,已经四川华信 集团 会计师事务所有限责任公司以川华信验 2000 022号《验资报告》予以审验。截至2004年2月23日止,连同本次验证的注册资本实收金额人民币171,880,000.00元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币171,880,000.00元。
验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.验资机构的《企业法人营业执照》复印件
四川华信 集团 会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：陈更生
中国.成都中国注册会计师：刘小平
报告日期：2004年02月23日
4.本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2004年2月23日入帐金额：435,825,000.00元
入帐银行：中信实业银行成都分行入帐帐号：74117101330004走马街支行
5.公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1 本公司上市前股权结构如下：
股东 持股数量 持股比例
（万股） （%）
发起法人股：
通威集团有限公司 10,290.99 59.873
四川眉山金腾投资开发有限责任公司 200.00 1.164
发起自然人股：
刘定全 256.21 1.149
管超 98.45 0.573
何志林 81.67 0.475
刘汉中 81.67 0.475
熊照明 81.67 0.475
管亚伟 64.89 0.378
陈文 32.45 0.189
社会公众股 6,000 34.908
合计 17,188 100
(2)本公司目前最大十名股东情况
股东名称 股份类型 持股数（万股） 持股比例（%）
通威集团有限公司 发起人股 10,290.99 59.873
四川眉山金腾投资
开发有限责任公司 发起人股 200.00 1.164
刘定全 发起人股 256.21 1.149
管超 发起人股 98.45 0.573
何志林 发起人股 81.67 0.475
刘汉中 发起人股 81.67 0.475
熊照明 发起人股 81.67 0.475
管亚伟 发起人股 64.89 0.378
南方证券* 流通股 64.40 0.375
陈文 发起人股 32.45 0.189
注：因南方证券交收透支,证券被中国证券登记结算有限责任公司作为抵押品暂扣。
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍。
姓名 职务 性别 年龄 主要简历 兼职 持有公司股份
情况 情况(万股)
刘汉元 董事长 男 39 高级工程师，北大EMBA。现任股份公 通威集 无
司董事长。目前担任全国政协委员、 团总裁
民建中央常委、中国饲料工业协会副
会长等职务。
管亚伟 董事、 男 38 长江商学院EMBA 在读。历任通威饲 无 64.89
总经理 料财务部经理、副总经理、重庆通威
总经理等职。
向川 董事、 男 45 研究生学历。历任四川达县覃家坝铁 无 无
董事会 厂厂长、达县计划委员会副主任、达
秘书 县经济技术协作委员会主任，海口鑫
达工贸公司董事长。现任办公室主任、
河南通威董事长等职。
严虎 董事、 男 39 研究生学历，高级会计师。曾任国家 无 无
总会计师 医药管理局西南医用设备厂总会计师、
美国通用电气医疗设备西南有限公司
财务部经理、四川中元实业股份有限
公司财务总监。
马朝明 董事 男 47 大学本科。历任永川县仙龙镇区长、 无 无
党委书记，永川市物价局局长、永川
市计经委主任、党组书记；曾被选为
重庆市人大代表、中共永川市市委委员
萧灼基 独立 男 69 北大教授、博士生导师、经济学家。
董事 全国政协常委、民建中央常委、北京
市场经济研究所所长、全国马列经济 无
学说史学会副会长、中国城市金融学
会常务理事、中国国有资产管理学会
理事，享受政府有突出贡献专家特殊
津贴
杨继瑞 独立 男 45 经济学博士，博士生导师。曾获教育 无
董事 部“文科跨世纪优秀人才”和国土资
源部“跨世纪优秀人才”、“四川省
学术带头人”等称号。
王若军 独立 男 38 留美动物营养学博士，中国农大博士 无
董事 后。现任中国农大农牧经济研究中心
副教授、奥特奇亚太生物技术研究中
心技术主任、中科院国际农业经济研
究所名誉研究员
黄友 独立 男 41 研究生，高级会计师、律师、注册会 无
董事 计师。曾任四川省财政厅法规会计制
度处副处长、四川省总会计师协会副
会长等职；现任四川省注册会计师协
会秘书长、中国注册会计师协会理事
等职
周书正 监事会 男 58 大专学历，高级会计师。曾任神州电 无 无
主席 子公司副总会计师，星华仪器厂总会
计师、国营867 厂总会计师，四川分
公司总会计师。
刘绍清 监事 男 50 大学学历。曾任中国农业银行眉山县 无 无
支行副行长。现任四川眉山金腾投资
开发有限责任公司董事长兼总经理、
股份公司监事
唐林 监事 男 59 大专，高级会计师。曾任攀枝花市建 无 无
筑工程学校办公室主任、财务科科长、
校长助理等
王尚文 副总 男 40 中专学历。曾任四川通威人力资源部 无 无
经理 部长、沙市通威总经理、武汉通威总
经理
张国煜 总审 男 57 研究生学历，高级会计师。曾获四川
计师 省“先进个人”、“先进会计工作者 无 无
”、“四川省劳动模范”、“中国500
位企业改革者”等称号。
罗国强 技术中 男 39 研究生学历，畜牧师。中国家禽业
心主任 协会第一届理事、成都市家禽业协会 无 无
常务理事。主持过国家星火项目，多
项科研技术成果获得省市级科技大奖。
罗先生历任成都华蓉公司畜牧公司技
术科长、场长、副总经理等职；
李国富 品管部 男 39 动物营养硕士，中国动物营养学分会 无 无
经理 会员，中国动物学会会员。历任四川
教育学院生物系讲师、安都集团研究
室主任。1996 年加盟通威集团，任
品管部经理，从事技术开发、配方设
计和品质管理等工作。曾发表有《科
技促发展》、《饲料企业如何评价使
用鱼粉、鱼油》、《饲料企业质量管
理存在问题与对策初探》等多篇论文。
吴江 水产科 男 58 研究生学历、研究员。1979-1982 年， 无 无
技园研 中国科学院水产生物研究所学习，
究中心 1982-1983 年中国科学院水生物研究
主任 所工程师，后调四川省农科院水产研
究所工作；主编科技著作11本，发表
学报级论文17 篇、科研文章150 余
篇，多项研究成果获得国家、省级重
大科技成果奖。
冷永智 鱼料研 男 63 本科学历。历任四川水产学校副校长， 无 无
究所技 四川省水产学会常务理事，第十二届
术负责 重庆市人大代表。曾主编《长江渔业
人 资源》等科技著作3 本，发表学术论
文10 余篇，多项研究成果获得国家、
省级科技成果奖。
高启平 技术中 女 32 动物营养学硕士。中国水产学会动物 无 无
心水产 营养学分会会员，中国管理科学院特
研究所 约研究员，多项研究成果获得国家及
水产工 省级奖励。
程师、
德阳水
产试验
场现场技
术总管
第七节同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与控股股东及其控股公司不从事相同或相似业务,不存在同业竞争。为避免今后与公司之间可能存在的同业竞争,保证公司利益,保护投资者,特别是中小投资者的权利,本公司控股股东通威集团有限公司及其所委派董事向公司及其全体股东出具了《避免同业竞争承诺书》。
2、关联方、关联关系
请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
3、公司的关联交易
本公司与本公司关联方之间最近三年又一期发生的关联交易内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
本公司独立董事认为,公司的重大关联交易已履行了法定的批准程序,并体现了公允性。
发行人律师认为,公司存在的关联交易的决策是符合法定程序的,交易的价格为公允价格。
申报会计师认为,公司的关联交易决策程序及价格政策的制定符合法律法规的相关规定,其关联交易价格是公允的。
主承销商认为,公司重大关联交易的决策程序合法有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,没有发生对公司生产经营的独立性产生影响的重大关联交易。
本公司章程规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允性声明。
第八节财务会计资料
本公司截止2003年9月30日的财务会计资料已于2004年2月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《通威股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的本公司招股说明书全文与附录。
1、注册会计师意见
本公司已聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对本公司过去三年及最近一期的资产负债表、利润表及最近一年又一期的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准的无保留意见的审计报告(川华信审[2003]综字258号)。
2、简要会计报表
(1)简要合并损益表单位：元
项目 2003年1-9月 2002年度
一、主营业务收入 1,311,196,836.79 1,373,792,454.00
减：主营业务成本 1,159,848,766.39 1,189,366,002.97
主营业务税金及附加 4,379.12 -
二、主营业务利润 151,343,691.28 184,426,451.03
加：其他业务利润 3,499,748.64 1,422,041.51
营业费用 38,006,962.53 54,964,578.72
管理费用 49,523,352.37 50,014,572.78
财务费用 21,814,796.19 10,955,829.54
三、营业利润 45,498,328.83 69,913,511.50
加：投资收益 -6,068.28 499,138.99
营业外收入 729,397.52 593,944.46
减：营业外支出 910,035.83 949,441.47
四、利润总额 45,311,622.24 70,057,153.48
减：所得税 12,275,609.83 17,973,646.09
少数股东损益 -34,531.52 -1,235,502.88
五、净利润 33,070,543.93 53,319,010.27
加：年初未分配利润 94,264,051.75 49,343,065.39
六、可供分配的利润 127,334,595.68 102,662,075.66
减：提取法定盈余公积 - 5,598,682.61
提取法定公益金 - 2,799,341.30
七、可供股东分配的利润 127,334,595.68 94,264,051.75
减：提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 127,334,595.68 94,264,051.75
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 507,478,349.02 353,368,590.03
减：主营业务成本 413,209,039.67 305,193,845.92
主营业务税金及附加 - 17,447.94
二、主营业务利润 94,269,309.35 48,157,296.17
加：其他业务利润 1,116,784.06 1,777,897.80
营业费用 13,762,491.45 6,194,909.71
管理费用 22,694,709.37 6,463,728.33
财务费用 2,256,920.37 1,606,306.00
三、营业利润 56,671,972.22 35,670,249.93
加：投资收益 -504,197.65 105,252.26
营业外收入 120,825.34 61,081.28
减：营业外支出 210,768.74 560,420.92
四、利润总额 56,077,831.17 35,276,162.55
减：所得税 3,804,910.26 9,837,967.83
少数股东损益 942,089.64 115,081.17
五、净利润 51,330,831.27 25,323,113.55
加：年初未分配利润 5,475,501.38 67,780,537.55
六、可供分配的利润 56,806,332.65 93,103,651.10
减：提取法定盈余公积 4,975,511.52 1,436,814.67
提取法定公益金 2,487,755.74 718,407.34
七、可供股东分配的利润 49,343,065.39 90,948,429.09
减：提取任意盈余公积 - 718,407.34
应付普通股股利 - 11,947,082.46
转作股本的普通股股利 - 72,807,437.91
八、未分配利润 49,343,065.39 5,475,501.38
(2)简要合并资产负债表单位：元
项目 2003-9-30 2002-12-31
流动资产： - -
货币资金 184,847,246.06 113,964,791.27
短期投资 2,494,950.50 -
应收票据 1,328,520.00 860,000.00
应收账款 24,625,749.84 12,075,547.72
其他应收款 14,716,710.29 8,541,532.92
预付账款 45,424,562.22 7,622,261.97
存货 129,241,075.05 142,556,373.53
待摊费用 241,798.44 227,806.51
流动资产合计 402,920,612.40 285,848,313.92
长期投资： - -
长期股权投资 50,000.00 50,000.00
其中：合并价差 - -
长期投资合计 50,000.00 50,000.00
固定资产： - -
固定资产原价 433,749,877.86 388,433,823.89
减：累计折旧 77,540,004.97 56,898,633.49
固定资产净值 356,209,872.89 281,535,190.40
固定资产净额 356,209,872.89 281,535,190.40
工程物资 181,083.98 -
在建工程 9,929,205.71 28,727,663.24
固定资产合计 366,320,162.58 310,262,853.64
无形及其他资产: -
无形资产 4,488,820.07 4,513,274.05
长期待摊费用 1,928,315.29 3,048,595.58
无形资产及其他资产合计 6,417,135.36 7,561,869.63
资产总计 775,707,910.34 603,723,037.19
项目 2003-9-30 2002-12-31
短期借款 107,200,000.00 96,600,000.00
应付票据 - -
应付账款 59,298,099.45 39,005,259.77
预收账款 16,837,665.52 12,198,252.99
应付工资 5,886,612.64 5,062,962.36
应付福利费 8,571,736.95 7,304,572.89
应付股利 245,254.10 3,095,523.15
应交税金 4,970,775.40 3,515,868.34
其他应交款 106,833.83 62,807.25
其他应付款 30,442,457.83 33,430,900.65
预提费用 10,305,669.51 940,097.06
流动负债合计 243,865,105.23 201,216,244.46
长期负债： - -
长期借款 255,000,000.00 161,000,000.00
长期负债合计 255,000,000.00 161,000,000.00
负债合计 498,865,105.23 362,216,244.46
少数股东权益 18,065,674.09 15,800,205.64
股东权益： - -
股本 111,880,000.00 111,880,000.00
股本净额 111,880,000.00 111,880,000.00
资本公积 95,919.56 95,919.56
盈余公积 19,466,615.78 19,466,615.78
其中：公益金 6,249,402.80 6,249,402.80
未分配利润 127,334,595.68 94,264,051.75
股东权益合计 258,777,131.02 225,706,587.09
负债及股东权益合计 775,707,910.34 603,723,037.19
项目 2001-12-31 2000-12-31
流动资产： -
货币资金 104,377,151.48 29,638,558.96
短期投资 - -
应收票据 - -
应收账款 7,084,084.65 18,274,055.62
其他应收款 63,063,116.25 88,111,023.83
预付账款 39,887,011.15 1,523,909.04
存货 77,051,587.56 36,921,448.82
待摊费用 86,549.87 33,224.61
流动资产合计 291,549,500.96 174,502,220.88
长期投资： - -
长期股权投资 50,000.00 1,631,559.59
其中：合并价差 - 256,330.74
长期投资合计 50,000.00 1,631,559.59
固定资产： - -
固定资产原价 174,708,901.05 65,500,740.58
减：累计折旧 32,858,192.04 21,420,504.65
固定资产净值 141,850,709.01 44,080,235.93
固定资产净额 141,850,709.01 44,080,235.93
工程物资 754,287.56 -
在建工程 17,178,146.33 531,027.38
固定资产合计 159,783,142.90 44,611,263.31
无形及其他资产:
无形资产 4,361,197.38 6,615,520.70
长期待摊费用 407,900.55 408,680.76
无形资产及其他资产合计 4,769,097.93 7,024,201.46
资产总计 456,151,741.79 227,769,245.24
项目 2001-12-31 2000-12-31
短期借款 169,800,000.00 47,400,000.00
应付票据 20,000,000.00 -
应付账款 21,604,054.56 9,997,823.56
预收账款 8,985,722.62 10,067,336.06
应付工资 5,138,196.98 2,187,635.59
应付福利费 5,293,151.66 2,996,867.71
应付股利 3,095,523.15 3,736,199.32
应交税金 3,371,001.64 6,433,157.94
其他应交款 16,843.90 310.87
其他应付款 33,995,665.53 20,462,657.61
预提费用 1,259,320.88 813,687.57
流动负债合计 272,559,480.92 104,095,676.23
长期负债： - -
长期借款 - -
长期负债合计
负债合计 272,559,480.92 104,095,676.23
少数股东权益 11,203,937.85 2,712,743.02
股东权益： - -
股本 111,880,000.00 111,880,000.00
股本净额 111,880,000.00 111,880,000.00
资本公积 96,665.76 -
盈余公积 11,068,591.87 3,605,324.61
其中：公益金 3,450,061.50 962,305.76
未分配利润 49,343,065.39 5,475,501.38
股东权益合计 172,388,323.02 120,960,825.99
负债及股东权益合计 456,151,741.79 227,769,245.24
(3)简要合并现金流量表单位：元
2003年1-9月 2002年
项目 合并数 合并数
一、经营活动产生的现金流量净额 69,431,335.56 111,783,234.20
二、投资活动产生的现金流量净额 -85,493,642.68 -176,581,483.18
三、筹资活动产生的现金净额 86,945,193.61 74,385,888.77
四.汇率变动的现金的影响 -431.70 -
五.现金及现金等价物净增加额 70,882,454.79 9,587,639.79
公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年2月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《通威股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的本公司《招股说明书》全文及其附录。
3、主要财务指标
项目 2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.652 1.421 1.070 1.676
速动比率 1.121 0.711 0.787 1.321
应收账款周转率（次） 71.452 143.405 40.025 23.086
存货周转率（次） 8.535 10.832 7.251 12.186
无形资产占净资产的比率(%) 0.18 0.19 0.13 -
资产负债率（%） 63.34 55.51 57.02 41.36
每股净资产（元） 2.313 2.017 1.541 1.081
研究开发费用占主营
业务收入的比例（%） 0.39 0.56 1.47 1.35
每股经营活动的现金净流量（元） 0.621 0.999 0.260 -
注:本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计算。
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号---净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行前的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄
2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
主营业务利润 58.484 81.711 54.684 39.812
营业利润 17.582 30.975 32.875 29.489
净利润 12.780 23.623 29.776 20.935
扣除非经营性损
益后的净利润 12.841 23.550 30.121 21.261
净资产收益率（%）
报告期利润 加权平均
2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
主营业务利润 62.476 92.654 64.292 40.664
营业利润 18.782 35.124 38.651 30.120
净利润 13.652 26.787 35.008 21.383
扣除非经营性损
益后的净利润 13.717 26.704 35.413 21.716
每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄
2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
主营业务利润 1.353 1.648 0.843 0.430
营业利润 0.407 0.625 0.507 0.319
净利润 0.296 0.477 0.459 0.226
扣除非经营性损
益后的净利润 0.297 0.475 0.464 0.230
每股收益（元/股）
报告期利润 加权平均
2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
主营业务利润 1.353 1.648 0.843 0.430
营业利润 0.407 0.625 0.507 0.319
净利润 0.296 0.477 0.459 0.226
扣除非经营性损
益后的净利润 0.297 0.475 0.464 0.230
第九节其他重要事项
1.自本公司股票首次公开发行后至本上市公告书公告前,本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司第一大股东？？？通威集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人所持有的本公司股份。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
第十一节上市推荐人及其意见
1、上市推荐人
西部证券股份有限公司
法定代表人：刘春茂
住所：陕西省西安市东新街232号
联系电话：(029)7406091
传真：(029)7406134
联系人：王顺华、司维、刘洁、俞向前
2、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
通威股份有限公司
2004年2月26日
）
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