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上市推荐人：北方证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司

第一节重要声明与提示

国电南瑞科技股份有限公司(以下简称″本公司″、″公司″或″发行人″)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年9月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第二节概览

1、股票简称：国电南瑞
2、沪市股票代码：600406
3、深市代理股票代码：003406
4、总股本：109,000,000股
5、可流通股本：40,000,000股
6、本次上市流通股本：40,000,000股
7、上市地点：上海证券交易所
8、上市时间：2003年10月16日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市推荐人：北方证券有限责任公司
中国银河证券有限责任公司
11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]115号《关于核准国电南瑞科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。
12、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东南京南瑞集团公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。

第三节绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―――股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字[2003]115号文核准,本公司于2003年9月24日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行4,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币10.39元。
经上海证券交易所上证上字[2003]126号文批准,本公司公开发行4,000万股社会公众股将于2003年10月16日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″国电南瑞″,沪市股票代码为″600406″,深市代理股票代码为″003406″。
本公司已于2003年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节发行人概况

一、本公司基本情况
1、公司名称：国电南瑞科技股份有限公司
英文名称：NARITechnologyDevelopmentLimitedCompany
2、注册资本：本次股票发行前为6,900万元,发行后为10,900万元
3、法定代表人：闵涛
4、公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢
5、经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
6、主营业务：电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化产品的研制、开发和销售。
7、所属行业：信息技术业
8、联系电话：025-3407064、3429900-2315
9、传真号码：025-3407064
10、互联网网址：www.naritech.cn236
11、电子信箱：stock＠naritech.cn236
12、董事会秘书：郑延海
二、公司历史沿革
本公司是根据《公司法》等有关法律、法规,并经国家经贸委以国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准,于2001年2月28日在南京市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。
根据重组方案,南瑞集团和国电电力分别以资产投入,其他发起人以现金投入。其中主发起人南瑞集团以其下属的电网控制分公司和系统控制分公司的生产经营性净资产及位于南京市浦口区沿江镇高新技术产业开发区的1848.8平方米的土地使用权和4586.9平方米房产,投入股份公司。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字(2000)17号《南京南瑞集团公司投入拟设立的国电南瑞科技股份有限公司的部分资产项目资产评估报告书》和中联评报字(2000)23号《土地估价报告》的评估结果,并经财政部财企(2000)359号《关于组建国电南瑞科技股份公司资产评估项目审核的函》确认,南瑞集团拟投入股份公司的总资产为7796.98万元,负债为3940.74万元,净资产为3856.24万元。公司设立时,南瑞集团实际投入的净资产为3757.24万元,剩余99万元退还南瑞集团。国电电力将其以现金收购的原南京南瑞集团公司工业控制分公司的经营性净资产作为出资,投入股份公司。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字(2000)18号《南瑞公司出让、国电电力受让工业控制分公司并投入组建国电南瑞科技股份有限公司资产评估报告书》的评估结果,并经财政部财企(2000)359号《关于组建国电南瑞科技股份公司资产评估项目审核的函》确认,国电电力投入股份公司的总资产为10710.15万元,负债为8143.08万元,净资产为2567.06万元。其他发起人中,京瑞科以现金出资1789.16万元,江苏电力以现金出资178.92万元,云南电力以现金出资178.92万元,黑龙江电力以现金出资295.60万元,广东华电以现金出资89.46万元,济南英大以现金出资89.46万元,共计投入现金2621.52万元。
三、公司主要经营情况
1、发行人业务概况
本公司实际从事的主要业务是：电网调度自动化、变电站自动化、火电厂以及工业控制自动化系统的软硬件开发生产和系统集成服务。
本公司主要产品包括：
电网调度自动化类----OPEN-2000能量管理系统、SD-6000调度自动化系统、RD-800分布式电网监控系统等。
变电站自动化类----NS2000变电站综合自动化系统、BJ系列变电站微机监控系统、DISA系列分布式变电站监控系统、BSJ-2000变电站分布式计算机监控系统等。
工业控制类----GKS-9000分散控制系统、GKS-IAS企业管理信息统计分析系统等。
2、本公司的竞争优势与劣势
本公司是由南瑞集团部分改制而来,与国内竞争者相比,本公司前身早在70年代初期几乎与国外同步进入电力系统自动化产品的研究和开发领域,拥有国内多项首创技术和产品,因此具备竞争对手所缺少的专业优势。公司同时拥有以硕士、博士为骨干的人才队伍,本科以上员工占员工总人数的79%。南瑞品牌在国内电力工业界享有较高的声誉,被普遍认可,在国际同行中也拥有较高的知名度。随着中国加入WTO和本公司参与国际市场力度的进一步加强,相信本公司品牌的知名度将会进一步提高。同时,为充分挖掘产品的外延,本公司还是国内率先研究将电力自动化系统应用于石化、市政、环保、水利、轨道交通等多个领域的企业。因此,在国内竞争同行中,本公司拥有强大的竞争优势。
在国内市场上由于高技术人才的聘用竞争加剧,高技术人才的薪资逐渐增高,使本公司产品开发的成本有逐渐上升的趋势。同时由于市场上存在一些非正常的价格竞争,给本公司造成了一定的压力。但是本公司将会进一步改善运行机制,提高效率,在资本市场的支持下,进一步加大新产品的研发和拓宽销售服务网络的力度,保持竞争优势。
3、主要财务指标
请参见本公告书″第八节财务会计资料″。
4、主要知识产权
(1)商标
南瑞集团与本公司签订了《商标使用许可合同》及其补充协议,约定南瑞集团将其注册并持有的第715154号″NARI″商标和第1042407号″南瑞″商标许可股份公司使用,许可使用期限为2001年2月28日至2015年9月30日。新《商标法》实施后,本公司已经向国家商标局申请注册了″国电南瑞″文字商标,并已经于2003年3月17日取得了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》。公司自行注册商标后,商标″NARI″将继续使用,商标″南瑞″将停止使用。
(2)专有技术

序号 产品 版本号 登记号 权利起算日
1 省、地区级电网新一代OPEN－2000能 V2.3 2001SR1805 2001年6月20日
量管理系统
2 具有统一支持软件平台的开放式分布 V3.01 2001SR1806 2001年6月20日
式能量管理系统（SD－6000）
3 地区、县级电网监控系统RD－800 V2.0 2001SR1807 2001年6月20日
4 自动发电控制和经济调度软件 V2.1 2001SR1808 2001年6月20日
5 EMS应用软件 V2.0 2001SR1809 2001年6月20日
6 NS－2000变电站总控通信系统 V1.0 2001SR1810 2001年6月20日
7 NS－2000 变电站后台监控系统 V1.0 2001SR1811 2001年6月20日
8 GKS－IAS 企业管理信息统计分析系统 V2.0 2001SR1812 2001年6月20日
9 GKS计算机分散控制系统软件 V1.0 2001SR1813 2001年6月20日
10 DISA系列分布式变电站监控系统 V3.0 2001SR3708 2001年6月20日
11 BSJ-2200 型变电站分布式计算机监控 V2.0 2001SR3709 2001年6月20日
系统
12 BJ系列变电站微机监控系统 V3.0 2001SR3710 2001年6月20日
13 NS2000 变电站综合自动化系统 V2.21 2003SR5244 2003年6月16日

5、财政税收优惠政策
1 增值税：本公司产品销售收入的增值税税率为17%。
股份公司设立后,根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财税〔2000〕25号 规定,本公司取得的软件产品销售收入,符合退税规定的,按17%的法定税率征收增值税后,实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2 营业税：本公司技术转让、技术开发收入营业税税率为5%。根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定,经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同,其收入免征营业税。
3 企业所得税：本公司为在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产企业,根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 财税〔2000〕25号 规定,经江苏省南京市国家税务局宁国税函[2002]71号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策的函》批准,本公司自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税 税率16.5% 。根据财税字(94)001号文规定,经江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字[2003]第04号减免税批复,本公司自2003年度起减按15%征收企业所得税。

第五节股票发行与股本结构

一、本次发行的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：4,000万股
4、每股发行价：10.39元
5、发行市盈率：20倍
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于2003年9月19日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。
9、本次发行实收募股资金及发行费用
本次股票发行共募资金41,560万元,扣除发行费用(包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)1920.46万元,实募资金39639.54万元。每股发行费用为0.4802元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的4,000万股社会公众股的配号总数为68,170,666,起始号码为000100000001,中签率为0.05867626%。其中二级市场投资者认购39,481,942股,其余518,058股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
验资报告
天健(2003)验字003号国电南瑞科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年10月8日止新增注册资本(股本)的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本(股本)为人民币69,000,000元,根据贵公司股东大会决议,贵公司申请增加注册资本(股本)人民币40,000,000元。变更后的注册资本(股本)为人民币109,000,000元。经我们审验,截至2003年10月8日止,贵公司已收到社会公众股股东投入注册资本合计为人民币肆仟万元整(RMB40,000,000.00元),各股东均以货币资金出资。
贵公司本次增资前的注册资本为人民币69,000,000元,业经天健会计师事务所天健(2001)验字002号《验资报告》验证。截至2003年10月8日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币109,000,000元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及天健会计师事务所有限公司无关。
附件(一)新增注册资本实收情况明细表
附件(二)注册资本变更前后对照表
附件(三)验资事项说明
附件(四)股东投入资金凭证复印件
附件(五)天健会计师事务所《企业法人营业执照》复印件
附件(六)天健会计师事务所《从事证券期货相关业务许可证》复印件
北京天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：廖良汉
中国·北京
2003年10月8日中国注册会计师：邓书法
四、本次募股资金入帐情况
入帐时间：2003年10月8日
入帐金额：403,696,120.70元
入帐帐号：099211000095393601
开户银行：深圳发展银行南京分行营业部
五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前股权结构

股份类别 股数（万股） 比例（％）
国有法人股 5451 50.01
社会法人股 1449 13.29
社会公众股 4000 36.70
合计 10900 100
2、本次上市前十大股东情况
股东名称 持股数（股） 持股比例（％）
南京南瑞集团公司 28,980,000 26.59
国电电力发展股份有限公司 19,800,000 18.17
南京京瑞科电力设备有限公司 13,800,000 12.66
黑龙江省电力有限公司 2,280,000 2.09
江苏省电力公司 1,380,000 1.27
云南电力集团有限公司 1,380,000 1.27
英大国际信托投资有限责任公司 690,000 0.63
广东华电实业有限公司 690,000 0.63
南方证券股份有限公司 528,058 0.48
天同180 58,000 0.05


第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
1、董事会成员
闵涛先生,男,40岁,大学毕业,高级工程师。曾荣获国家科技进步三等奖一次、省部级科技进步二等奖三次,并被评为江苏省优秀科技工作者,是″江苏省333跨世纪学术、技术带头人培养工程″的培养对象。现任本公司董事长。
薛禹胜先生,男,62岁,中国工程院院士,博士生导师,高级工程师(教授级),本公司董事,十届全国人大代表。现任电力自动化研究院总工程师、南京南瑞集团公司总工程师。薛先生主持并参与了多个国家和省部级重点科研项目的开发研究工作,曾荣获国家科技进步一等奖一次、部科技进步一等奖三次,先后获得全国能源工业劳动模范、江苏省中青年科技奖、国家级突出贡献中青年科技管理专家、全国先进工作者等荣誉称号。
寇伟先生,男,42岁,大学毕业,高级工程师,本公司董事。现任云南华能澜沧江水电有限公司党组书记、总经理。
朱大新先生,男,58岁,硕士研究生,高级工程师(教授级),本公司董事。现任南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。朱先生主持完成了多个重大科研项目的开发研究工作,曾荣获国家科技进步二等奖一次、省部级科技进步二等奖五次。
刘曙光先生,男,42岁,研究生、高级工程师,本公司董事。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、副总经济师、证券投资部经理。
李国春先生,男,42岁,大学毕业,高级工程师,本公司董事。现任电力自动化研究院人事处处长。李先生长期从事测控技术的研究工作,参与主持完成了我国电力系统第一代实时自报式水情自动测报系统的开发研制工作,并多次主持完成过大型水情自动测报系统的设计及项目实施工作,曾获得江苏省新长征突击手称号。
徐从才先生,男,51岁,经济学博士,教授,博士生导师,本公司独立董事。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授。徐先生是″江苏省333跨世纪学术、技术带头人培养工程″的培养对象,享受政府特殊津贴,被评为″国家级有突出贡献的中青年专家″。
文晓明先生,男,51岁,法学硕士,教授,博士生导师,本公司独立董事。现任南京师范大学教授,南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长。文先生先后出版过多部学术专著及数十篇学术论文,两次获得省哲学社会科学成果奖,并被评为″江苏省有突出贡献中青年专家″。
吴明礼先生,男,52岁,教授,硕士生导师,本公司独立董事。现任南京财经大学会计学院副院长。吴先生多年来一直从事会计教学。1986年调入南京经济学院,主要从事财务管理与会计本专科教学,以及会计人员的会计继续教育(会计制度与会计准则培训)。曾先后承担了上市公司有关资本运营的省部级课题多项并取得相关研究成果。2002年6月,吴先生出版了他的专著《现代财务理论与方法研究》。吴明礼先生还兼任南京中央商场股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
柳一兵先生,男,42岁,硕士研究生,高级工程师(教授级),本公司监事,监事会召集人。现任南瑞集团副总经济师,综合业务处处长
王玉霜女士,女,54岁,大学毕业,高级经济师,本公司监事。现任中国南方电网公司监察部主任。
宋云翔先生,男,37岁,大学毕业,高级工程师,职工监事代表,本公司监事。现任南瑞集团公司成套设备分公司总经理。
范钦南先生,男,37岁,硕士研究生,高级工程师,职工监事代表,本公司监事。现任国电南瑞科技股份有限公司工业控制分公司总经理。
姚建国先生,男,40岁,硕士研究生,高级工程师,职工监事代表,本公司监事。现任国电南瑞科技股份有限公司研发中心主任和电网控制分公司副总经理。
3、其他高级管理人员
张长银先生,男,40岁,硕士研究生,高级工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司总经理。张先生曾荣获部科技进步二等奖和三等奖各一次。
冷俊先生,男,40岁,大学毕业,高级工程师。现任本公司副总经理。冷先生曾先后获得部科技进步二等奖和省部级科技进步一等奖各一次。
郑延海先生,男,44岁,硕士研究生,高级工程师。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。郑先生曾获国家发明专利一项,并荣获部科技进步三等奖一次。
4、核心技术人员
江平先生,男,36岁,博士研究生,高级工程师,是测控技术理论和工程方面的专家。
宋燕敏女士,女,42岁,硕士研究生,高级工程师,是电力市场方面的技术专家,曾荣获2001年度浙江省科技进步一等奖和国家电力公司科技进步二等奖。
赵金荣先生,男,35岁,硕士研究生,高级工程师,曾荣获2000年度国家科技进步二等奖,1999年度国家电力公司科技进步二等奖。
刘极女士,女,35岁,硕士研究生,高级工程师,曾荣获99年度江苏省科技进步一等奖。
高宗和先生,男,39岁,硕士研究生,高级工程师,是电力系统高级应用软件方面的专家。曾荣获94年度电力部科技进步一等奖、96年度国家科技进步一等奖。
李钢先生,男,36岁,硕士研究生,高级工程师,曾荣获1995年电力部科技进步三等奖。
韩跃进先生,男,45岁,硕士研究生,高级工程师,是工业控制自动化领域的专家。
丁杰先生,男,36岁,硕士研究生,高级工程师,曾荣获广东省科技进步二等奖。
皮保农先生,男,39岁,大学毕业,高级工程师,曾荣获国家科技进步三等奖、广东省科技进步奖。
何卫先生,男,33岁,硕士研究生,工程师,长期从事电力系统自动化监控系统的研究开发工作。
严小文先生,男,35岁,硕士研究生,工程师,是调度自动化系统方面的技术专家,曾荣获国家科技进步三等奖一次,电力部科技进步二等奖一次。
濮卫兴先生,男,34岁,博士研究生,高级工程师。曾荣获1996年江苏省电力局科技成果一等奖。
二、持股情况说明
本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属均未持有本公司股份。

第七节同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争
本公司控股股东南京南瑞集团公司及其控制的其他法人与本公司之间目前不存在同业竞争。
同时,本公司第一大股东南京南瑞集团公司在《不竞争承诺函》中郑重承诺：″本公司承诺,在今后的业务中,避免与贵公司同业竞争,即本公司包括本公司的全资和控股公司及本公司具有实际控制权的公司不以任何形式从事与贵公司相同或相似的业务。本公司与贵公司在开展新业务时,均有责任和义务相互通报,妥善协调,避免在新业务中产生同业竞争。在贵公司董事会或股东大会表决是否与本公司存在同业竞争的会议上,本公司人员担任的董事或股东代表将按照贵公司《章程》予以回避,或不参与表决。″本公司其他股东与本公司之间目前也不存在同业竞争。同时,南瑞集团出具了书面的″不竞争承诺函″。发行人律师与主承销商经核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。
本公司律师审查认为：经本所律师对公司股权关联方的《企业法人营业执照》、避免同业竞争承诺等的审查及对上述事实的调查,至本报告出具日,公司与其股权关联方不存在同业竞争。公司有关股权关联方亦已向发行人做出了关于不从事同业竞争的承诺。对于南瑞集团与发行人可能出现的同业竞争,公司与南瑞集团已经按有关承诺进行有效处理。经本所律师对公司《招股说明书》的审阅,发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》的要求,对有关关联交易和解决同业竞争的措施或承诺进行了充分披露,本所律师未发现有重大遗漏或重大隐瞒。
本次发行主承销商经核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。
二、关联方及关联关系和关联交易
1、关联方及关联关系

关联方名称 与本公司关系 关联交易
国家电力公司及所属公司 同受国家电力公司控制 存在
国家电网公司及所属公司 同受国家电网公司控制 存在
国家电力公司电力自动化研究院 母公司之母公司，本公司实际控制人 存在
南京南瑞集团公司本公司 控股股东，持有本公司42.0%股权 存在
国电电力发展股份有限公司 本公司股东，持有本公司28.7%股权 不存在
南京京瑞科电力设备有限公司 本公司股东，持有本公司20.0%股权 存在
江苏省电力公司 本公司股东，持有本公司2.0%股权 存在
云南电力集团有限公司 本公司股东，持有本公司2.0%股权 存在
黑龙江省电力有限公司 本公司股东，持有本公司3.3%股权 存在
广东华电实业有限公司 本公司股东，持有本公司1.0%股权 不存在
英大国际信托投资有限责任公司 本公司股东，持有本公司1.0%股权 不存在
南瑞继电保护有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
南京南瑞继保营销有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
南京中德保护控制系统有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
南瑞国际系统工程有限公司 同受母公司控制的子公司 不存在
北京南瑞系统控制公司 同受母公司控制的子公司 存在
北京南瑞北方自动化技术有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
深圳南瑞科技有限公司 同受母公司控制的子公司 存在
深圳市中瑞达实业有限公司 同受母公司控制的子公司 不存在
深圳南京自动化研究所 同受电自院控制的子公司 存在
南京南瑞电气检测技术有限公司 同受电自院控制的子公司 不存在
南京南瑞工贸实业有限公司 同受电自院控制的子公司 不存在
南京南瑞广告传播有限公司 同受电自院控制的子公司 存在

2、关联关系和存在的关联交易
公司的关联交易主要包括购货转签与销货转签、采购与委托加工、房屋租赁、控股股东为本公司提供担保、商标许可及专有技术许可等。公司与关联方分别签订了《关于分项中标后有关合同问题的原则协议书》、《委托加工协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可合同》等关联交易协议以规范双方在上述交易中的权利和义务。
本公司律师审查认为：(1)公司无偿使用南瑞集团的有关商标等无形资产符合有关监管部门关于公司改制重组时对商标等无形资产处置的有关规定；(2)上述房屋租赁协议、委托加工协议的签署遵循了等价有偿、公平、公正原则,交易价格公允；(3)上述转签合同的交易价格和条件为招标方确定,未发现与招标方签订合同的一方在转签合同时,改变招标方所确定的交易价格和条件的情形；(4)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；(5)经审查发行人的有关股东大会决议、表决记录等文件,在表决上述关联交易议案时,关联股东均放弃了表决权,履行了发行人《公司章程》中规定的关联交易决策程序。
经审查,发行人《公司章程》、《公司章程》(修订草案)等文件明确规定了关联交易公允决策的程序。根据发行人《公司章程》(修订草案)规定：同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额在公司最近审计净资产的5%以上,或在3000万以上的关联交易,应由股东大会审议。当股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。发行人《公司章程》(修订草案)还规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应当回避,不参加董事会的投票表决。
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露,不存在损害发行人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效,交易价格公允。
3、关联交易情况及占同类业务的比例

2003年1-6月 2002年
项目 交易额 比例 交易额 比例
采购 155.51 1% 832 3%
购货转签 1272.18 12% 5415.46 22%
销售 7561.02 46% 22341.28 64%
销货转签 410.17 2% 3340.39 10%

其中,前两项比例为关联方采购和关联方购货转签占总采购额的比例,后两项比例为关联方销售和关联方销货转签占总销售额的比例。其中2002年销售是指对原国家电力公司下属各企业的销售,2003年销售则是指对现国家电网公司下属各企业的销售。
4、本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。

第八节财务会计资料

本公司2000年、2001年、2002年和2003年1-6月的财务会计资料已于2003年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请天健会计师事务所有限公司对本公司2002年12月31日、2003年6月30日的资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-6月的利润表,2001年3至12月、2002年度和2003年1-6月份的利润分配表,以及2002年度和2003年1-6月的现金流量表进行了审计。天健会计师事务所有限公司已出具了天健(2003)审字062号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表

1、简要资产负债表
资产 2003年6月30日 2002年12月31日
货币资金 100,161,675.23 88,517,429.80
应收票据 200,000.00 471,214.00
应收账款 167,481,356.48 154,017,671.61
其他应收款 18,416,127.48 12,759,992.36
预付账款 2,280,552.96 3,908,499.55
存货 103,448,283.73 93,056,280.09
流动资产合计 391,987,995.88 352,731,087.41
固定资产原价 14,793,697.54 13,554,788.56
减：累计折旧 4,365,578.40 3,814,345.53
固定资产净值 10,428,119.14 9,740,443.03
减：固定资产减值准备 135,400.26 135,400.26
固定资产净额 10,292,718.88 9,605,042.77
固定资产合计 10,292,718.88 9,605,042.77
无形资产 528,678.77 534,663.83
无形及其他资产合计 528,678.77 534,663.83
资产总计 402,809,393.53 362,870,794.01
短期借款 10,000,000.00 15,000,000.00
应付票据 9,601,385.31 -
应付账款 89,869,382.65 100,320,254.40
预收账款 95,464,377.16 79,180,869.85
应付福利费 11,624,048.06 10,843,895.55
应交税金 2,970,483.19 -8,067,315.86
其他应交款 394,183.39 170,599.21
其他应付款 12,285,281.28 12,101,027.56
流动负债合计 232,209,141.04 209,549,330.71
负债合计 232,209,141.04 209,549,330.71
股本 69,000,000.00 69,000,000.00
资本公积 20,458,255.55 20,458,255.55
盈余公积 12,772,641.56 12,772,641.56
其中：法定公益金 6,386,320.78 6,386,320.78
未分配利润 68,369,355.38 51,090,566.19
股东权益合计 170,600,252.49 153,321,463.30
负债和股东权益总计 402,809,393.53 362,870,794.01
2、简要利润及利润分配表
项目 2003年1-6月 2002年度
主营业务收入 166,052,214.48 348,526,435.67
减：主营业务成本 114,328,398.02 246,162,972.83
主营业务税金
及附加 1,576,637.81 2,625,453.70
主营业务利润 50,147,178.65 99,738,009.14
加：其他业务利润 39,149.52 130,622.16
减：营业费用 7,781,331.02 19,370,508.48
管理费用 22,781,689.55 46,012,806.82
财务费用 -79,555.90 303,085.66
营业利润 19,702,863.50 34,182,230.34
补贴收入 1,147,112.28 1,997,240.66
营业外收入 - 18,711.96
减：营业外支出 - 355,133.98
利润总额 20,849,975.78 35,843,048.98
减：所得税 3,571,186.59 -
净利润 17,278,789.19 35,843,048.98
项目 2001年度 2000年度
主营业务收入 284,832,113.61 237,526,395.10
减：主营业务成本 205,054,617.15 161,682,638.06
主营业务税金
及附加 2,708,031.25 3,040,130.64
主营业务利润 77,069,465.21 72,803,626.40
加：其他业务利润 116,462.20 1,304,697.56
减：营业费用 14,343,223.68 15,222,599.20
管理费用 31,880,450.90 38,995,671.24
财务费用 142,532.94 2,205,075.57
营业利润 30,819,719.89 17,684,977.95
补贴收入 62,858.97 -
营业外收入 - -
减：营业外支出 1,292.99 5,000.00
利润总额 30,881,285.87 17,679,977.95
减：所得税 509,270.65 4,309,948.95
净利润 30,372,015.22 13,370,029.00
3、简要现金流量表
2003年1-6月 2002年
经营活动产生的现金流量净额 21,125,054.41 33,617,442.80
投资活动产生的现金流量净额 -1,136,828.98 -2,972,887.51
筹资活动产生的现金流量净额 -8,343,980.00 －1,593,587.14
现金及现金等价物净增加额 11,644,245.43 29,050,968.15
每股经营活动的现金流量 0.3062 0.4872

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。
四、主要财务指标

1、主要财务指标
2003年1-6月 2002年
流动比率 1.69 1.68
速动比率 0.97 1.24
应收帐款周转率 1.03 2.37
存货周转率 0.88 2.75
无形资产（土地使用权除
外）占总资产比率 0 0
无形资产（土地使用权除
外）占净资产比率 0 0
资产负债率 57.65% 57.75%
每股净资产 2.47 2.22
研发投入占主营业务收
入比率 5.08% 8.13%

2、净资产收益率和每股收益
(1)净资产收益率
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―――净资产收益率和每股收益的计算及披露》及证监会[2001]7号文通知关于非经常性损益的有关规定,本公司2002年和2003年1-6月的净资产收益率如下：

全面摊薄 加权平均
报告期利润 2003年1-6月 2002 2003年1-6月 2002
主营业务利润 29.39% 65.05% 30.96% 73.66%
营业利润 11.55% 22.29% 12.17% 25.24%
净利润 10.13% 23.38% 10.67% 26.47%
扣除非经常性损益
后的净利润 9.46% 23.13% 9.96% 26.20%
(2)每股收益
全面摊薄 加权平均
报告期利润 2003年1-6月 2002 2003年1-6月 2002
主营业务利润 0.73 1.45 0.73 1.45
营业利润 0.29 0.50 0.29 0.50
净利润 0.25 0.52 0.25 0.52
扣除非经常性损益
后的净利润 0.23 0.51 0.23 0.51


第九节其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
二、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东南京南瑞集团公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。

第十节董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,承诺自股票上市之日起作到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。

第十一节上市推荐人及意见

一、上市推荐人情况
1、上市推荐人：北方证券有限责任公司
法定代表人：路畔生
地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13楼
电话：021-58885109
传真：021-58885130
联系人：罗先文、刘辉
2、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦
电话：025-3303093
传真：025-3303006
联系人：杨立
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为,本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,本公司建立了健全的法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易,并在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

国电南瑞科技股份有限公司
2003年10月11日