股票简称：恒丰纸业 股票代码：600356 公告编号：2012-018
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
（注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
2012 年 4 月 10 日
牡丹江恒丰纸业股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅2012年3月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《牡
丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
本上市公告书使用的简称释义与《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：恒丰转债
（二）可转换公司债券代码： 110019
（三）可转换公司债券发行量：45,000 万元（450 万张）
（四）可转换公司债券上市量：45,000 万元（450 万张）
（五）可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2012 年 4 月 12 日
（七） 可转换公司债券存续的起止日期：2012 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月
23 日
（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
（九）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
（十）可转换公司债券的担保情况：本可转债由牡丹江市国有资产投资控股
有限公司提供全额连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。
（十一）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转债经鹏元资信评
估有限公司评级，信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评
估有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352 号文核准，公司于 2012 年 3
月 23 日公开发行了 450 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 45,000
万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股
东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结
合的方式进行。余额由承销团包销。
经上海证券交易所上证发字[2012]7 号文同意，公司 4.5 亿元可转换公司债
券将于 2012 年 4 月 12 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“恒丰转债”，
债券代码“110019”。
本公司已于 2012 年 3 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
刊登了《恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《恒
丰纸业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
英文名称：MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.
注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号
法定代表人：徐祥
注册资本：23,160 万元
股票简称：恒丰纸业
股票代码：600356
股票上市地：上海证券交易所
电话：0453-6886668
传真：0453-6886667
经营范围：纸、纸浆和纸制品的制造、销售；造纸原辅材料的生产、销售及
技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务，造纸机械设备的加工、安装和维修；
经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
二、 发行人的历史沿革
（一）公司设立及规范
公司是依照《股份有限公司规范意见》及其他法律法规的规定，经黑龙江省
体改委黑体改复[1993]431 号文、[1993]439 号文批准，由恒丰集团之前身牡丹
江造纸厂作为主要发起人，联合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂，以定向募集方式设
立的股份有限公司。
公司设立时名称为牡丹江天宇股份有限公司，股本总额 10,000 万股，每股
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面值人民币 1.00 元。其中，各发起人共认购 8,000 万股，公司内部职工认购 2,000
万股。
1996 年天宇股份依照《公司法》进行了规范，并于 1996 年 12 月 13 日经黑
龙江省体改委黑体改复[1996]107 号文确认为规范化股份有限公司，1997 年 1 月
天宇股份在黑龙江省工商行政管理局履行了重新登记手续。
（二）发行人历次股权变动
1、第一次股权转让
1999 年 11 月 18 日，恒丰集团与哈尔滨卷烟厂签订《关于牡丹江恒丰纸业
股份有限公司发起法人股转让协议》，哈尔滨卷烟厂同意将其持有的公司发起人
股 200 万股转让给恒丰集团。本次股权转让经 1999 年 12 月 18 日黑龙江省国资
局《关于同意牡丹江恒丰纸业股份有限公司国有法人股转让的批复》（黑国资企
字[1999]第 15 号）批准。该次股权转让已办理工商变更登记手续。
2、第一次增资即首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2000]174 号）核准，公司于 2000 年 12 月 20 日采用向一般投
资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股（“A”股）4,000 万股。发行
价为每股人民币 7.09 元。该次公开发行股票后，公司于 2000 年 12 月 29 日在黑
龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币
140,000,000.00 元。2001 年 4 月 13 日，公司发行的 4,000 万股人民币普通股股
票于 2001 年 4 月 19 日起在上海证券交易所市场上交易。
3、股权分置改革
经公司 2005 年 11 月 16 日召开的 2005 年第二次临时股东大会审议通过，并
经黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公
司股权分置改革方案有关问题的批复》（黑国资产[2005]364 号）批准，公司于
2005 年 11 月 29 日实施了股权分置改革。以公司 2005 年 6 月 30 日总股本 14,000
万股为基数，由控股股东恒丰集团向流通股股东共支付 1,980 万股公司股票（即
每 10 股送 3.3 股）；公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非
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流通股股东应支付的对价由控股股东承担。
4、第二次增资即非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]175 号文核准，公司于 2007
年 7 月 18 日以每股人民币 5.46 元的发行价格，非公开发行人民币普通股
5,300.00 万股，其中向凯士华纸业投资有限公司发行 4,000 万股、向黑龙江省
辰能投资管理有限责任公司发行 900 万股、向黑龙江省投资总公司发行 400 万
股，合计发售 5,300 万股普通股股票。该次非公开发行后，公司于 2007 年 11
月 7 日在黑龙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人
民币 193,000,000.00 元。
5、送红股
2011 年 4 月 6 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年
度利润分配预案》，决定按经审计后的 2010 年度净利润为基础提取 10%的法定盈
余公积金后，以现有总股本 193,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
2 股。本次送红股后，公司总股本增至 231,600,000 股。
三、 发行人主要经营情况
（一）主要业务
公司从事的业务是薄型特种纸的生产与销售，主要产品为卷烟纸、滤嘴棒纸、
铝箔衬纸等卷烟配套系列用纸。
（二）主要产品用途
本公司主要产品包括：卷烟纸、滤嘴棒纸、铝箔衬纸。上述产品均作为烟草
工业辅料用于香烟的生产与包装。公司产品的用途如下：
产品名称 用途
卷烟纸 主要用于制作香烟的薄页型纸。
滤嘴棒纸 主要用于制作香烟的滤嘴棒。
铝箔衬纸 主要用于香烟包装。
（三）发行人的行业地位
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公司是我国北方特种薄型纸生产基地，现已成为国内最大的卷烟配套系列用
纸制造商。
近几年来，公司卷烟配套系列用纸的综合市场占有率一直保持全国第一。
2011 年，公司卷烟配套系列用纸产品市场综合占有率为 31.25%，其中卷烟纸市
场占有率为 24.88%、滤嘴棒纸市场占有率为 43.44%、烟用铝箔衬纸市场占有率
为 35.19%，烟用接装纸原纸市场占有率为 23.66%。
四、公司前十名股东持股情况
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 23,160 万股，公司前十名股东持
股均为无限售条件股份，持股情况如下：
持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 冻结或质押情况
（%）
牡丹江恒丰纸业集团有
国有法人 72,000,000 31.09 冻结 7,200 万股
限责任公司
CHINA ACCESS PAPER
INVESTMENT COMPANY 境外法人 32,880,000 14.20
LIMITED
黑龙江辰能投资管理有
国有法人 5,952,000 2.57
限责任公司
黑龙江省投资总公司 国有法人 4,800,000 2.07
杨政 境内自然人 1,023,199 0.44
朱卫平 境内自然人 840,000 0.36
余洪涛 境内自然人 731,042 0.32
华西证券－建行－华西
证券融诚 1 号集合资产管 其他 684,042 0.30
理计划
深圳市新桥投资发展有
其他 577,200 0.25
限公司
谌宝珍 境内自然人 545,564 0.24
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：450 万张
2、发行价格：按票面金额平价发行。
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。
4、募集资金总额：人民币 45,000 万元。
5、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售
后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。
6、配售比例：原股东优先配售 196,745 手（1 手为 10 张，1000 元），占本
次发行总量的 43.72%。
7、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：
持有数量 比例
序号 持有人名称
（元） （%）
1 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 140,105,000 31.13
2 黑龙江辰能投资管理有限责任公司 11,253,000 2.50
3 黑龙江省投资总公司 9,326,000 2.07
4 中国建设银行股份有限公司企业年金计划—工行 3,816,000 0.85
5 中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建设银行 3,106,000 0.69
6 中国华能集团公司企业年金计划—工行 2,815,000 0.63
7 中国银行股份有限公司企业年金计划—中国银行 2,711,000 0.60
8 中国农业银行股份有限公司—富国可转换债券证券投资基金 2,201,000 0.49
兴业银行股份有限公司企业年金计划—上海浦东发展银行股份
9 2,126,000 0.47
有限公司
10 中国中信集团公司企业年金计划—中信 2,084,000 0.46
8、本次发行费用：
本次发行费用共计 1,757.06 万元。
序号 发行费用项目 金额（元）
1 保荐及承销费用 15,500,000.00
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2 审计及验资费用 85,600.00
3 律师费用 690,000.00
4 资信评级费 410,000.00
5 信息披露及发行人手续费 885,000.00
合计 17,570,600.00
二、本次承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 45,000 万 元 ， 原 股 东 优 先 配 售
196,745,000 元（196,745 手），占本次发行总量的 43.72%。本次最终确定的网
上发行数量为 10,800 手，即 1,080 万元，占本次发行总量的 2.40%。网上一般
社会公众投资者的有效申购数量为 2,591,416 手，申购金额为 259,141.60 万元，
中签率为 0.416760566424%。
本次网下发行期间共收到 577 张申购单，其中 574 张为有效申购，另有 3
张申购单因未在规定时间内缴纳定金为无效申购；本次网下实际发行数量为
242,455 手，即 24,245.50 万元，占本次发行总量的 53.88%。机构投资者的有效
申购数量为 58,175,000 手，申购金额为 5,817,500 万元，网下实际配售比例为
0.416768371294%。
三、本次发行募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费的余额已由保荐机构
（主承销商）于 2012 年 3 月 29 日汇入公司在招商银行股份有限公司哈尔滨分行
文化宫支行的募集资金专项存储账户，账号为 451902020210601，及中国建设银
行股份有限公司牡丹江第二支行的募集资金专项存储账户，账号为
23001708951050503975。中审国际会计师事务所有限公司已进行验资并出具了中
审国际验字[2012]01020065《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金的验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：
1、本次发行已经本公司 2010 年 12 月 10 日召开的六届董事会第十二次会议、
2010 年 12 月 29 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已经中国证监会证监许可[2012]352 号《关于核准牡丹江恒丰
纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。
（二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司
债券。
（三）发行规模：45,000 万元人民币。
（四）发行数量：450 万张。
（五）发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
（六）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
45,000 万元（含发行费用），募集资金净额 43242.94 万元。
（七）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后
将用于年产 6,000 吨高透气度滤嘴棒成型纸建设工程、年产 1.7 万吨圣经纸工
程项目和年产 6 万吨特种涂布纸工程项目。上述三个项目共需投入资金
100,778.56 万元人民币，本公司拟将全部募集资金投资于上述项目，不足部分
将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后
将继续投入项目建设。
（八）募集资金专项存储账户：
1、开户银行：招商银行股份有限公司哈尔滨分行文化宫支行
户 名：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
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银行账号：451902020210601
2、开户银行：中国建设银行股份有限公司牡丹江第二支行
户 名：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
银行账号：23001708951050503975
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）证券类型、发行规模、上市规模
本次发行证券为可转换为恒丰纸业 A 股股票的可转换公司债券，发行及上市
规模均为 4.5 亿元。
（二）票面金额、发行价格 本可转债票面金额为人民币 100 元/张，按面值
发行。
（三）债券期限
本可转债存续期限为自发行之日起 5 年，即自 2012 年 3 月 23 日至 2017 年
3 月 23 日。
（四）发行方式
1、本次发行的恒丰转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比
例不超过本次发行规模的 100%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，若有余额由承销团包销。原股东优先配售后余额部分在网下发
行和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50%。发行人和保荐机构（主承销商）
将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上
定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
2、原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人股份数按每股配售 1.943 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再
按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。
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发行人现有总股本 231,600,000 股，全部为无限售条件的流通股，按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约 449,999 手，约占本次发行的
可转债总额的 99.9997%。
3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
4、原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704356”，配售简
称为“恒丰配债”。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整。
5、机构投资者网下申购的下限为 1,000 万元（10 万张），超过 1,000 万元
（10 万张）的必须是 500 万元（5 万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限
为 22,500 万元（225 万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定
金，定金数量为其全部申购金额的 20%。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为
“733356”，申购简称为“恒丰发债”。每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，
1000 元）。每个账户申购上限是 22,500 万元（22.5 万手，即 225 万张）,超出部
分为无效申购。
（五）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即 2012 年 3
月 22 日（T-1 日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
2、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
3、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及
证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
（六）债券利率
第一年到第五年的票面利率分别为：第一年为 0.7%，第二年为 0.9%，第三
年为 1.1%，第四年为 1.3%，第五年为 1.5%。
（七）付息方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
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年利息计算公式为： I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持
有人负担。
到期还本付息：在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，即：2012 年 9 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
初始转股价格为 6.88 元/股，该价格不低于公布本可转债募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行
转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
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增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
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及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面
面值的 105% (含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少
有 20 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，公司有权按照债
券面值的 105% (含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一
计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息
年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转债发行之日起 12 个月后，如果公司股票收盘价连续 30 个
交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按面值的 105%(含当期利息)回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回
售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再
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行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改
变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面
值的 105% (含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人
在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十三）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本公司为本次可转换公司债券制订了
《债券持有人会议规则》。具体内容如下：
1、债券持有人会议的职责
债券持有人会议依法行使下列职权：
（1）就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议；
（2）当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还
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债券本息的事宜作出决议；
（3）当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券
持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
（4）当债券的担保人、担保物发生重大不利变化，可能影响担保人履行对
本期债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议；
（5）当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债
券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；
（6）行使法律、行政法规、部门规章及本规则赋予债券持有人会议的其他
职权。
2、债券持有人会议的召开
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人董事会提议；
（2）单独或合计持有 10%未偿还可转债面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起 15 日内召开债券持有人会议；
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（3）公司董事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告
通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由
公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没
有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。董事长不能主持，由董事长授权
的董事主持；公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议的，由出席会议的债
券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持
有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）会议首先由主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和
公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形
成债券持有人会议决议；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未
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偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的
全体债券持有人有效；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
7、投资人认购本期债券视作同意《债券持有人会议规则》。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况
公司报告期内未发行债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用
评级，评级结果为“AA”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券由牡丹江市国有资产投资控股有限公司提供全
额不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债中债券的本金、利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用。
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第八节 偿债措施
公司本期拟发行不超过 5 年期、不超过 4.5 亿元的可转换公司债券，从本期
债券设置的转股价格调整、转股价格向下修正和赎回条款中可以看出，本期可转
换债券转股的可能性较大，综合看，本次可转换公司债券到期不能偿付的风险很
小。此外，鉴于公司控股股东恒丰集团为保证其国有控股地位，拟参与本次可转
债的认购。恒丰集团承诺其认购比例不低于其持股比例，并在债券进入转股期后
将其持有的全部债券转股。
本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良
好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅且多样化，因此，公司有充足
的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。
1、鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，
并出具了信用评级报告，本次可转债的信用等级为 AA 级，评级别反映了本次可
转债安全性很高，违约风险很低。同时，牡国投还为本次可转债提供了全额不可
撤销的连带责任保证担保，从而进一步提升了本次可转债的债信。
2、近三年，本公司各项偿债指标良好，具体如下所示：
指标 2011 年 2010 年 2009 年
利息保障倍数 4.36 6.65 8.21
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
3、公司具有较强的盈利能力。2009 年至 2011 年，公司的营业收入分别为
112,769.61 万元、118,318.66 万元和 132,130.48 万元；2009 年至 2011 年，公
司的净利润分别为 10,251.51 万元、8,030.98 万元和 8,624.06 万元。尽管 2009
年下半年以来，因原材料价格和人员工资上涨使得公司业务发展在短期内出现了
一定下滑，但由于公司迅速采取了有效的经营措施，使得 2011 年全年在产品规
模、利润水平等方面依然实现了增长，体现了公司良好的管理水平和较高的经营
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效率，以及较强的抗市场风险能力，盈利具有良好的稳定性和持续性。
4、报告期内，经营活动现金流量充足。2009 年至 2011 年，经营活动现金
流量净额分别为 21,151.21 万元、17,145.68 万元和 6,817.62 万元。虽然由于
2011 年公司主要原材料进口木浆价格的大幅波动及公司采购政策的变动导致公
司经营活动现金流量净额有所下降，但随着公司收入规模的扩大及 2011 年下半
年来进口木浆价格的下滑，公司经营活动现金流量有所好转，足以支付可转债的
利息，并将部分自有资金用于偿还本次发行可转债的本金。公司的销售及货款回
收一直处于较好势头，公司取得的经营利润和现金流，为公司的偿债能力提供了
有效的保障。
5、公司信誉良好，在银行的评级为 AAA 级，在本地银行筹资环境宽松。2011
年公司的银行综合授信额度为 12.50 亿元。在未来一至两年内，公司可凭借自身
良好的信誉根据需求增大授信额度。2011 年 12 月 31 日，公司母公司资产负债
率为 46.45%。假设恒丰集团认购的可转债按照承诺全部转股，其余可转换债券
在 2013 年全部回售，且公司以银行借款偿还回售的可转债，公司母公司资产负
债率将变为约 56%，资产负债率仍在安全范围内。
此后，随着本次募集资金投资项目效益的显现，公司经营活动现金流量将得
到进一步改善，偿债能力还将有所提高。
本公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，盈利能力较强，资金实力充
裕，有较好的流动性，本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断
提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。
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第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司 2009 年已经深圳南方民和会计师事务所审计、2010 年和 2011 年度财
务报表已经中审国际会计师事务所有限公司审计，并均出具了标准无保留意见的
审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.42 2.09 1.81
速动比率 1.03 1.64 1.27
资产负债率（母公司）
46.45 37.01 28.61
（%）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 7.21 7.44 8.05
存货周转率 3.93 4.16 3.60
每股经营活动现金流
0.29 0.89 1.10
量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.10 0.29 0.47
息税前利息保障倍数 4.36 6.65 8.21
(二)净资产收益率和每股收益
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.38 0.42 0.54
稀释每股收益（元） 0.38 0.42 0.54
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.37 0.43 0.54
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） 0.37 0.43 0.54
加权平均净资产收益率（%） 7.46 6.88 9.53
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.21 6.97 9.40
（三）非经常性损益明细表
公司近三年资产收益率及每股收益情况如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益（元） 0.38 0.42 0.54
稀释每股收益（元） 0.38 0.42 0.54
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.37 0.43 0.54
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扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） 0.37 0.43 0.54
加权平均净资产收益率（%） 7.46 6.88 9.53
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.21 6.97 9.40
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投
资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
约 4.5 亿元，总股本增加约 6,540.70 万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
13、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、 上市保荐人有关情况
名 称：中国中投投证券有限责任公司
地 址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层
及第 04 层
法定代表人：龙增来
保荐代表人：陈宇涛、万久清
项目协办人：孙珊珊
经办人员：曾新胜、梁世华、刘梦迪
联系电话：010－63222567
传真：010－63222859
二、 上市保荐人的推荐意见
保荐机构认为：恒丰纸业申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、
法规的有关规定，恒丰转债具备在上海证券交易所上市的条件。中投证券愿意保
荐发行人的可转债上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2012 年 月 日
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（此页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》
之盖章页）
中国中投证券有限责任公司
2012 年 月 日
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