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上市推荐人：西南证券有限责任公司（重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢）

第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺：上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年12月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

第二节 概览

1、股票简称 ： 敦煌种业
2、沪市股票代码 ： 600354
3、深市代理股票代码 ： 003354
4、发行价格 ： 5.68／股
5、总股本 ： 185,966,400.00股
6、可流通股 ： 75,000,000.00股
7、本次上市可流通股股本 ： 75,000,000.00股
8、上市地点 ： 上海证券交易所
9、上市时间 ： 2004年1月15日
10、股票登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人 ： 西南证券有限责任公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：
根据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字［2003］126号《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人、发起法人持有的未流通股暂不上市。
13、本公司控股股东———酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司对所持有股份自愿锁定的承诺：
自本公司股票上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受由本公司会购其所持有的股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第七号———上市公告书的内容与格式》要求而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2003］126号文核准，公司于2003年12月29日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价市值配售的方式首次公开发行7500万股人民币A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格5.68元。
经上海证券交易所上证上字〖2004〗第2号《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司7500万股社会公众股将于2004年1月15日起在上海证券交易所上市挂牌交易。股票简称“敦煌种业”，沪市股票代码“600354”，深市代理股票代码“003354”。
本公司已于2003年12月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《甘肃省敦煌种业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《甘肃省敦煌种业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、公司概况
中 文名称 ：甘肃省敦煌种业股份有限公司
英 文名称 ：GANSU DUNHUANG SEED CO.，LTD.
法定代表人 ：王大和
主营业务 　 ：农作物种子的繁育、生产、加工与销售；棉花的收购、加工、销售及副产品经营
联系（注册）地址 ：甘肃省酒泉市盘旋东路10号
电话 ：0937－2663908
传真 ：0937－2663908
电子信箱 ：ｊｑｎｗｍａｏ＠ｐｕｂｌｉｃ.ｌｚ.ｇｓ.ｃｎ
董事会秘书 ：赵明
二、发行人的历史沿革
本公司是经甘肃省人民政府甘政函（1998）92号文件《甘肃省人民政府关于设立甘肃省敦煌种业股份有限公司的批复》以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改发（1998）041号文件《关于设立甘肃省敦煌种业股份有限公司的复函》批准，由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司作为主发起人，联合敦煌市供销合作联合社、金塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所四家单位共同发起设立，于1998年12月28日在甘肃省工商行政管理局正式登记注册的股份有限公司。
各发起人投入本公司的总资产为640,337,591.99元，总负债为486,215,526.91元，净资产为154,122,065.08元。上述资产与负债已经酒泉市会计师事务所评估后，由甘肃省国有资产管理局甘国资确发（1998）89号《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司资产评估结果的审核意见》文件予以确认。敦煌种业设立之后，各发起人不再拥有与种子、棉花生产经营相关的资产，也不再从事与种子、棉花生产经营相关的业务。
2001年11月9日，经公司2001年第三次临时股东大会审议通过，按照1：0.72的比例，将公司股本由15412万股缩减为11096.64万股。2002年2月4日，甘肃省工商行政管理局核发了新的营业执照。
2003年12月29日，经中国证监会证监发行字［2003］126号文核准，敦煌种业股份在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价市值配售的方式，首次公开发行7500万股人民币A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格为5.68元。发行后，公司总股本为18596.64万股。
三、主要经营情况
1、主要业务与产品
本公司的主要业务为农作物种子的繁育、生产、加工和销售，以及棉花的收购、加工、销售及其副产品经营。其中，棉花制种和棉花种植两大业务之间关系密切，上游棉花制种为下游棉花种植提供种源。本公司种子产品主要有玉米、棉花、瓜类、蔬菜、花卉、牧草、油料、甜菜等农作物的杂交种、常规种及亲本种子，其中外贸制种主要以瓜类、蔬菜、花卉、向日葵等杂交制种为主。本公司棉花产品主要有皮棉、棉籽和棉短绒。其中棉籽与棉短绒是皮棉的副产品。
2、主营产品及营销状况与销售方式
（1）种子
本公司种子的产销类型主要分为代繁代制、预约生产销售和自有知识产权品种两种，自有知识产权品种的销售也在逐渐形成规模。本公司用于出口的种子产品主要以代繁代制为主，由产品买方提供亲本，由本公司种植培育后将杂交种作为产品销售给买方。本公司内销的产品主要以预约销售的方式进行，产品买方于每年年初与本公司签订产销合同，本公司按照产销合同的总量，制定当年度的种植计划与规模。本公司各类农作物种子产品的消费客户为国内外种子公司、部分科研开发机构、乡镇一级有种子经营资格的农技站及农民。
2001年以来，本公司加强了自有知识产权品种的培育力度，2002年自有知识产权品种主营业务利润将近600万元，2003年自有品种种植面积5万亩。
（2）棉花
本公司棉花产品新经营年度的棉花收购计划是根据上一经营年度以及当期市场价格和市场供需关系制订的，产品收购采用现金方式进行，产品收购后，由公司加工成皮棉及其副产品棉籽与棉短绒，按照市场价格进行对外销售。皮棉是纺织行业的原材料，重点销往棉麻公司和棉纺企业；棉籽作为榨油原料与饲料，销往食用油加工企业和饲料加工企业；棉短绒销往部分军工企业。本公司皮棉、棉籽和棉短绒产品的主要消费客户为棉纺企业及医药、军工、造纸、饲料工业以及种子公司、棉农等。
3、竞争优势与劣势
与同行业企业相比较，本公司具有自然条件和种质资源优势、制种技术和田间管理经验优势、质量优势、生产规模优势等优势因素，但同时也存在着自主研发力量比较薄弱、营销网络建设尚待加强、自有知识品牌尚须进一步建设等劣势。
4、主要财务指标
见本上市公告书之“财务会计资料”章节有关内容

第五节 股票发行与股本结构

一、本次上市股票的公开发行
1、发行数量 ： 7500万股，占发行后总股本的40.33％
2、募集资金 ： 本次发行募集资金42,600万元，扣除发行费用1,877万元，实际募集资金净额为40,723万元，
3、发行方式 ： 采用全部向二级市场投资者定价市值配售的发行方式
4、发行对象 ： 2003年12月24日（招股书刊登日）收盘时，持有上海证券交易所或深圳证券交易所上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
5、发行费用 ： 本次发行费用共计1,877万元，其中包括承销费用、注册会计师费、评估费、律师费用、上网发行手续费、股份登记费用、中国证券监督管理委员会审核费。每股发行费用0.23元。
二、股票承销情况
本次公开发行7500万股流通股股票，沪市、深市二级市场投资者的配号总数为78,317,349个，中签率为0.09576422％。二级市场投资者认购7425.2205万股，其余74.7795万股由承销商包销。
三、验资报告
甘肃省敦煌种业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年1月 6日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币110,966,400.00元，根据贵公司2003年第一次临时股东大会决议和修改后的协议、合同、章程的规定，由贵公司向社会公开募集社会公众股（A股）75,000,000.00股，申请增加注册资本人民币75,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币185,966,400.00元。经我们审验，截至2004年1月6日止，贵公司应收到其股东投入的募集资金为人民币426,000,000.00元，扣除各项发行费用共计18,770,000.00元后，贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币407,230,000.00元，其中：记入股本为人民币75,000,000.00元，记入资本公积为人民币332,230,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币110,966,400.00元，已经五联联合会计师事务所有限公司于2002年1月20日以五联验字（2002）第1002号验资报告予以审验。截至2004年1月6日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币 185,966,400.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币185,966,400.00元。
验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附送件： 1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.验资机构的《企业法人营业执照》复印件
5.银行出具的企业登记注册入资凭证
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文
中国 · 兰州 中国注册会计师：赵 燕
民主东路249号甘肃移动通信大厦五楼 二ΟΟ四年一月六日
四、募集资金入帐情况
1、入帐金额 ：413,243,866元人民币（仅扣除网上发行费用和承销费用）
2、入帐时间 ：2004年1月5日
3、开户银行及帐号 ：
交通银行兰州分行安西路支行 06110018000318881
中国建设银行酒泉分行肃州区支行 620786862211000006
五、发行人上市前后股权结构及各类股东的持股情况
1、发行人上市前的股权结构

股本性质 股本（万股） 比例
国有法人股 5481.6250 29.48%
发起法人股 5615.0150 30.19%
合计 11096.6400 59.67%
普通股 7500.0000 40.33%
共计 18596.6400 100.00%
2、本次上市前10大股东情况
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例
现代农业 4999.3452 26.883%
敦煌市供销社 2869.5175 15.430%
金塔县供销社 2240.7192 12.049%
安西县供销社 504.7783 2.714%
农科所 482.2798 2.593%
西南证券 74.7795 0.402%
德盛稳健 11.5000 0.062%
海富通精选 10.6000 0.057%
广发证券 9.2000 0.049%
天同180 8.9000 0.048%


第六节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事及高级管理人员简介
1、董事会成员简介
王大和先生，现年51岁，中共党员，大学学历，高级农业经济师。长期从事农村政策研究、农业宏观管理、国有企业改革和企业管理，工作期间曾发表企业改革、农村改革论文37篇，有多项获奖。曾先后担任酒泉地区农村工作部秘书科副科长，中共酒泉地委研究室农村科科长、主任，中共酒泉地委副秘书长，1997年起担任甘肃省酒泉地区农业委员会主任兼酒泉地区农业建设指挥部指挥、农业区划办主任、农业开发办主任、酒泉地区招商局副局长等职，后调入甘肃省酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司担任党委书记、董事长。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司董事长。
姜泉庆先生，现年44岁，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾先后担任甘肃省酒泉市种子公司副经理，酒泉地区体改委副科级秘书、秘书科副科长、秘书科科长、体改委副主任，酒泉地区物资局党委书记，酒泉天宏糖业有限责任公司党委书记、副董事长等职。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司总经理。
赵明先生，现年37岁，中共党员，大学学历。曾在甘肃省安西县渊泉小学、安西县教师进修学校任教，后调入甘肃省酒泉地区经济体制改革委员会，历任秘书科副科长、秘书科科长、业务科科长等职，1998年调任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司办公室主任。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会秘书。
段学义先生，现年48岁，中共党员，大专学历，研究员。曾先后担任甘肃省酒泉地区农科所技术干部、小麦育种研究室主任、副所长、所长，酒泉地区农学会副理事长，甘肃省作物学会理事，甘肃省品种审定委员会委员，甘肃省原子能农学会会员。现任酒泉地区农业科学研究所所长，甘肃省敦煌种业股份有限公司种子开发中心高级顾问。
陈海明先生，现年45岁，中共党员，大专学历。曾任甘肃省敦煌市孟家桥乡副乡长、乡长、乡党委书记。现任甘肃省敦煌市供销合作联社主任。
赵开新先生，现年46岁，中共党员，中专学历，政工师。曾在甘肃省金塔县人事民政局工作，先后担任会计、办公室主任、副局长等职；后调入金塔县中东镇政府先后担任镇党委副书记、镇长、党委书记等职；1995年调入金塔县供销合作联合社，先后担任纪委书记、副主任、党委书记等职，现任金塔县供销合作联合社主任、党委书记，并于1990－1992年被选举为甘肃省金塔县第十二届人民代表大会代表，1997年至今任金塔县第五届政协委员，中共金塔县委第十一届纪律检查委员会委员。
关雪峰先生，现年50岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在甘肃省安西县农副公司工作，后调入甘肃省安西县供销社任副主任。现任甘肃省安西县供销社主任。
王建现先生，现年39岁，中共党员，大专学历，农艺师。曾在酒泉市上坝乡农业中学教师任教，并先后担任酒泉市玉米原种场场长、酒泉市农技中心副主任、酒泉地区种子公司副经理等职。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司种子事业部部长。
孙其信先生，本公司独立董事，现年40岁，北京农业大学农学博士，教授，北京市人大代表。1989－1990年曾在美国科罗拉多州立大学进行合作研究，1995年曾在加拿大WINNIPEG研究中心进行合作研究。现任北京中国农业大学作物学院院长、教授，兼任农业部科学技术委员会委员，教育部科学技术委员会学部委员，中国作物学会常务理事，全国高等农业院校第二届教学指导委员会作物学科组成员，北京作物学会副理事长，中国农业科学院研究生院兼职教授，农业部“作物生理生态遗传育种”重点实验室学术委员会委员等职。
曹致中先生，本公司独立董事，现年56岁，教授，博士生导师。主要从事牧草种质资源、牧草栽培育种和饲草加工储藏和利用，目前研究重点方向是培育牧草新品种、积极推进苜蓿产业化、牧草及草坪草种子生产的国产化、标准化。现任甘肃农业大学教授、博士生导师，兼任中国草原学会牧草育种研究会副理事长、全国牧草品种审定委员会副主任委员、甘肃省草原学会副理事长等职。
赵昌文先生，本公司独立董事，现年38岁，中共党员，西南财经大学经济管理学院经济学博士，教授。曾先后在四川大学国际贸易与金融系、四川大学经济学院、四川大学管理学院任教，期间曾担任四川大学国际贸易与金融系副主任、四川大学社会科学处副处长。1999－2000年分别在英国牛津大学、利物浦大学、香港中文大学作为高级访问学者进行合作研究。现任四川大学管理学院教授、金融与投资方向博士生导师，兼任四川大学发展研究中心常务副主任、金融与资本市场研究中心主任、西部开发研究院副院长、四川省管理科学学会会长、四川省中青年经济研究会副理事长、四川省政府经济顾问。
刘存有先生，本公司独立董事，现年45岁，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，中国注册税务代理师，本科学历、经济学学士。1974年下乡；1981年在哈尔滨市财政局工业处、会计工作管理处工作；1993年至1999年末在哈尔滨会计师事务所任业务指导部、股份制部、上市一部主任，主要从事上市公司运作、策划、审计、资本验证、执业技术标准制定、业务报告复审工作。现任哈尔滨市注册资产评估师协会副秘书长（法人代表），哈尔滨市注册会计师协会副秘书长。
2、监事会成员简介
孟宪中先生，现年65岁，中共党员，大专学历。曾先后在甘肃省酒泉市农技站、种子站、针织厂、砖瓦厂、商业局、民政局等单位工作，后调入甘肃省酒泉市种子公司任副经理、经理，1998年曾担任酒泉市雪丰种业有限责任公司董事长。1998年经选举担任本公司监事会主席至今。
杜强基先生，现年38岁，中共党员，大学本科学历。1986－1998年在酒泉地区种子公司工作，历任生产部经理、副总经理等职；现任甘肃省敦煌种业股份有限公司酒泉地区种子公司经理。
李中先生，现年48岁，中共党员，大专学历。曾任甘肃省金塔县供销联社财务科科长、金塔县棉花公司副经理等职。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司金塔县棉花公司经理。
李森先生，现年52岁，中共党员，大专学历。1969－1972年从事教育工作；1973－1989年在敦煌市三危乡工作，历任农技员、文书、秘书、团委书记、副主任、主任、乡长等职；1990－2000年历任敦煌市杨家桥乡乡长、敦煌市转渠口乡乡党委书记、敦煌市粮食局党委书记等职；现任敦煌市供销联社党委书记。
李清泽先生，现年50岁，中共党员，大专学历。1976－1990年在酒泉地区农牧处工作，先后担任秘书科副科长等职；1991年调入酒泉地区农业科学研究所工作，先后担任党委副书记、书记等职。现任酒泉地区农业科学研究所党委书记。
于生刚先生，现年43岁，高中学历，经济师。1987年起在甘肃省安西县棉花公司工作，历任办公室副主任、主任等职。现任公司安西县棉花公司办公室主任、总经理助理。
王乾先生，现年40岁，中共党员，大学学历。本公司职工监事。曾任甘肃省酒泉地区农业广播学校教师、酒泉地区农牧处科教科副科长、科长，酒泉地区农学会副秘书长，后调入酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司工作。现任本公司办公室主任。
李文先生，现年43岁，中共党员，大学学历。本公司职工监事。曾任甘肃省金塔县棉花公司棉检员、金塔县供销社办公室主任，金塔县棉花公司副经理、金塔县良种棉收购加工厂厂长。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司金塔县良种棉收购加工厂厂长。
张振堂先生，现年46岁，中共党员，中专学历。本公司职工监事。1978年－1988年在酒泉地区种子公司工作，先后担任生产部经理等职，1989－1998年先后担任酒泉市种子公司副经理、酒泉市雪丰种业有限责任公司经理等职务；现任甘肃省敦煌种业股份有限公司酒泉市种子公司经理。
3、高级管理人员简介
姜泉庆先生：本公司总经理，简历如前文所述。
孙志祥先生：本公司副总经理，现年41岁，大专学历。曾先后在甘肃省安西县农副公司、果品公司工作，后任甘肃省安西县供销社团总支书记、 工会副主席等职，1991年起任甘肃省安西县棉花公司副经理、经理。现任本公司副总经理、安西县棉花公司经理。
武太忠先生：本公司副总经理，现年44岁，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾先后任甘肃省农业厅粮食生产处副处长、甘肃省正宁县政府副县长等职，后调入甘肃省种子管理站工作，1997年至2001年担任甘肃省种子公司经理。
马宗海先生：本公司副总经理，现年39岁，中共党员，大学本科学历，中国政法大学在读研究生。先后担任酒泉市上坝乡团委书记、副乡长、党委副书记、乡长、党委书记、酒泉市农机局局长等职务，1999年进入本公司工作。
赵明先生，本公司董事会秘书，简历如前文所述。
李道建先生：本公司财务负责人，现年36岁，中共党员，大专学历，会计师。曾任甘肃省酒泉地区种子公司财务科长、副总经理等职。
二、董事、监事及高级管理人员持股情况
截止到本上市公告书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员不存在直接持有本公司股份的情况；
本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票，其配偶或未满十八岁的子女均不持有本公司股份；
本公司的董事、监事、高级管理人员均未通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况及避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
本公司设立时，各发起人均将与种子和棉花业务相关的全部经营性资产投入股份公司。各发起人出资后，不再拥有与敦煌种业相同的主营业务，至本次发行前，五家发起人不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。
为避免未来可能发生的同业竞争情况，五家发起人分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
本公司公司章程多有关关联交易的决策权利与程序已作出严格规定。
二、关联关系
1、公司目前存在的关联方
（1）控股股东
（2）持有发行人股份5％以上的其他股东
持有本公司股份5％以上的其他股东共计2家，分别为敦煌市供销社和金塔县供销社。
（3）控股股东及股东的控制或参股的企业
本公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司控制的企业为本公司、酒泉市西峰林场和酒泉市黄粮墩林场。
（4）发行人控股及参股的公司
本公司下属一家控股子公司，为安西县银河保鲜储运有限责任公司，持股比例62％；本公司另有两家参股公司，分别为中种集团酒泉种子有限公司和甘肃丰源种业有限责任公司，持股比例分别为30％及8.3％。
三、关联交易
1、关联购销
截止2003年6月30日，本公司与关联方购进及销售情况如下（单位：元）：
本公司控股股东为酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司。

本期销售 占本期销售的比重
项目 2003年1-6月 2002年度 2003年1-6月 2002年度
商品销售 127,752.84 3,647,738.70 0.06% 0.65%
敦煌市供销合作联合社 240,476.89
敦煌市永兴纺织有限责任公司 65,880.84 1,832,846.64
敦煌市宏兴综合有限责任公司 61,872.00 1,574,415.17

2、资产置换
2000年3月，本公司同控股股东现代公司签订了《资产置换协议》。通过资产置换股权方式，本公司收购了现代公司持有的酒泉市雪丰种业有限责任公司（以下简称“雪丰”）72.5％股权。本次资产置换完成之后，本公司又于2001年3月收购了雪丰剩余股权并将其变更为本公司分公司。
3、科技成果转让
2001年7月18日，本公司同股东单位酒泉地区农业科学研究所签订了《科研成果转让协议》，将酒泉地区农科所选育的包括棉花已审定品种酒棉1号、棉花已鉴定品系921004、已鉴定甜瓜杂交品系95109和9617等4个农作物品种转让给本公司。
4、债权转让
2003年4月18日，敦煌供销社现金受让敦煌种业应收帐款1061万元。
5、关联担保

提供担保的关联方名称及明细如下：
单位 2003年1-6月 2002年度
酒泉地区现代农业(控股 13,500,000.00 6,000,000.00
集团)有限责任公司
敦煌市供销合作联
合社 41,868,000.00 42,568,000.00
单位 2001年度 2000年度
酒泉地区现代农业(控股
集团)有限责任公司
敦煌市供销合作联
合社 114,235,633.60 90,888,932.06

关联交易的详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）本公司招股说明书全文。

第八节 公司财务会计资料

本公司截止2003年6月30日的财务会计资料，已刊登于2003年12月24日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《招股说明书摘要》，并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录种进行了全面披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或者查阅上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。
一、注册会计师意见
五联联合会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表和2000年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2002年度、2001年度的利润表及利润分配表、2002年度的现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、简要财务报表（单位：元）

（1）简要资产负债表（2000年度为合并资产负债表）
项目 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 73,194,486.15 81,092,787.85
应收票据 -
应收股利 46,100.55 46,100.55
应收帐款 119,301,548.41 153,715,713.51
其他应收款 19,831,416.71 25,858,436.06
预付帐款 26,764,884.45 11,038,941.82
应收补贴款 - -
存货 72,842,913.64 151,982,221.68
待摊费用 343,419.04 555,011.81
一年内到期的长期债权投资 23,050.00 23,050.00
其他流动资产 -
流动资产合计 312,347,818.95 424,312,263.28
长期投资：
长期股权投资 4,025,638.24 4,025,638.24
长期债权投资 -
长期投资合计 4,025,638.24 4,025,638.24
固定资产： - -
固定资产原价 176,760,785.11 172,557,433.24
减：累计折旧 48,300,358.08 43,959,783.22
固定资产净值 128,460,427.03 128,597,650.02
减：固定资产减值准备 122,614.35 122,614.35
固定资产净额 128,337,812.68 128,475,035.67
工程物资 6,794.80 6,794.80
在建工程 5,409,551.31 1,578,849.72
固定资产清理 - -
固定资产合计 133,754,158.79 130,060,680.19
无形资产及其他资产： - -
无形资产 62,712,643.71 63,111,793.66
长期待摊费用 2,930,000.00 2,930,000.00
其他长期资产 75,320.00 105,000.00
无形资产及其他资产合计 65,717,963.71 66,146,793.66
资产合计 515,845,579.69 624,545,375.37
流动负债：
短期借款 150,686,206.00 221,709,911.00
应付帐款 10,323,157.22 35,128,531.09
预收帐款 11,803,345.80 29,902,637.71
应付工资 1,440,371.36 1,562,930.97
应付福利费 5,598,084.76 5,729,930.93
应付股利 2,107,479.66 2,107,479.66
应交税金 13,035,581.52 8,403,824.52
其他应交款 582,317.20 619,936.29
其他应付款 23,264,620.66 26,657,538.08
预提费用 245,808.75 783,072.31
一年内到期的长期负债 13,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 219,086,972.93 345,605,792.56
长期负债： - -
长期借款 37,936,000.00 38,808,000.00
应付债券 - -
长期应付款 60,000.00 60,000.00
专项应付款 1,801,741.63 2,221,741.63
其他长期负债 -
长期负债合计 39,797,741.63 41,089,741.63
负债合计 258,884,714.56 386,695,534.19
少数股东权益 -
股东权益： - -
股本净额 110,966,400.00 110,966,400.00
资本公积 39,037,080.07 35,792,310.49
盈余公积 18,218,226.12 18,218,226.12
其中：法定公益金 9,109,113.06 9,109,113.06
未分配利润 88,739,158.94 72,872,904.57
股东权益合计 256,960,865.13 237,849,841.18
负债和股东权益总计 515,845,579.69 624,545,375.37
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 44,743,717.69 77,917,839.50
应收票据 185,747.71 -
应收股利 46,100.55 -
应收帐款 114,613,309.23 143,576,127.46
其他应收款 24,274,701.14 26,495,085.59
预付帐款 3,968,671.53 9,993,450.47
应收补贴款 -
存货 276,496,600.29 178,323,828.32
待摊费用 867,508.86 210,252.14
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -533,050.22
流动资产合计 465,196,357.00 435,983,533.26
长期投资：
长期股权投资 4,025,638.24 168,873.41
长期债权投资 23,050.00 23,050.00
长期投资合计 4,048,688.24 191,923.41
固定资产： -
固定资产原价 127,853,635.22 109,714,356.23
减：累计折旧 40,006,684.26 33,407,010.75
固定资产净值 87,846,950.96 76,307,345.48
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 87,846,950.96 76,307,345.48
工程物资 - -
在建工程 2,733,333.38 1,102,555.08
固定资产清理 -
固定资产合计 90,580,284.34 77,409,900.56
无形资产及其他资产： -
无形资产 64,234,367.09 66,730,323.04
长期待摊费用 820,659.91 170,596.35
其他长期资产 115,000.00 150,000.00
无形资产及其他资产合计 65,170,027.00 67,050,919.39
资产合计 624,995,356.58 580,636,276.62
流动负债：
短期借款 353,859,462.60 221,015,381.06
应付帐款 12,739,656.38 53,651,713.49
预收帐款 19,083,302.68 53,083,424.84
应付工资 2,472,419.23 2,511,712.62
应付福利费 4,788,489.61 4,354,732.79
应付股利 175,551.90 175,852.62
应交税金 -11,313,186.70 17,582,866.63
其他应交款 556,757.64 447,477.60
其他应付款 19,312,257.21 39,377,835.94
预提费用 358,021.68 333,799.49
一年内到期的长期负债 3,046,680.00 -
其他流动负债 -
流动负债合计 405,079,412.23 392,534,797.08
长期负债： -
长期借款 12,000,000.00 3,920,000.00
应付债券 -
长期应付款 60,000.00 -
专项应付款 4,479,354.19 -
其他长期负债 - -7,890,318.93
长期负债合计 16,539,354.19 -3,970,318.93
负债合计 421,618,766.42 388,564,478.15
少数股东权益 - 4,293,938.84
股东权益： -
股本净额 110,966,400.00 154,120,000.00
资本公积 35,434,247.40 2,065.08
盈余公积 11,395,188.54 7,723,269.21
其中：法定公益金 5,697,594.27 3,683,229.48
未分配利润 45,580,754.22 25,932,525.34
股东权益合计 203,376,590.16 187,777,859.63
负债和股东权益总计 624,995,356.58 580,636,276.62
2000年度简要母公司资产负债表
项目 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 75,920,444.69
应收账款 126,541,213.86
其他应收款 25,694,831.46
预付账款 9,984,757.27
存货 156,797,779.78
待摊费用 210,252.14
其他流动资产 -638,460.39
流动资产合计 394,510,818.81
长期投资：
长期股权投资 11,429,257.62
长期债权投资 23,050.00
长期投资合计 11,452,307.62
固定资产：
固定资产原价 103,705,261.54
减：累计折旧 31,507,425.73
固定资产净值 72,197,835.81
固定资产净额 72,197,835.81
在建工程 1,102,555.08
固定资产合计 73,300,390.89
无形资产及其他资产：
无形资产 63,193,488.20
长期待摊费用 99,752.00
其他长期资产150,000.00
无形资产及其他资产合计 63,443,240.20
资产合计 542,706,757.52
流动负债：
短期借款 211,515,381.06
应付账款 36,592,122.29
预收账款 51,729,825.96
应付工资 2,511,712.62
应付福利费 3,830,476.02
应付股利 175,551.90
应交税金 13,985,414.00
其他应交款 447,477.60
其他应付款 37,777,455.88
预提费用 333,799.49
流动负债合计 358,899,216.82
长期负债：
长期借款 3,920,000.00
其他长期负债 -7,890,318.93
长期负债合计 -3,970,318.93
负债合计 354,928,897.89
股东权益：
股本 154,120,000.00
股本净额 154,120,000.00
资本公积 2,065.08
盈余公积 6,731,158.92
其中：法定公益金 3,365,579.46
未分配利润 26,924,635.63
股东权益合计 187,777,859.63
负债和股东权益总计 542,706,757.52
（2）简要利润表（其中2000年度为合并利润表）
项目 2003年1-6月 2002年度
一、主营业务收入 208,388,512.98 555,508,800.18
减：主营业务成本 161,546,556.78 434,774,578.80
主营业务税金及附加 172,249.90 157,578.57
二、主营业务利润 46,669,706.30 120,576,642.81
加：其他业务利润 233,674.65 1,319,178.02
减：营业费用 18,029,875.39 35,787,439.49
管理费用 15,273,687.63 38,959,706.90
财务费用 5,853,252.05 15,732,965.09
三、营业利润 7,746,565.88 31,415,709.35
加：投资收益 -
补贴收入 9,060,000.00 12,103,034.64
营业外收入 149,985.33 17,808.80
减：营业外支出 1,090,296.84 891,601.66
四、利润总额 15,866,254.37 42,644,951.13
减：所得税 8,529,763.20
少数股东本期收益
并购前利润 -
五、净利润 15,866,254.37 34,115,187.93
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 320,791,002.56 398,156,680.98
减：主营业务成本 232,870,058.65 315,080,970.78
主营业务税金及附加 416,635.44 994,926.37
二、主营业务利润 87,504,308.47 82,080,783.83
加：其他业务利润 1,882,318.51 2,528,085.66
减：营业费用 26,022,556.08 28,764,716.07
管理费用 26,842,407.39 23,976,530.99
财务费用 12,651,144.00 9,674,734.43
三、营业利润 23,870,519.51 22,192,888.00
加：投资收益 188,640.72 186,220.71
补贴收入 9,220,000.00 13,877,400.78
营业外收入 483,839.12 4,094,122.77
减：营业外支出 3,419,918.03 3,391,109.54
四、利润总额 30,343,081.32 36,959,522.72
减：所得税 6,680,285.11 12,625,179.31
少数股东本期收益 - 1,204,879.39
并购前利润 342,648.00 -
五、净利润 23,320,148.21 23,129,464.02
2000年度简要母公司利润表
项目 2000年度
一、主营业务收入 359,331,274.94
减：主营业务成本 287,852,729.37
主营业务税金及附加 994,880.25
二、主营业务利润 70,483,665.32
加：其他业务利润 1,373,137.22
减：营业费用 24,529,579.98
管理费用 22,902,268.09
财务费用 8,803,946.90
三、营业利润 15,621,007.57
加：投资收益 3,362,720.92
补贴收入 13,877,400.78
营业外收入 4,009,488.24
减：营业外支出 3,316,024.94
四、利润总额 33,554,592.57
减：所得税 10,425,128.55
五、净利润 23,129,464.02
（3）现金流量表
项目 2003年1-6月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 243,375,580.67 571,828,413.21
收到的税费返还 9,060,000.00 9,660,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 12,842,972.61 13,128,799.96
现金流入小计 265,278,553.28 594,617,213.17
购买商品、接受劳务支付的现金 124,197,997.90 327,554,648.30
支付给职工以及为职工支付的现金 9,907,515.32 19,775,767.45
支付的各项税费 9,323,937.06 10,026,562.50
支付的其他与经营活动有关的现金 26,665,638.27 46,937,454.08
现金流出小计 170,095,088.55 404,294,432.33
经营活动产生的现金流量净额 95,183,464.73 190,322,780.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 132,687.02 331,046.76
现金流入小计 132,687.02 331,046.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 12,951,703.32 41,149,604.07
支付的其他与投资活动有关的现金 671,205.13
现金流出小计 12,951,703.32 41,820,809.20
投资活动所产生的现金流量净额 -12,819,016.30 -41,489,762.44
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 109,389,408.44 480,494,449.56
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,931,927.76
现金流入小计 109,389,408.44 482,426,377.32
偿还债务所支付的现金 192,845,705.00 579,757,102.10
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,806,453.57 15,153,223.46
现金流出小计 199,652,158.57 594,910,325.56
筹资活动产生的现金流量净额 -90,262,750.13 -112,483,948.24
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -7,898,301.70 36,349,070.16

三、会计报表附注
会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分（上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。
四、财务指标

项目 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
资产负债率（%）=负债总额/资产总额 50.19% 61.92% 67.46% 65.40%
流动比率=流动资产/流动负债 1.43 1.23 1.15 1.11
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债 1.09 0.78 0.46 0.66
应收账款周转率=主营业务收
入/应收账款平均余额 1.42 3.86 2.40 2.94
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 1.42 2.02 1.02 1.73
净资产收益率（%）=净利润/期
末净资产总额 6.17% 14.34% 11.47% 12.32%
每股净利润=净利润/期末
股本总额（元/股） 0.14 0.31 0.25 0.15
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例=无
形资产（土地使用权除外）/净资产 -0.34% -0.4% -0.55% --
每股净资产=期末净资产/
期末股本总额（元/股） 2.32 2.14 1.83 1.22
研究与开发费用占主营业
务收入比例=研究发展费
用/主营业务收入 0.18% 0.28% 0.48% 0.34%


第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出以及供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日之本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及重大诉讼事项、或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
六、敦煌种业成立以来未进行过股利分配。根据股东大会有关决议，自敦煌种业成立之日至本次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
七、敦煌种业控股股东———现代农业向上海证券交易所郑重承诺：自敦煌种业股票上市之日起12个月内，第一大股东不转让其持有的公司股份，也不由公司回购大股东持有的公司股份。
八、2003年10月28日，经敦煌种业2003年第二次临时股东大会会议表决通过，公司董事张绍平先生辞去董事职务，公司董事会人数由原先13人变更为12人。
九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债；
依据2000年5月1日起实施的《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人有关情况
1、上市推荐人 ： 西南证券有限责任公司
法定代表人 ： 张引
地 址 ： 重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
联 系 电 话 ： 010－88092288
传 真 ： 010－88092060
联 系 人 ： 王蕾、袁宗
二、推荐人推荐意见
本公司上市推荐人———西南证券有限责任公司认为：
甘肃省敦煌种业股份有限公司的《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。甘肃省敦煌种业股份有限公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，已具备了上市条件。
上市推荐人保证甘肃省敦煌种业股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，甘肃省敦煌种业股份有限公司已健全了法人治理结构并制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实， 确保上市文件真实、准确、完整， 符合规定要求，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏， 并保证对其承担连带责任。
上市推荐人与甘肃省敦煌种业股份有限公司之间不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐甘肃省敦煌种业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

甘肃省敦煌种业股份有限公司
2004年1月10日