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上市推荐人：兴业证券股份有限公司

第一节重要声明与提示

珠海华发实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂华发股份＂或＂发行人＂)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第二节概览

1、股票简称：华发股份
2、沪市股票代码：600325
3、深市代理股票代码：003325
4、股本总额：200,000,000股
5、可流通股本：60,000,000股
6、本次上市流通股本：60,000,000股
7、每股发行价格：7.03元
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年2月25日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：兴业证券股份有限公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2004〗7号《关于核准珠海华发实业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的法人股、内部职工股股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东华发集团承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司的股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起12个月内不回购公司发起人持有本公司股份。

第三节绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字〖2004〗7号文核准,本公司于2004年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股6,000万股,每股发行价为人民币7.03元。
经上海证券交易所上证上字〖2004〗12号文批准,本公司公开发行的6,000万股社会公众股将于2004年2月25日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂华发股份＂,沪市股票代码＂600325＂、深市代理股票代码＂003325＂。
本公司已于2004年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节发行人概况

一、发行人的基本情况
1、公司名称：珠海华发实业股份有限公司
英文名称：HuafaIndustrialShareCo.,LTD.
2、成立日期：1992年8月18日
3、法定代表人：刘亚非
4、住所及邮政编码：珠海市拱北丽景花园华发楼519020
5、设立方式：定向募集
6、经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销；建筑材料、金属材料(不含金银)、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化学危险品)、五金交电、化工。
公司的主要业务是房地产开发和销售。
7、电话及传真：电话0756-8282938传真0756-8883298
8、互联网网址：www.cnhuafas.com
9、电子邮箱：lgn＠cnhuafas.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
1992年4月,经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委〖1992〗50号文和珠体改委〖1992〗73号文批准,华发集团联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司,并经中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第110号文批准发行内部股票,以定向募集的方式设立了珠海经济特区华发房地产股份有限公司。其中,华发集团以其属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司经评估后的净资产25,170万元出资；珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司分别向华发集团受让珠海经济特区华发房地产公司的净资产720万元、720万元和90万元,并分别以所受让的净资产出资；内部股股东以现金9,300万元出资。1992年8月18日,公司在珠海市工商行政管理局注册成立,总股本24,000万股。1992年10月,经珠海市体改委以珠体改委〖1992〗93号文批准,公司由＂珠海经济特区华发房地产股份有限公司＂更名为＂珠海华发实业股份有限公司＂,沿用至今。
目前公司股权结构为：国有法人股81,919,500股,占总股本的58.52%；内部职工股58,080,500股,占总股本的41.48%。
经中国证监会证监发行字〖2004〗7号文核准,本公司于2004年2月10日利用上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行了6000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股7.03元。此次发行完成后,公司的总股本为20,000万股,注册资本为20,000万元。
三、公司的主要经营情况
1、公司的资质及专业技术人员情况
目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书,可以在全国范围内从事房地产开发项目,证书编号为建开企〖2001〗047号。
公司拥有房地产专业和与建筑工程专业的员工36人,占公司总人数88人的40.9%。
2、主要从事房地产项目的类型
公司开发的房地产项目以出售为主,有极少量商铺出租。根据华证会计师事务所华证发审字〖2004〗第2号《审计报告》,2003年公司主营业务收入为39,276.27万元,其他业务收入为615.71万元,其中物业出租收入为558.27万元。
公司所开发项目的经营模式全部为自主开发。公司主要从事住宅开发,另有少量与住宅配套的商铺及写字楼的开发,近三年所开发的项目基本上都是住宅小区。
3、公司在开发建设中采用新工艺和新技术情况
公司是珠海市最早取得具有国家建设部颁发的一级资质证书的房地产开发企业。公司在项目开发过程中在采用新工艺及新技术方面也一直走在珠海市房地产企业的前列。
公司开发的鸿景花园住宅小区是珠海市规模最大、配套最齐全的住宅小区之一。在小区的设计施工中,开发单位、设计单位和施工单位在市建委领导下,制定了科技进步和推广＂四新＂成果方案,重点放在改善功能,提高质量,消除通病,节能降耗,空间利用等方面。鸿景花园住宅小区在＂四新＂推广应用与研究开发方面取得了显著的效果,覆盖面广,科技含量高。使小区建设,尤其是高层部分当时处于国内领先地位,为此该项工程相继列位中建总公司建设部科技推广示范工程。1995年荣获建设部科技推广应用三等奖,1999年荣获建设部城市住宅小区建设试点科技进步二等奖。
4、本公司的定价模式及销售理念
本公司房地产项目的定价模式为：以项目的市场定位为基础,主要参考周边房地产价格,结合项目本身条件,综合考虑社会及经济发展的因素,制订不低于市场平均价格的价格。
本公司的销售理念是：根据市场定位,为每个房地产项目树立一个鲜明的市场形象,提出一个响亮的口号,结合现场宣传及广告媒体,在短期内进行密集宣传,力争用最短的销售期,取得最好的销售效果。
5、公司主要财务指标
参见本上市公告书＂第八节主要财务会计资料四、主要财务指标＂部分。
6、公司的行业竞争地位
本公司主要在珠海市进行房地产开发。在珠海市100家正常经营的房地产企业中,本公司是两家拥有一级房地产开发资质证书的企业之一,另外有8家二级房地产开发企业,其余均为三级以下房地产企业。
由于本公司从事房地产业务较早,多年来专注在珠海市进行开发,注重产品质量,曾经开发过多个优质样板住宅小区,因此树立了良好的品牌形象,在竞争中始终保持着一定优势。
四、土地使用权、商标及房地产开发企业资质证书
1、土地使用权
土地使用权是本公司开展业务及生产经营的基础。本公司拥有的土地使用权全部是用于房地产开发的土地储备,总面积为324,710.88平方米。上述土地全部办理了用地手续,取得了相关用地文件,可以满足公司近三年业务发展的需要。
2、商标
本公司与华发集团于2001年5月17日签署了《商标转让合同书》,并于2001年7月28日得到了国家商标局出具的《核准转让注册商标证明》,确认华发集团将注册号为747207的＂华发＂商标无偿转让给本公司。2001年7月,公司又委托珠海市商标事务所向国家商标局申请注册新的公司商标,申请书编号为11000653及11000654。
3、房地产开发资质证书
目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书,可以在全国范围内从事房地产开发项目,证书编号：建开企〖2001〗047号。

第五节股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行股票种类：人民币普通股
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：6,000万股
4、每股发行价格：7.03元
5、募集资金净额：40,598.97万元
6、发行时间：2004年2月10日
7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
8、发行对象：于《珠海华发实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(摘要)》刊登日即2004年2月5日(T-3日)收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票的市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)达到10,000元及以上的投资者
9、发行市盈率：17.49倍
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1581.03万元,主要包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用、登记费用、审核费用等费用。
11、每股发行费用：0.264元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的6,000万股社会公众股的配号总数为85,902,530个,中签率为0.06984660%。其中,二级市场投资者认购59,469,720股,余股530,280股由主承销商兴业证券股份有限公司包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
验资报告
华证验字〖2004〗第2号珠海华发实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了珠海华发实业股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)截至2004年2月17日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求,出资是贵公司出资者的责任,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审核意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》的要求进行的,在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前的注册资本为140,000,000.00元,主要为国有法人股股东及内部职工股股东,业经深圳华鹏会计师事务所深华资验字(2000)第373验号验资报告验证在案,实收股本为140,000,000.00元。贵公司根据2003年2月10日股东大会决议,申请增加注册资本60,000,000.00元,均为社会公众股,业经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2004〗7号文批准,同意贵公司于2004年2月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股,每股面值1.00元,实际发行价格每股7.03元。
根据我们的审验,截至2004年2月17日止,贵公司已收到社会公众股东投入的新增股本金421,800,000.00元,扣除承销费,发行手续费等发行费用15,810,300.00元后余额为405,989,700.00元,其中转入股本人民币60,000,000.00元,余额人民币345,989,700.00元转入资本公积金。
变更后贵公司实收股本为人民币200,000,000.00元。股本结构为珠海经济特区华发集团公司持股72,319,500.00股,占总股本的36.16%；珠海经济特区华发汽车展销中心持股4,800,000.00股,占总股本的2.4%；珠海经济特区华发物业管理公司持股4,800,000.00股,占总股本的2.4%；内部职工股股东持股58,080,500.00股,占总股本的29.04%；社会公众股东持股60,000,000.00股,占总股本的30%。
由于上述审验程序并不构成根据公认审计准则所进行的审计,因此,我们不对贵公司的会计报表及任何其他财务资料发表意见。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与注册会计师及本会计师事务所无关。
附件1：变更前后注册资本、实收股本对照表
附件2：验资事项说明
华证会计师事务所有限公司中国注册会计师：金任宏
中国北京中国注册会计师：李东昕
报告日期二零零四年二月十七日
四、本次募股资金入帐情况
入帐时间：2004年2月17日
入帐金额：407,669,700.00元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)
开户银行：中国工商银行珠海分行莲花支行
入帐帐号：2002025119100004521
五、本次股票上市前发行人的股权结构和股东的持股情况
1、本公司上市前股权结构情况：

股份类别 股份数额(股) 占总股本比例
国有法人股 81,919,500 40.96%
其中：
华发集团 72,319,500 36.16%
珠海经济特区华发汽车展销中心 4,800,000 2.40%
珠海经济特区华发物业管理公司 4,800,000 2.40%
内部职工股 58,080,500 29.04%
其中：
本次发行三年后可流通部分 54,758,333 27.38%
本次发行三年后暂不流通部分 3,322,167 1.66%
社会公众股 60,000,000 30.00%
合计 200,000,000 100%
2、持股量最大10名股东及持有本公司股份情况
序号 姓名 持股数(股) 占总股本比例
1 华发集团 72,319,500 36.16%
2 珠海经济特区华发汽车展销中心 4,800,000 2.40%
3 珠海经济特区华发物业管理公司 4,800,000 2.40%
4 杨叠清 1,193,300 0.597%
5 罗启德 714,900 0.357%
6 兴业证券 552,280 0.276%
7 刘玉凤 380,400 0.19%
8 肖晖 300,000 0.15%
9 梁峰 230,000 0.115%
10 李焕如 219,500 0.110%


第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与技术负责人的有关情况
1、董事
刘亚非,男,中国籍,现年46岁,大学本科学历,曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任,现任本公司董事长,兼任珠海经济特区华发集团副总经理。
梁光锐,男,中国籍,现年57岁,高中学历,历任珠海经济特区发展公司房产部副经理、珠海经济特区华发集团保税物资公司经理,现任本公司副董事长,兼任华发集团副总经理。
袁小波,男,中国籍,现年50岁,研究生结业,曾任珠海市劳动局局长,珠海市政府副秘书长,现任本公司董事,兼任华发集团总经理兼党委书记。
刘克,男,中国籍,现年45岁,大学本科学历,经济师,曾任深圳发展银行总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长,现任本公司董事兼总经理。
王沛,女,中国籍,现年40岁,大专学历,经济师及注册造价师,曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理,现任本公司董事兼副总经理。
魏茂忠,男,中国籍,现年41岁,大专学历,助理工程师,曾任华发集团助理总经理,现任本公司董事兼副总经理。
李光宁,男,中国籍,现年32岁,研究生学历,经济师,曾任华发集团助理总经理,现任本公司董事兼董事会秘书。
吴东生,男,中国籍,现年43岁,大学本科学历,高级工程师,曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师,现任本公司董事兼总工程师,为本公司核心技术人员。吴东生先生曾主持了安徽省淮南市东部地区排水防洪规划、路网规划及珠海市横琴岛路网规划的编制,并主持设计了珠海市情侣南路海堤及道路、珠海拱北口岸平面及道路市政设计及珠海九洲大道改造工程设计。
何仲云,男,中国籍,现年75岁,高中学历,曾任珠海市斗门县委书记、珠海市委副书记、常务副市长(已退休),现任本公司独立董事。
谭劲松,男,中国籍,现年39岁,在读博士,中国注册会计师,曾任中山大学管理学院会计学系主任,现任中山大学管理学院副院长、兼任中国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事、《广东财会》编委会副主任委员等职务。为本公司独立董事。
周道志,男,中国籍,现年53岁,硕士研究生,曾任贵州财经学院经济研究所副所长、中国人民银行深圳分行金融研究所副所长、金管处副处长、证管处副处长、中国光大银行总行副行长、光大证券公司常务副总裁、光大集团(香港)董事,现任博时基金管理公司董事长。为本公司独立董事。
2、监事
林计源,男,中国籍,现年59岁,中专学历,曾任珠海度假村副经理、珠海经济特区发展公司房产部副经理,现任本公司监事长兼华发集团副总经理。
冯永平,男,中国籍,现年42岁,大专学历,经济师,曾任广东省梅州市统计局科员、珠海市金海电子联合公司职员,现任本公司监事兼行政部副经理。
阮宏洲,男,中国籍,现年31岁,大专学历,初级程序员,现任本公司监事兼证券部副经理。
3、其他高级管理人员
俞卫国,男,中国籍,现年37岁,大学本科学历,中国注册造价工程师、资产评估师、审计师、经济师,曾任珠海市华强超硬材料厂厂长、珠海市审计局基本建设审计科副科长,现任本公司财务总监。
4、核心技术人员
目前公司技术负责人为吴东生,核心技术人员为商林、许明烛。其中吴东生的情况如上所述。
许明烛,男,中国籍,现年41岁,大学本科学历,建筑专业高级工程师,曾任职于安徽省建筑设计研究院、安徽省建设厅,现任本公司规划报建部高级工程师,为本公司核心技术人员。许明烛先生一直从事建筑设计和管理工作,曾主持设计了安徽省社会科学院学术报告厅、合肥美菱大厦综合办公楼等多个项目,并主持了珠海安徽大厦的投资兴建工作。
商林,男,中国籍,现年40岁,大学本科学历,执业监理工程师及执业造价工程师,曾任珠海经济特区银湾开发有限公司工程部副经理,现任本公司预结算部经理,为本公司核心技术人员。商林先生自1993年至今负责本公司属下多个项目的工程造价管理工作,所负责项目的建筑面积逾50万平方米,其中鸿景花园于1999年2月获建设部颁发＂建设部城市住宅小区建设试点部级奖综合银牌奖＂,并于2000年4月获珠海市建筑工程招标评标专家库评标专家资格。
目前本公司除聘用合同外,未与上述人员签订任何借款或担保协议。
二、上述人员在发行前持有发行人股份的情况
截止本招股说明书制作之日,本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人、核心技术人员及其家属持有本公司股份的情况如下表：

人员姓名 现任职务 持股 占总股本比例 家属姓名 持股数额 占总股本比例
数额 发行前 发行后 发行前 发行后
梁光锐 副董事长 23500 0.017% 0.013%
魏茂忠 董事、副总经理 2000 0.001% 0.001%
李光宁 董事、董事会秘书 200 -- --
吴东生 董事、总工程师 3000 0.002% 0.002% 张敏 1000 -- --
林计源 监事长 24000 0.017% 0.013%
阮宏洲 监事、证券
部副经理 600 -- --
商林 预结算部经理 23000 0.016% 0.012%

除此之外,上述人员没有通过本人或其近亲属能够直接或间接控制的法人而持有本公司股份。
上述持股情况在2001、2002、2003三年内未发生股份增减变动,上述人员所持股份也未发生任何质押或冻结。
上述人员在发行前也未持有本公司关联企业的股份。

第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争
本公司的主要业务为房地产开发,持有本公司5%以上股份的股东(华发集团)及其所控制的法人均未从事与本公司相同、相似的业务。为了避免将来可能出现的同业竞争,华发集团已向本公司出具了不从事同业竞争业务的《承诺函》。
二、关联交易
1、关联方
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
2、关联交易内容
本公司与本公司关联方之间最近三年发生的关联交易详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)本公司招股说明书全文。
3、有关中介机构就关联交易发表的意见
(1)发行人律师意见
本公司本次发行的律师认为：本公司与关联企业的关联交易是出于生产经营的需要,依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为,有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定,不妨碍公司的正常业务活动,其决策程序合法有效；本公司已经采取了必要的措施对小股东的利益进行保护,本公司与关联企业的关联交易并不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况。
(2)主承销商意见
本公司本次发行主承销商认为：本招股说明书所披露关联方、关联关系、关联交易全面充分,关联交易决策程序合法有效,交易价格公允,不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
(3)申报会计师意见
本公司申报会计师认为：招股说明书所披露关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》等有关规定。

第八节主要财务会计资料

本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年2月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司《招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容,请投资者查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请华证会计师事务所对公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表,2003年度的现金流量表进行了审计,会计师出具了编号为华证发审字〖2004〗第2号的标准无保留意见审计报告。本节数据如无特别说明,均引自经华证会计师事务所审计的财务报表。因本公司目前无符合合并报表的对外股权投资,不存在合并报表问题,所有数据均依据母公司报表。
二、经审计的简要财务报表

1、简要资产负债表(单位：元)
资产 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 131,794,928.02 50,960,401.40 60,263,028.38
其他应收款 15,764,431.90 16,360,963.50 5,154,979.48
预付账款 18,600.00 16,226,578.60 23,000.00
存货 765,839,295.60 646,353,052.44 321,606,066.08
流动资产合计 913,417,255.52 729,900,995.94 387,047,073.94
长期投资：
长期股权投资 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00
长期投资合计 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00
固定资产:
固定资产原价 11,897,716.30 9,970,874.30 10,479,303.69
减：累计折旧 1,898,700.20 1,406,232.89 1,086,309.05
固定资产净值 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64
固定资产净额 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64
固定资产合计 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64
无形资产及其他资产：
无形资产 14,772,260.32 22,251,981.01 324,921,769.74
无形资产及其他资产合计 14,772,260.32 22,251,981.01 324,921,769.74
资产总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 80,000,000.00 49,000,000.00
应付账款 104,986,867.89
预收账款 136,271,315.30 46,125,174.01 120,537,505.25
应付福利费 326,030.49 160,571.58 119,985.16
应付股利 - - 9,800,000.00
应交税金 26,861,026.34 25,244,520.02 14,503,485.75
其他应交款 4,030,210.59 2,193,436.15 321,093.14
其他应付款 26,705,789.38 19,578,870.30 41,950,953.11
预提费用 45,179,716.52 -
流动负债合计 339,181,239.99 218,482,288.58 236,233,022.41
长期负债：
长期应付款 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00
长期负债合计 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00
负债合计 494,076,919.99 372,999,968.58 390,750,702.41
股东权益：
股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 30,095,790.71 29,952,885.66 29,234,500.41
盈余公积 93,540,079.90 85,102,421.33 76,644,202.13
其中:公益金 28,943,324.02 26,130,771.16 23,311,364.76
未分配利润 183,625,741.34 135,812,342.79 87,882,433.37
股东权益合计 447,261,611.95 390,867,649.78 333,761,135.91
负债及股东权益总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32
2、简要利润表(单位：元)
2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 392,762,690.00 289,849,167.84 199,489,108.00
减：主营业务成本 273,703,674.93 185,077,089.49 117,041,556.14
主营业务税金及附加 24,912,344.79 17,230,092.73 11,800,635.39
二、主营业务利润 94,146,670.28 87,541,985.62 70,646,916.47
加：其他业务利润 3,806,040.83 6,665,928.42 2,893,980.33
减：营业费用 16,311,009.59 9,043,183.12 4,184,944.32
管理费用 12,507,042.70 15,510,548.62 17,054,295.90
财务费用 2,749,735.55 2,891,707.72 -5,724,731.16
三、营业利润 66,384,923.27 66,762,474.58 58,026,387.74
加：投资收益 32,004.00 52,006.50 72,223.20
营业外收入 35,400.00 - 20,000.00
减：营业外支出 151,005.00 3,960.00
四、利润总额 66,452,327.27 66,663,476.08 58,114,650.94
减：所得税 10,201,270.15 10,275,347.46 8,509,568.01
五、净利润 56,251,057.12 56,388,128.62 49,605,082.93
加：年初未分配利润 135,812,342.79 87,882,433.37 55,518,112.88
六、可供分配的利润 192,063,399.91 144,270,561.99 105,123,195.81
减：提取法定盈余公积 5,625,105.71 5,638,812.80 4,960,508.29
提取法定公益金 2,812,552.86 2,819,406.40 2,480,254.15
七、可供股东分配的利润 183,625,741.34 135,812,342.79 97,682,433.37
减：应付普通股股利 - - 9,800,000.00
八、未分配利润 183,625,741.34 135,812,342.79 87,882,433.37
3、2003年简要现金流量表(单位：元)
2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 446,122,578.08
收到的其他与经营活动有关的现金 261,237.52
现金流入小计 446,383,815.60
购买商品、接受劳务支付的现金 259,651,097.04
支付给职工以及为职工支付的现金 3,351,434.50
支付的各项税费 34,426,589.76
支付的其他与经营活动有关的现金 23,592,356.61
现金流出小计 321,021,477.91
经营活动产生的现金流量净额 125,362,337.69
二、投资活动产生的现金流量：
收到的其他与投资活动有关的现金 32,004.00
现金流入小计 32,004.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,926,842.00
现金流出小计 1,926,842.00
投资活动产生的现金流量净额 -1,894,838.00
三、筹资活动产生的先进流量
借款所收到的现金 170,000,000.00
现金流入小计 170,000,000.00
偿还债务所支付的现金 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,728,246.25
现金流出小计 212,728,246.25
筹资活动产生的现金流量净额 -42,728,246.25
四、汇率变动对现金的影响额 95,273.18
五、现金及现金等价物净增加额 80,834,526.62

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年2月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《招股说明书摘要》以及刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的本公司《招股说明书》全文及其附录。
四、主要财务指标

指标 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 2.69 3.34 1.64
速动比率 0.44 0.38 0.28
应收帐款周转率 － － 126.26
存货周转率 0.39 0.38 0.35
无形资产占总资产的比例 0 0 0
资产负债率(%) 52.49 48.83 53.93
每股净资产(元) 3.19 2.79 2.38
研究开发费用占主营业务收入的比例（%） 0 0 0
每股经营活动的现金流量(元) 0.90
每股净现金流量(元) 0.58
净资产收益率(%)
全面摊薄 12.58 14.43 14.86
加权平均 13.43 15.79 14.64
扣除非经常性损益的
净资产收益率(%)
全面摊薄 12.57 14.43 13.67
加权平均 13.46 14.41 14.19
每股收益(元)
全面摊薄 0.40 0.40 0.35
加权平均 0.40 0.40 0.35


第九节其他重要事项

1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,主要投入产出物供求及价格无重大变化。
2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资活动、无重大资产(股权)收购或出售行为。
3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东华发集团承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

第十一节上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号
电话：021-68419393
传真：021-68419547
联系人：宋乐真、甄新中、刘新军、廖卫平
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

珠海华发实业股份有限公司
二○○四年二月二十日