南海发展股份有限公司2011年公司债券上市公告书
证券简称 证券代码 债权期限 发行总额（元）
11发展债 122082 5年 6.5亿
上市时间：2011年7月29日
上 市 地：上海证券交易所
上市推荐机构/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
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第一节 绪言
重要提示
南海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南海发展”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
南海发展股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）主体评级为AA，债券信用等级为AA。发行人截至2011年3月31日的净资产为169,229.06万元（含少数股东权益）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2008 年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润）为25,249.91万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
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第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
（一） 发行人法定名称：南海发展股份有限公司
（二） 注册地址及办公地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
（三） 注册资本：271,068,419元
（四） 法定代表人：何向明
二、发行人业务情况
（一） 经营范围
自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；以下项目仅限设立分支机构经营：污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售污水及废物处理设备及相关物资。
（二） 发行人主要业务、产品或服务用途
公司主营业务为供水、污水处理和固废处理业务。
（三） 主营业务基本情况
近年来公司致力发展为一家系统性的环境服务投资商和运营商。
1、供水：公司目前为广东省佛山市南海区约80%的区域提供自来水，包括直接供水（本公司直接抄表到户或小区，水费由本公司直接收取，约占15%）和转供水（由本公司向其他乡镇自来水公司供水，水费由本公司向乡镇自来水公司收取，然后由乡镇自来水公司向各用户供水，约占85%）。公司现制水能力为126万立方米/日, 2010年供水量 35,380万立方米，主要供应南海区的居民和非居民用户，水源分别来自于佛山的北江与西江。
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2、污水处理：对广东省佛山市南海区70%以上的污水处理，通过与镇政府签订BOT或TOT特许经营权协议，收取污水处理费。现公司污水处理设计规模为55.8万吨/日，2010年实际污水处理量为8,222万吨。同时，在生活污水处理基础上，公司已着手开展工业废水处理项目。
3、固废处理：通过控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司(以下简称”绿电”)实施，对广东省佛山市南海区的垃圾处理及焚烧发电，主要包括垃圾转运、焚烧发电、污泥处理。公司通过与市政局等单位签订的BOT协议，垃圾由南海区市政管理局负责收集和运输，并约定保底垃圾量。2010年公司的垃圾处理能力为400吨/日，均来自于垃圾发电一厂项目。现垃圾发电二厂项目1,500吨/日已处于试运行阶段，2011年下半年形成1900吨/日的处理能力。垃圾发电一厂也将进行改扩建，上述项目达产后，公司的垃圾处理能力将达3,000吨/日。同时，总规模为3,600吨/日的10个垃圾转运站，其中2,800吨将于2011年上半年开始陆续投产，400吨/日的污泥处理项目将于2012年建成投产，公司将逐渐形成国内大型的、产业链完整的固废处理系统。
公司以提供系统性环境服务为目标，在供水业务稳步增长的基础上，近几年污水处理和固废处理业务得到进一步发展，公司打造的环保产业链条进一步完整，公司将成为系统性的环境服务投资商和运营商，在佛山市南海区市政公用行业和环境治理方面的地位将得到显着增强。近三年及一期公司业务收入情况具体如下： (合并报表数据)
单位：万元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例自来水生产和 9855.79 72.32% 44,809.18 79.66% 37,726.39 84.15% 35,971.58 87.41%供应（供水）
污水处理 3320.68 24.37% 9,127.94 16.23% 4,794.02 10.69% 3,310.04 8.04%垃圾处理及垃
圾发电（固废处 450.99 3.31% 2,315.80 4.12% 2,312.51 5.16% 1,871.69 4.55%理）
合计 13,627.47 100.00% 56,252.92 100.00% 44,832.92 100.00% 41,153.31 100.00%
在国家加快城填污水、固废处理设施建设和重点开展水污染防治，全面推进节
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能减排、环保治污的背景下，随着公司未来固废处理项目、污水处理项目的逐步达产，公司固废处理及污水处理业务占主营业务收入结构中的比例将不断提高，公司系统性环境服务投资商及运营商的市场定位将逐步突显。
（四） 发行人设立、上市及股本变更情况
本公司于1992年10月7日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）65 号”文批准成立，由广东省南海市发展集团公司以其属下的5家具独立法人资格的企业为发起人，以定向募集方式设立而成，并于1992年12月17日在南海市工商行政管理局取得注册号为4406821507371的《企业法人营业执照》。
本公司于 1993 年 5 月 21 日经中国证券交易系统有限公司“中证交上市[1993]9号”文批准同意公司定向募集法人股4,500万股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统上市流通。
1999年11月，南海市供水集团有限公司（现已更名为“佛山市南海供水集团有限公司”）以承担债务方式受让南海市发展集团公司持有的本公司7,609.45万股国有法人股，成为本公司的控股股东，本公司从以贸易为主的经营格局转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资为主的企业。
本公司于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]159号”文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原NET流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票6,500万股，并于2000年12月25日在上海证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]159 号文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》和中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]136号文《关于广东省挂牌企业流通法人股清理方案的批复》公司内部职工股306.966万股和原NET系统法人股6,435万股分别于2003年12月8日和2003年12月26日起上市流通。
本公司2006年第一次临时股东大会决议通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司唯一非流通股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有
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的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。其中股票对价方式为：以方案实施股权登记日公司总股本 20,851.42 万股、流通股13,241.97万股为基数，由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有10股送出1.3股股票，共送出17,214,556股股票。2006年5月19日方案实施后国有法人股减至5,887.9952万股，流通股增至14,963.4216万股。
2008 年 4 月 25 日本公司召开 2007 年度股东大会，决议通过 2007 年度资本公积转增股本方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 20,851.42 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股份 6,255.4251 万股，本公司股份总数增至27,106.8419万股。
三、发行人面临的风险
（一） 本期债券的投资风险
1、利率风险
在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应地降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
3、偿付风险
经中诚信评估为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、供水、污水处理和垃圾处理及垃圾发电等行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
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4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前本公司不存在银行贷款延期偿付的状况；近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生重大违约行为。
若本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生重大违约行为，公司资信状况恶化，将可能影响本期公司债券本息的偿付。
6、信用评级变化的风险
经中诚信评估评级，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
（二） 发行人的相关风险
1、财务风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。公司的资产负债率不高，经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险较低。
本期公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款和补充营运资金，降低筹资成本，增加融资渠道，但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升。而且公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。
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2、经营风险
（1）公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司供水、污水治理、固废处理等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。公司目前供水范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战，但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。
（2）本公司拥有佛山市南海区各级政府授予的污水处理及固废处理等项目的特许经营权，期限为25年至30 年不等。本公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。但是，由于污水处理及固废处理行业属于朝阳行业，本公司将通过不断获取新的BOT项目实现持续发展。
（3）BOT 项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。
3、管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
4、政策风险
作为公用事业行业，水务行业是典型的政策导向性行业。从中国水务行业近年来的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业与固废处理行业发展前景向好。但目前中国水务市场仍处于政府管制之下，行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带来一定的不确定性。
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5、产品质量风险
自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人身健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标优于国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。
6、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
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第三节 债券发行概况
一、本期公司债券的发行批准机关及文号
2011年6月21日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2011]981号文，核准本公司向社会公开发行面值不超过6.5亿元的公司债券。
二、本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“南海发展股份有限公司2011年公司债券”。
三、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模6.5亿元。
四、本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
五、发行价格
本期公司债券按面值发行。
六、债券期限
本期公司债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权。）
七、债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。
八、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率为5.65%，债券存续期前3年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。
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本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、起息日
本期债券的起息日为2011年7月7日，即发行首日。
十、付息日
本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月7日，2015年和2016年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十一、兑付日
本期债券设置提前还本条款，分别于2015年7月7日兑付本期债券剩余本金的30%；2016年7月7日兑付剩余本金的70%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2014年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十二、计息期限
本期债券的计息期限自2011年7月7日起至2016年7月6止，逾期部分不另计利息。
十三、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。
若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还剩余本金30%，第5年偿还剩余本金70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015 年至2016 年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1
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个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
十四、发行人赎回选择权
发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
十五、发行人上调票面利率选择权
若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十六、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
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十七、信用级别
根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2011]007号《南海发展股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
十八、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十九、担保条款
本期公司债券为无担保债券。
二十、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
二十一、发行对象和发行方式
本期公司债券采取网下面向拥有合法证券账户的机构投资者询价协议认购的发行方式。
二十二、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
二十三、承销方式
本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
二十四、拟上市交易场所
上海证券交易所。
二十五、新质押式回购
本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，本期债券符合进行新质
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押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
二十六、募集资金用途
偿还银行贷款、补充营运资金。
二十七、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本公司人民币6.5亿元南海发展股份有限公司2011年公司债券将于2011年7月29日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“11发展债”，证券代码“122082”。
二、本期公司债券的托管情况
本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
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第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司2008年度、2009年度和2010年度财务报告经由广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所审字[2009]第08001700016号、广会所审字[2010]第09006450015号和广会所审字[2011]第11000030018号标准无保留意见的审计报告。本公司2011年一季度财务报告未经审计。
二、最近三年的财务报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
货币资金 292,971,192.57 404,117,839.47 122,696,228.11 150,777,338.44交易性金融资产 19,003,000.00
应收账款 64,963,801.60 37,975,828.92 14,988,198.59 17,318,830.23预付款项 224,077,273.40 220,837,401.25 262,966,708.22 143,106,142.50其他应收款 4,806,816.13 5,379,490.81 9,574,066.49 1,736,686.88存货 17,759,813.72 15,964,740.67 15,314,617.03 14,816,374.10一年内到期的非流动资 113,690.13 124,088.12 242,532.68 414,488.43产
流动资产合计 604,692,587.55 703,402,389.24 425,782,351.12 328,169,860.58非流动资产：
长期应收款 19,119,624.78 19,467,254.31
长期股权投资 9,272,571.26 9,272,571.26 5,130,287.00 5,130,287.00投资性房地产 23,995,901.68 24,229,219.33 25,162,484.73 26,095,751.13固定资产 1,152,407,879.41 1,148,947,092.67 1,153,684,595.66 844,245,480.09在建工程 597,203,629.77 460,114,612.40 205,247,635.89 306,906,383.72工程物资 14,947,188.85 67,194,149.37
无形资产 773,797,449.85 743,470,507.73 306,479,390.50 211,916,868.82开发支出
商誉
长期待摊费用 16,016,579.03 13,496,735.90 7,631,163.76 9,119,979.11递延所得税资产 2,048,733.09 2,048,733.09 1,192,928.08 1,489,036.32其他非流动资产
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非流动资产合计 2,608,809,557.72 2,488,240,876.06 1,704,528,485.62 1,404,903,786.19资产总计 3,213,502,145.27 3,191,643,265.30 2,130,310,836.74 1,733,073,646.77流动负债：
短期借款 140,000,000.00 310,000,000.00应付票据
应付账款 199,889,167.25 240,345,256.23 82,288,398.30 34,871,420.36预收款项 25,886,353.25 27,334,317.20 27,505,999.20 20,428,424.37应付职工薪酬 14,555,801.90 25,294,129.53 14,596,320.93 10,850,443.87应交税费 55,943,227.28 144,094,770.36 -7,481,356.55 5,128,085.93应付利息 553,944.44
应付股利
其他应付款 99,887,320.06 66,102,303.47 70,773,995.90 59,384,746.03一年内到期的非流动负债 117,977,500.00 133,602,500.00 77,962,500.00 90,120,000.00其它流动负债
流动负债合计 514,139,369.74 637,327,221.23 405,645,857.78 530,783,120.56非流动负债：
长期借款 1,004,288,750.00 910,829,375.00 611,521,875.00 218,240,000.00专项应付款 1,982,111.71
递延所得税负债
其他非流动负债 2,783,445.77 2,804,217.77
非流动负债合计 1,007,072,195.77 913,633,592.77 613,503,986.71 218,240,000.00负债合计 1,521,211,565.51 1,550,960,814.00 1,019,149,844.49 749,023,120.56所有者权益：
股本 271,068,419.00 271,068,419.00 271,068,419.00 271,068,419.00资本公积 319,242,382.73 319,242,382.73 319,242,382.73 319,242,382.73减：库存股
盈余公积 265,159,787.22 265,159,787.22 184,156,080.21 169,969,627.62未分配利润 704,453,985.90 669,959,222.73 233,516,757.16 182,079,353.84外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 1,559,924,574.85 1,525,429,811.68 1,007,983,639.10 942,359,783.19少数股东权益 132,366,004.91 115,252,639.62 103,177,353.15 41,690,743.02所有者权益合计 1,692,290,579.76 1,640,682,451.30 1,111,160,992.25 984,050,526.21负债和所有者权益合计 3,213,502,145.27 3,191,643,265.30 2,130,310,836.74 1,733,073,646.77
2、合并利润表
单位:元
17
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业总收入 150,781,961.72 595,308,598.96 465,224,705.16 423,886,179.50其中：营业收入 150,781,961.72 595,308,598.96 465,224,705.16 423,886,179.50二、营业总成本 110,753,044.60 437,306,719.40 348,195,849.86 294,616,584.99其中：营业成本 91,543,476.60 354,095,318.30 277,977,128.06 228,933,282.33营业税金及附加 958,139.32 4,509,192.70 3,153,415.20 2,904,906.34销售费用
管理费用 9,328,232.18 44,218,882.97 33,490,427.46 35,360,424.89财务费用 8,923,196.50 33,413,027.62 33,124,066.21 26,861,031.64资产减值损失 1,070,297.81 450,812.93 556,939.79加：公允价值变动收益 -3,000.00 3,000.00
投资收益 1,444,179.19 69,633.60
三、营业利润 41,470,096.31 158,004,879.56 117,098,488.90 129,269,594.51加：营业外收入 1,383,763.99 588,557,061.57 13,304,890.80 3,458,475.89减：营业外支出 207,337.95 1,855,334.80 1,106,578.31 1,635,959.00其中：非流动资产处置损 207,337.49 130,849.55 667,631.63
失
四、利润总额 42,646,522.35 744,706,606.33 129,296,801.39 131,092,111.40减：所得税费用 5,943,240.93 183,224,884.43 22,536,756.69 33,011,096.13五、净利润 36,703,281.42 561,481,721.90 106,760,044.70 98,081,015.27归属于母公司股东净利润 35,736,752.07 558,152,922.51 103,573,434.57 95,770,969.61少数股东损益 966,529.35 3,328,799.39 3,186,610.13 2,310,045.66六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 2.06 0.38 0.35（二）稀释每股收益 0.13 2.06 0.38 0.35七、其他综合收益
八、综合收益总额 36,703,281.42 561,481,721.90 106,760,044.70 98,081,015.27其中：归属于母公司股东 35,736,752.07 558,152,922.51 103,573,434.57 95,770,969.61的综合收益总额
归属于少数股东的综合 966,529.35 3,328,799.39 3,186,610.13 2,310,045.66收益总额
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 128,564,563.79 604,036,649.51 501,196,768.05 437,243,335.31收到的税费返还 36,087.81 1,743,289.58 1,843,686.67 2,721,990.33
18
收到其他与经营活动有关的现金 8,623,131.84 14,968,748.83 14,036,455.81 28,882,303.81经营活动现金流入小计 137,223,783.44 620,748,687.92 517,076,910.53 468,847,629.45购买商品、接受劳务支付的现金 46,139,428.37 202,383,157.14 144,140,749.76 124,422,085.81支付给职工以及为职工支付的 25,131,887.06 56,994,338.67 47,119,818.59 45,186,880.75现金
支付的各项税费 99,843,098.51 106,122,735.70 66,520,864.68 82,082,299.34支付其他与经营活动有关的现金 10,894,034.60 30,354,633.15 42,416,059.68 33,769,728.71经营活动现金流出小计 182,008,448.54 395,854,864.66 300,197,492.71 285,460,994.61经营活动产生的现金流量净额 -44,784,665.10 224,893,823.26 216,879,417.82 183,386,634.84二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 145,904,847.04
取得投资收益收到的现金 1,444,179.19 69,633.60
处置固定资产、无形资产和其 466,546.00 677,897,218.82 5,799,550.32 1,160,627.50他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 41,541,956.40 2,276,948.93 10,173,620.00 8,060,000.00现金
投资活动现金流入小计 189,357,528.63 680,174,167.75 16,042,803.92 9,220,627.50购建固定资产、无形资产和其 171,852,104.99 727,252,442.99 456,893,629.41 307,789,672.30他长期资产支付的现金
投资支付的现金 112,000,000.00 23,142,284.26 3,659,570.00取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00 8,525,777.57 441,547.91
投资活动现金流出小计 323,852,104.99 758,920,504.82 457,335,177.32 311,449,242.30投资活动产生的现金流量净额 -134,494,576.36 -78,746,337.07 -441,292,373.40 -302,228,614.80三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00 58,600,000.00 9,000,000.00其中：子公司吸收少数股东投 12,000,000.00 58,600,000.00 9,000,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 98,750,000.00 708,800,000.00 743,269,500.00 461,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 98,750,000.00 720,800,000.00 801,869,500.00 470,000,000.00偿还债务支付的现金 20,915,625.00 493,852,500.00 531,145,125.00 197,700,000.00分配股利、利润或偿付利息支 9,701,780.44 91,640,734.83 74,392,529.75 64,731,215.84付的现金
其中：子公司支付给少数股东 300,000.00 300,000.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 32,640.00
筹资活动现金流出小计 30,617,405.44 585,525,874.83 605,537,654.75 262,431,215.84筹资活动产生的现金流量净额 68,132,594.56 135,274,125.17 196,331,845.25 207,568,784.16
19
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -111,146,646.90 281,421,611.36 -28,081,110.33 88,726,804.20加：期初现金及现金等价物余额 404,117,839.47 122,696,228.11 150,777,338.44 62,050,534.24六、期末现金及现金等价物余额 292,971,192.57 404,117,839.47 122,696,228.11 150,777,338.44
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
货币资金 94,850,148.02 181,849,302.72 31,547,524.27 60,619,928.77交易性金融资产 19,003,000.00
应收账款 17,078,380.73 5,139,035.98 7,976,606.17 16,107,023.08预付款项 16,516,120.00 16,545,016.00 18,013,263.28 13,931,296.47应收股利
其他应收款 2,052,129.89 1,987,165.10 2,076,474.13 1,624,999.99存货 14,112,326.37 12,328,341.61 13,013,494.83 12,060,006.32一年内到期的非流动 79,809.85 78,323.04 242,532.68 49,183.32资产
流动资产合计 144,688,914.86 236,930,184.45 72,869,895.36 104,392,437.95非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 520,272,571.26 495,272,571.26 393,130,287.00 267,192,624.47投资性房地产 22,974,144.96 23,199,463.74 24,100,738.86 25,002,013.98固定资产 1,074,374,765.03 1,072,506,387.07 1,077,206,424.15 762,266,992.85在建工程 52,509,291.12 70,052,265.55 19,244,739.83 270,258,822.56工程物资
无形资产 255,614,403.79 219,830,788.51 237,445,908.51 198,776,107.35长期待摊费用 10,514,414.52 7,935,974.21 4,449,511.43 5,879,259.98递延所得税资产 1,984,209.79 1,984,209.79 1,045,776.21 1,472,547.02其他非流动资产
非流动资产合计 1,938,243,800.47 1,890,781,660.13 1,756,623,385.99 1,530,848,368.21资产总计 2,082,932,715.33 2,127,711,844.58 1,829,493,281.35 1,635,240,806.16流动负债：
短期借款 140,000,000.00 310,000,000.00
20
应付账款 56,871,988.49 54,194,035.87 65,475,013.75 33,634,852.11预收款项 21,326,120.77 22,725,684.53 24,546,979.73 18,287,803.06应付职工薪酬 12,516,542.57 19,555,706.12 11,319,865.52 9,085,425.89应交税费 65,551,957.66 151,253,956.88 -9,408,789.06 4,151,498.27应付利息
应付股利
其他应付款 66,156,671.87 48,885,905.98 46,988,106.79 58,575,897.47一年内到期的非流动 99,385,000.00 115,010,000.00 63,840,000.00 77,560,000.00负债
其它流动负债
流动负债合计 321,808,281.36 411,625,289.38 342,761,176.73 511,295,476.80非流动负债：
长期借款 249,215,000.00 233,590,000.00 503,600,000.00 197,440,000.00非流动负债合计 249,215,000.00 233,590,000.00 503,600,000.00 197,440,000.00负债合计 571,023,281.36 645,215,289.38 846,361,176.73 708,735,476.80所有者权益：
股本 271,068,419.00 271,068,419.00 271,068,419.00 271,068,419.00资本公积 319,242,382.73 319,242,382.73 319,242,382.73 319,242,382.73减：库存股
盈余公积 265,159,787.22 265,159,787.22 184,156,080.21 169,969,627.62未分配利润 656,438,845.02 627,025,966.25 208,665,222.68 166,224,900.01所有者权益合计 1,511,909,433.97 1,482,496,555.20 983,132,104.62 926,505,329.36负债和所有者权益合 2,082,932,715.33 2,127,711,844.58 1,829,493,281.35 1,635,240,806.16计
2、母公司利润表
单位:元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、营业收入 114,661,633.40 478,911,063.53 399,317,221.51 372,607,657.07减：营业成本 68,857,493.00 283,737,368.50 236,387,788.58 197,593,983.34营业税金及附加 811,389.49 3,569,131.15 2,458,026.55 2,370,564.65销售费用
管理费用 6,766,224.82 36,033,438.90 25,836,531.68 28,763,454.90财务费用 4,540,874.47 24,559,804.72 32,651,618.72 24,816,182.04资产减值损失 -88,489.64 -244,231.46 556,013.79加：公允价值变动收益 -3,000.00 3,000.00
投资收益 202,190.29 2,903,850.00 69,633.60
二、营业利润 33,884,841.91 134,006,659.90 102,297,121.04 118,507,458.35
21
加：营业外收入 465,849.67 586,380,886.85 11,320,405.02 703,468.20减：营业外支出 207,337.49 1,800,479.80 1,100,093.63 1,535,959.00其中：非流动资产处置损失 207,337.49 122,684.00 667,631.63
三、利润总额 34,143,354.09 718,587,066.95 112,517,432.43 117,674,967.55减：所得税费用 4,730,475.32 178,562,353.52 17,941,078.51 29,619,673.86四、净利润 29,412,878.77 540,024,713.43 94,576,353.92 88,055,293.69五、其他综合收益
六、综合收益总额 29,412,878.77 540,024,713.43 94,576,353.92 88,055,293.69
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 105,782,753.57 505,519,751.15 436,656,477.67 381,469,146.15收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 20,621,293.92 11,007,949.02 11,724,275.66 23,668,681.45经营活动现金流入小计 126,404,047.49 516,527,700.17 448,380,753.33 405,137,827.60购买商品、接受劳务支付的现金 34,897,181.69 167,363,000.31 127,112,261.32 110,333,066.20支付给职工以及为职工支付的现金 17,778,353.16 40,585,573.68 33,713,175.18 33,112,408.05支付的各项税费 96,963,342.12 96,428,787.96 57,087,519.73 73,414,747.17支付其他与经营活动有关的现金 6,207,018.41 21,832,628.24 35,556,179.24 21,673,769.75经营活动现金流出小计 155,845,895.38 326,209,990.19 253,469,135.47 238,533,991.17经营活动产生的现金流量净额 -29,441,847.89 190,317,709.98 194,911,617.86 166,603,836.43二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 131,000,000.00 128,000,000.00 230,462,337.47
取得投资收益收到的现金 202,190.29 2,903,850.00 69,633.60
处置固定资产、无形资产和其他长 466,546.00 677,755,718.82 790,537.32 1,160,627.50期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 131,668,736.29 808,659,568.82 231,322,508.39 1,160,627.50购建固定资产、无形资产和其他长 47,404,201.92 173,031,254.90 140,486,561.31 205,847,417.01期资产支付的现金
投资支付的现金 137,000,000.00 249,142,284.26 366,400,000.00 131,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 184,404,201.92 422,173,539.16 506,886,561.31 336,847,417.01投资活动产生的现金流量净额 -52,735,465.63 386,486,029.66 -275,564,052.92 -335,686,789.51三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 18,750,000.00 20,000,000.00 635,000,000.00 455,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动现金流入小计 18,750,000.00 20,000,000.00 635,000,000.00 455,000,000.00偿还债务支付的现金 18,750,000.00 378,840,000.00 512,560,000.00 190,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的 4,821,841.18 67,661,961.19 70,859,969.44 62,448,272.74现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 23,571,841.18 446,501,961.19 583,419,969.44 252,448,272.74筹资活动产生的现金流量净额 -4,821,841.18 -426,501,961.19 51,580,030.56 202,551,727.26四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -86,999,154.70 150,301,778.45 -29,072,404.50 33,468,774.18加：期初现金及现金等价物余额 181,849,302.72 31,547,524.27 60,619,928.77 27,151,154.59六、期末现金及现金等价物余额 94,850,148.02 181,849,302.72 31,547,524.27 60,619,928.77
三、主要财务指标及净资产收益率
（一） 主要财务指标
财务指标 2011.3.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度流动比率（倍） 1.18 1.10 1.05 0.62速动比率（倍） 1.14 1.08 1.01 0.59利息保障倍数（倍） 5.24 20.26 4.75 5.82资产负债率（%） 47.34 48.59 47.84 43.22每股净资产（元） 5.75 5.63 3.72 3.48应收账款周转率（次） 2.93 22.48 28.80 37.23存货周转率（次） 5.43 22.64 18.45 16.60每股净现金流量（元） -0.41 1.04 -0.10 0.33每股经营活动的现金流量（元） -0.17 0.83 0.80 0.68注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
利息保障倍数=EBIT/利息费用
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额
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（二） 近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
加权平均净 每股收益报告期 报告期利润 基本每 稀释每
资产收益率 股收益 股收益2011年 归属于公司普通股股东的净利润 2.32% 0.13 0.131-3月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.18% 0.12 0.12
归属于公司普通股股东的净利润 44.06% 2.06 2.062010年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.43% 0.44 0.44
归属于公司普通股股东的净利润 10.62% 0.38 0.382009年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.71% 0.35 0.35
归属于公司普通股股东的净利润 10.04% 0.35 0.352008年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.15% 0.36 0.36
注：每股收益和加权平均净资产收益率按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。
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第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
经中诚信评估为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、供水、污水处理和垃圾处理及垃圾发电等行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日2014年7月7日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。
若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年即2015年7月7日偿还剩余本金30%，第5年即2016年7月7日偿还剩余本金70%;
本期债券的起息日为2011年7月7日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2016年间每年的7月7日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）；2016年的债券利息以偿还30%本金后的债券余额计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金
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来源主要为本公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2011年1季度、2010年度、2009年度和2008年度，本公司经营活动现金流净额分别为-0.45亿元、2.25亿元、2.17亿元和1.83亿元。2008年至2010年本公司经营性活动产生的现金流量净额均为正数，分别为同期本公司净利润的186.97%、203.15%及40.05%，表明本公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。随着宏观经济和行业的发展，以及本公司整体技术水平进一步提升，生产规模的进一步扩大，本公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公
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司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
根据本公司于2011年4月19日召开的第六届董事会第二十八次会议及于2011年5月10日召开的2010年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润。
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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第七节 债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个月内由发行人在上海证券交易所网站对外披露。
中诚信评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人在上海证券交易所网站对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
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第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。
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第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 招商证券股份有限公司
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人： 宫少林
联系电话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
联 系 人： 朱权炼、朱强
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2011年5月11日，本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同意聘请受托管理人作为南海发展2011年公司债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、 发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
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及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、 发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、 在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、 发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、 在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股（或H股）上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供一份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、 如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及受托管理人：
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（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4） 发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%（与本次公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人及受托管理人的情形。
10、 发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、 债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
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2、 债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、 债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、 债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、 债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、 债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、 依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、 债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。
9、 债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、 债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、 对于债券受托管理人根据发行人法人代表或其授权代表以书面形式提出的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
3、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
4、 受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、 如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
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在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、 债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、 债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、 在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、 受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第【1、2、3】种方式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
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定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
17、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席保荐人之一应承担的责任。
21、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
22、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、 受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、 受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
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4、 受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协议》相关规定办理。
（六）债券受托管理人的报酬情况
1、 受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币10万元（大写：壹拾万元）整。
2、 前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为按年支付，即发行人应自受托管理人出具债券受托管理事务年度报告后十五个工作日内，向受托管理人支付当年的报酬。
发行人每年应向受托管理人支付的报酬按以下方式计算：10万元/债券期限。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、 新任受托管理人必须符合下列条件：
（1） 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2） 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3） 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、 发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承
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担；如果债券持有人会议未在作出变更或解聘受托管理人决议的同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被有效聘任后方才终止。债券持有人会议作出聘任决议并且发行人与新的受托管理人签署受托管理协议应被理解为有效聘任。债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的受托管理人的决议；（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（九）违约责任
1、 以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1） 本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30 天仍未解除；
（2） 未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3） 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4） 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5） 在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、 如果《债券受托管理协议》中的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本
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金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、 如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
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第十节 募集资金的运用
本次发行公司债券募集资金6.5亿元，其中约0.93亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充营运资金。
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第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人：南海发展股份有限公司
地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦
法定代表人：何向明
联系人：陈慧霞 黄春然
联系电话：0757-8628 0996
传真号码：0757-8632 8565
二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
项目主办人：朱权炼、朱强
项目组成员：陈迎春、王萌、李毅、胡晓
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
三、发行人律师事务所：国信联合律师事务所
负责人：刘昕
经办律师：汪洪生、陈涵涵
办公地址：广州市体育西路123号新创举大厦16楼
电话：020-3821 9668
传真：020-3821 9766
四、审计机构：广东正中珠江会计师事务所
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法定代表人：蒋洪峰
经办会计师：蒋洪峰、谭灏
办公地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-8385 9808
传真：020-8380 0977
五、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼
法定代表人：周浩
评级人员：邵津宏、李敏
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
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第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）南海发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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（本页无正文，为《南海发展股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
南海发展股份有限公司
年 月 日 （本页无正文，为《南海发展股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
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