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A 股代码：600295 A 股简称：鄂尔多斯 公告编号：临 2012-030
B 股代码：900936 B 股简称：鄂资 B 股




内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
（内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号）



2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 鄂资债
证券代码：122163
发行总额：人民币 40 亿元
上市时间：2012 年 9 月 13 日
上 市 地：上海证券交易所



保荐人/债券受托管理人/联席主承销商/上市推荐人


（上海市浦东新区商城路 618 号）


联席主承销商

中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）


2012 年 9 月 12 日



第一节 绪言

重要提示

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“鄂尔多斯”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该
债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变
化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2012 年公司债券（以下简称“本期债券”）
评级为 AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 101.19 亿元（截
至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7.06 亿元（2009 年、2010 年及 2011
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息
的 1.5 倍。



第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、公司中文名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
公司英文名称：Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.
2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
3、办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
4、法定代表人：王林祥
5、注册资本：人民币 1,032,000,000 元
6、企业法人营业执照注册号：152700400000363
7、税务登记证号：152702626402255
8、股票上市情况：
A 股、B 股上市交易所：上海证券交易所


A 股股票简称：鄂尔多斯 A 股股票代码：600295
B 股股票简称：鄂资 B 股 B 股股票代码：900936
9、董事会秘书：曾广春
10、联系方式：
联系电话：0477-8543776、0477-8543509
传真：0477-8536699
电子信箱：zeng_gc@chinaerdos.com
联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
邮政编码：017000
11、互联网地址：http://www.chinaerdos.com
12、经营范围：生产、销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品。（法律、
行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

1、主营业务概况
公司目前从事的业务为羊绒服装、煤电、冶金及化工产业，主要产品包括羊
绒服装等服装制品、煤炭、电力、硅铁、硅锰和电石等。
2、发行人主营业务经营情况
（1）羊绒服装业务
羊绒服装生产与销售是公司的传统主营业务。公司位于世界优质羊绒（原绒）
的主产区中国内蒙古自治区，是国内最早引入国外技术从事羊绒纺织业务和加工
贸易的羊绒制品加工企业，具有年产羊绒服装 700 万件的生产能力。根据《中国
纺织报》全国市场品牌检测结果及《纺织服装周刊》的统计，公司羊绒服装制品
的产品质量、市场占有率、销售收入以及出口创汇等多年蝉联羊绒服装行业首位。
（2）煤电、冶金与化工业务
公司近年来不断拓展煤炭采选、发电、冶金、化工等业务，形成了较为完整
的循环经济产业链。丰富的矿产、能源资源和上下游产业衔接，使公司的冶金、
化工产业具备了较为突出的规模优势和成本优势，在国内铁合金与化工市场具有
较强的竞争力。


2009 年至 2011 年公司主营业务分产品收入情况如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
羊绒衫等羊绒制
271,254.98 20.42% 223,916.70 19.36% 170,372.82 21.52%
品
羊绒纱 8,744.06 0.66% 7,016.62 0.61% 33,101.00 4.18%
无毛绒 11,636.16 0.88% 1,764.42 0.15% 2,525.10 0.32%
硅铁 398,753.42 30.02% 411,700.33 35.60% 252,560.46 31.90%
电力 15,757.21 1.19% 73,092.48 6.32% 137,695.50 17.39%
硅锰 89,517.95 6.74% 96,799.85 8.37% 70,245.95 8.87%
煤炭 127,527.44 9.60% 100,903.96 8.73% 72,289.32 9.13%
工业硅 21,764.88 1.64% 24,610.88 2.13% 4,628.66 0.58%
电石 354,932.33 26.72% 207,327.33 17.93% 40,101.11 5.06%
其他 28,493.67 2.14% 9,200.08 0.80% 8,304.15 1.05%
合计 1,328,382.09 100.00% 1,156,332.64 100.00% 791,824.08 100.00%

（二）发行人历史沿革情况

1、发行人历史沿革
发行人前身为“内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂”，成立于 1980 年，是内蒙古伊克
昭盟（2001 年 9 月，经国务院批准，伊克昭盟“撤盟建市”，设立鄂尔多斯市）
政府下属的国营企业。1994 年，内蒙古伊克昭盟羊绒衫厂变更名称为“内蒙古鄂
尔多斯羊绒衫厂”（以下简称“鄂尔多斯羊绒衫厂”）。
1994 年 11 月，经伊克昭盟经济委员会、伊克昭盟国有资产管理局以《关于
鄂尔多斯羊绒衫厂产权划归鄂尔多斯羊绒集团公司的批复》（伊经发[1994]第 184
号文）批准，鄂尔多斯羊绒衫厂成为“内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司”（以下简称
“鄂绒集团公司”）全资附属企业。鄂绒集团公司前身为“内蒙古东胜羊绒实业发
展总公司”，成立于 1991 年 4 月 29 日，为伊克昭盟政府下属的国有独资企业。
经内蒙古自治区经济体制改革委员会 1995 年 4 月下发的《关于同意鄂尔多
斯羊绒衫厂改制 B 股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字[1995]22 号）、
内蒙古自治区外商投资工作领导小组 1995 年 8 月下发的《关于鄂尔多斯羊绒制
品股份有限公司的审定意见》（内外组批字[95]第 1 号）及内蒙古自治区人民政
府 1995 年 10 月下发的《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的


批复》（内政股批字[1995]2 号）批准，以内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂为唯一发起
人，将鄂尔多斯羊绒衫厂改制成为股份有限公司，并通过公开募集人民币特种股
票（B 股）的设立方式成立中外合资的“内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司”。
1995 年 9 月 26 日，经上海市证券管理办公室以《关于同意内蒙古鄂尔多斯
羊绒制品股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）11000 万股的批复》（沪证
办[1995]114 号）批准，鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司公开发行每股面值为 1
元的股票（B 股）11,000 万股，并于 1995 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市
挂牌交易，证券代码为 900936。公司注册资本为 33,600 万元。
1995 年上市后股本结构情况
股份类型 持股数（万股） 持股比例

一、未上市流通股

其中：国有法人股 22,600 67.26%

二、上市流通股

其中：社会公众股（B股） 11,000 32.74%

合计 33,600 100%
1995 年 10 月 15 日，国家工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业
执照》（注册号：企股蒙总字第 0415 号），核准其注册登记。
1996 年 7 月，对外贸易经济合作部下发《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制
品股份有限公司为外商投资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函字第 378
号），同意发行人为外商投资股份有限公司。
2、发行人上市后历次股本变动情况
（1）1997 年增发 10,000 万股 B 股
经国务院证券委（证委发[1997]19 号文）和对外经济贸易合作部（[1997]对
经贸资二函字第 341 号文）批准，1997 年 5 月 6 日，公司增发 B 股 10,000 万股，
注册资本由 33,600 万元增至 43,600 万元。
1997 年增发 B 股后股本结构情况
股东名称 持股数（万股） 持股比例

鄂绒集团 22,600 51.83%

社会公众股（B股） 21,000 48.17%

合计 43,600 100%


（2）2001 年增发 8,000 万股 A 股
经证监会（证监公司字[2001]24 号文）和对外经济贸易合作部（对经贸资二
函[2001]392 号文）批准，2001 年 3 月 14 日，公司增发 A 股 8,000 万股（股票
代码：600295），注册资本由 43,600 万元增至 51,600 万元。
2001 年增发 A 股后股本结构情况
股东名称 持股数（万股） 持股比例

鄂绒集团 22,600 43.80%

社会公众股（B股） 21,000 40.70%

社会公众股（A股） 8,000 15.50%

合计 51,600 100%

（3）2003 年资本公积金 51,600 万元转增股本
经公司 2002 年度股东大会决议批准，2003 年 5 月，公司以总股本 51,600 万
股为基数，按 10:10 的比例将资本公积金用于转增股本。转增完成后，公司总股
本为 103,200 万股。
2003 年资本公积金转增股本后股本结构情况
股东名称 持股数（万股） 持股比例

鄂绒集团 45,200 43.80%

社会公众股（B股） 42,000 40.70%

社会公众股（A股） 16,000 15.50%

合计 103,200 100%

（4）2006 年股权分置改革
经 A 股市场相关股东会议审议通过，商务部和上海证券交易所批准，2006
年 1 月，公司实施股权分置改革，鄂绒集团将 3,200 万股转让给社会公众流通股
（A 股）股东。股权分置改革后，鄂绒集团持股比例变为 40.70%。
2006 年股权分置改革后股本结构情况
股东名称 持股数（万股） 持股比例

鄂绒集团 42,000 40.70%

社会公众股（B股） 42,000 40.70%

社会公众股（A股） 19,200 18.60%

合计 103,200 100%


3、发行人报告期内变更名称情况
2011 年 6 月，经公司 2010 年年度股东大会审议通过和内蒙古鄂尔多斯市工
商行政管理局核准，公司办理了公司名称变更登记手续，取得变更后的《企业法
人营业执照》（注册号为 152700400000363）。公司名称由原“内蒙古鄂尔多斯
羊绒制品股份有限公司”变更为“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司”。公司证券
A 股简称“鄂尔多斯”不变，证券代码（600295）不变；B 股简称自 2011 年 6 月
15 日起变更为“鄂资 B 股”，证券代码（900936）不变。

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：

股份类型 数量（万股） 占总股本比例

一、有限售条件的流通股份 -- --

二、无限售条件的流通股份

A股 61,200 59.30%

B股 42,000 40.70%

三、股份总额 103,200 100.00%

截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售情况
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任
1 420,000,000 40.70% A 股流通股 无限售
公司
2 招商证券香港有限公司 33,768,449 3.27% B 股流通股 无限售

3 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 19,774,893 1.92% B 股流通股 无限售
CHINA EVERBRIGHT SECURITIES
4 11,706,738 1.13% B 股流通股 无限售
(HK) LTD.
5 SKY ORIGIN LIMITED 11,412,539 1.11% B 股流通股 无限售

6 WISE STATE LIMITED 8,883,559 0.86% B 股流通股 无限售
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C
7 7,426,220 0.72% B 股流通股 无限售
CLIENT
8 贾铁斌 4,087,853 0.40% A 股流通股 无限售

9 BEST MOULD LIMITED 3,987,224 0.39% B 股流通股 无限售

10 张新明 3,845,270 0.37% A 股流通股 无限售
注：鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司与本公司控股股东鄂绒集团属于一致行动人。鄂尔
多斯资产管理（香港）有限公司系鄂绒集团于 2010 年 7 月 20 日在香港设立的全资子公司。



三、发行人的相关风险

（一）政策风险

1、产业政策风险
公司主营业务包括羊绒服装、煤炭、电力、冶金与化工等。火电、冶金及化
工业务属于高耗能、重污染行业。为实施节能减排、优化产业结构及加快技术升
级，近年来国家相继出台若干针对冶金、化工等产业的调控政策。2007 年至 2008
年间，国家发改委先后公布《电石行业准入条件（2007 年修订）》、《铁合金
行业准入条件（2008 年修订）》，《焦化行业准入条件（2008 年修订）》等文
件；2009 年 9 月，国务院批转国家发改委、国家工信部等部门联合制定的《关
于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发
[2009]38 号），对钢铁、煤化工、多晶硅等产能过剩或濒临产能过剩的行业进行
调控，严格控制新建项目，加快淘汰落后产能；2010 年 5 月，国家发改委、国
家电监会和国家能源局联合发布《关于清理对高耗能企业优惠电价等问题的通
知》，要求对铁合金、氯碱化工、电石等高耗能企业逐步取消用电价格优惠，并
加大对铁合金、电石等行业实行差别电价的力度，提高差别电价加价标准。2011
年 3 月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将产能
低于一定标准的铁合金矿热电炉、锰铁高炉、发电设备等列为淘汰类或限制类建
设项目。
上述针对火电、冶金与化工等行业制定的相关政策，对公司的业务资质、生
产规模、生产成本、产品定价、对外投资及环保安全等都有重要影响。如果相关
政策发生变化，对火电、冶金及化工等行业制定更为严格的行业标准、产能限制
或取消相关优惠政策等，公司将面临该变化而导致的经营风险。
2、税收风险
公司羊绒服装产品目前以国内销售为主，但出口仍占有一定比例，受到国家
出口退税税率调整的影响。近年来羊绒纺织行业面临的出口税收政策环境变化较
大。为缓解金融危机对我国纺织服装行业的冲击，国家有关部门自 2008 年 8 月
以来分四次将部分纺织品、服装的出口退税率由 11%提高至 16%。2010 年 4 月，
国家财政部、发改委联合发出《两部委关于减免出口纺织服装产品出入境检验检




疫费的通知》（财综[2010]22 号），对出口纺织服装产品按现行征收标准的 70%
收取出入境检验检疫费。
公司煤电、冶金与化工业务作为资源依赖型产业，具有高耗能、重污染的特
点。为限制该类产品大量出口、实施可持续发展及节能减排需要，近年来国家多
次上调铁合金等产品的出口税率。目前我国硅铁、硅锰和金属硅的出口税率分别
为 25%、20%和 15%。若铁合金等产品的出口税率继续上调，将直接影响公司铁
合金等产品的出口，并加剧同行业国内市场的竞争。
公司及部分子公司位于内蒙古自治区，属于我国西部地区。根据我国“西部
大开发”相关政策，公司及部分子公司在一定期限内享受减按 15%税率征收企业
所得税的优惠。另外，公司部分子公司根据内蒙古自治区国税局 2007 年颁布的
“蒙国税（2007）57 号”文，可从获利年度开始享受“免二减三”的所得税优惠；公
司部分子公司被认定为“高新技术企业“，根据国家税务总局 2008 年颁布的“国税
发（2008）111 号”文，享受 15%的优惠税率。
若国家对相关产品的生产或出口的政策发生不利变化、“西部大开发”等区域
经济政策以及其他税收政策作出调整，或公司在税收优惠到期后未能继续获得相
关资格认定，则由此引致的经营环境及税率变化，可能对公司的经营业绩造成影
响。

（二）财务风险

1、流动性风险
公司长期以来经营稳健，保持了良好的信用记录。但近年来，由于公司对煤
电、冶金与化工项目投资较大，银行借款相应增多，导致资产负债率较高。2009
年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月末，公司合并财务报表资产负债率分
别为 66.66%、66.74%、67.53%和 67.41%，流动比率分别为 0.89、1.13、0.97 和
0.99，速动比率分别为 0.59、0.83、0.69 和 0.71。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，降低短期
负债占比，提升公司流动比率和速动比率，提高短期偿债能力，但公司负债总额
和资产负债率也将有所上升。合理的资产负债结构对公司经营和发展十分重要，
如果公司负债水平不能保持在合理的范围内，或公司偿债能力下降，则可能导致
公司面临一定的财务风险。


2、应收账款较大的风险
公司近年来硅铁、电石等电冶板块产品销售增长较快，导致应收账款规模相
应增加。2009 年末、2010 年末和 2011 年末应收账款净额（合并报表口径）分别
为 11.96 亿元、14.27 亿元和 12.30 亿元，占当期总资产的比例分别为 5.80%、5.52%
和 4.03%；占当期营业收入的比例为 14.74%、12.17%和 9.02%。2012 年 6 月末，
应收账款净额增加到 17.03 亿元，占总资产的 5.48%。
虽然公司应收账款规模占当期总资产及营业收入的比重较小，且整体回收情
况良好，但因应收账款金额较大，若客户无法如期付款，可能对公司的财务状况
和经营业绩产生不利影响。
3、存货风险
随着公司生产经营规模的扩大，出于原材料战略储备及日常周转需要，公司
存货金额自 2009 年以来呈上升趋势。2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012
年 6 月末公司存货净额（合并报表口径）分别为 27.12 亿元、30.14 亿元、40.85
亿元和 39.16 亿元。虽然公司已对存货足额计提了跌价准备，但若原材料与产品
价格发生重大不利变化或因保管不善等原因损毁、变质或丢失，公司持有的存货
可能贬值或遭受损失，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
4、担保风险
截至 2012 年 6 月 30 日，公司正在执行的对外担保金额为 68.94 亿元，其中，
发行人对不包括控股子公司在内的对外担保金额为 7 亿元，占截至 2012 年 6 月
30 日合并报表归属于母公司股东权益的 12.28%（母公司口径为 19.27%）。公司
在提供对外担保时对被担保人的资产结构、财务状况及是否存在违法违规行为等
进行了详尽调查和评估，并要求被担保人提供反担保，以降低对外担保风险，若
被担保人到期不能及时归还银行贷款或其他债务，则公司将可能被要求依法承担
连带责任。

（三）经营风险

1、宏观经济动荡风险
羊绒服装属于中、高端消费品，需求弹性较大，易受经济景气程度影响。2008
年全球金融危机爆发后，国际市场消费乏力，对羊绒产品需求明显下降，目前仍
处于低迷状态。公司冶金、化工产品主要应用于钢铁冶炼与建材工业，其产销量


与国内外宏观经济形势高度相关。未来若国内外宏观经济形势不佳或出现较大动
荡，公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
2、原材料及产品价格波动风险
受全球金融危机影响，报告期内公司部分原材料及产品价格波动较大，并对
公司生产销售和经营业绩产生较大影响。
羊绒服装产品的原材料主要为无毛绒，无毛绒价格历来波动性很强，每隔
5~6 年为一个周期。2009 年金融危机爆发后国际需求明显下降，国内羊绒服装产
品出口困难，降价压力向上游传递，无毛绒价格由约 700 元/公斤下跌至约 500
元/公斤，并引发部分农牧民放弃养羊。随着地方政府加强环境保护、禁止过度
放牧及国内羊绒服装需求逐步旺盛等因素，无毛绒价格在 2009 年见底后逐渐走
高，目前已回升至 800 元/公斤以上。
公司煤电、冶金及化工业务外购主要原材料包括电力煤、球团、焦炭、锰矿
石等。煤炭价格近年整体呈上涨趋势，2011 年下半年起有所回落；球团、焦炭、
锰矿石等原材料价格因受全球金融危机、国内政策调控等影响，2009 年至 2011
年间价格呈现出“W”型波动。报告期内，受原材料价格波动及市场需求影响，公
司主要电冶产品硅铁、电石、硅锰等价格也相应波动。国内硅铁与硅锰市场 2009
年 1 月以来价格波动情况如下图所示：




（数据来源：我的钢铁网）



国内电石市场 2009 年以来价格波动情况如下图所示：




（数据来源：中国氯碱网）

原材料和产品价格的波动增大了公司经营管理的难度，并可能导致产品销售
毛利率的波动，进而造成公司经营业绩波动。
3、汇率风险
公司部分羊绒服装及铁合金产品外销，同时进口锰矿石等原材料，需使用外
币进行结算，导致公司面临一定的汇率波动风险。虽然公司外销营业收入比重不
断降低，由 2009 年的 23.66%下降至 2011 年的 10.42%，但外销金额仍然较大。
汇率波动将影响原材料及产品的进出口价格，可能对公司的经营业绩造成一定影
响。
4、安全及环境保护风险
公司羊绒服装业务与电冶业务对规范与安全生产的要求较为严格。在羊绒洗
染、煤炭采选、铁合金冶炼等生产环节，公司均采取了各种安全管理与监管措施，
但仍存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对公司业务和经营
业绩产生不利影响。
公司羊绒服装业务与电冶业务在部分生产环节会产生废气、废水、废渣、含
硫烟尘及噪声等污染物，对环保要求较高。公司已采取措施降低或减少污染物排
放，若因上述环保措施发生故障或国家实施更为严格的环保政策，公司的生产经
营会受到直接影响。


第三节 债券发行概况

一、债券名称

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2012 年公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]923 号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为 40 亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上交所交易系
统实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发
行安排将根据上交所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有债券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为 5 年期。





七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.20%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利
按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑
付一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司和上交所有关规定办
理。
本期债券的起息日为 2012 年 8 月 30 日。
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 8 月 30 日（遇非交易日顺延，顺
延期间不另计息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。

八、本期债券发行的联席主承销商

本期债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人、上市推荐人均为国泰君安，联席主承
销商为国泰君安、中信证券。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司评估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，
本期债券的信用级别为 AA+级。

十、担保情况

本次发行的公司债券无担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 40 亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于
2012 年 9 月 4 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以
及募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字[2012]第 710024 号、信会师

报字[2012]第 710025 号和信会师报字[2012]第 710023 号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。



第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于 2012 年 9 月 13 日起在上交所挂牌交易。本期
债券上市代码为“122163”，简称为“12 鄂资债”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。




第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度及一期的财务报告审计情况

发行人 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告经大信会计师事务所有限
责任公司审计，并分别出具大信审字（2010）第 1-1490 号、大信审字（2011）第
1-1635 号和大信审字（2012）1-2159 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2012
年 1-6 月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表
单位：元
2012 年 6 月 30 日
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
（未经审计）


流动资产合计 13,813,961,930.56 14,200,751,961.39 11,632,347,173.80 8,066,925,506.02
非流动资产合
17,230,236,353.25 16,340,555,027.58 14,254,486,327.48 12,551,993,783.42
计
资产总计 31,044,198,283.81 30,541,306,988.97 25,886,833,501.28 20,618,919,289.44
流动负债合计 13,927,598,093.24 14,683,764,876.33 10,321,950,535.94 9,083,686,179.65
非流动负债合
6,997,747,450.36 5,939,778,578.40 6,954,384,196.83 4,660,494,675.57
计
负债合计 20,925,345,543.60 20,623,543,454.73 17,276,334,732.77 13,744,180,855.22
归属于母公司
5,702,144,196.47 5,459,475,137.95 4,701,148,370.27 3,968,251,273.12
股东权益合计
少数股东权益 4,416,708,543.74 4,458,288,396.29 3,909,350,398.24 2,906,487,161.10
股东权益合计 10,118,852,740.21 9,917,763,534.24 8,610,498,768.51 6,874,738,434.22
负债及股东权
31,044,198,283.81 30,541,306,988.97 25,886,833,501.28 20,618,919,289.44
益总计


简要合并利润表
单位：元
2012 年 1-6 月
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（未经审计）
营业总收入 5,970,619,167.93 13,632,059,997.55 11,737,540,070.37 8,117,488,879.41
营业利润 498,144,704.37 1,688,186,426.93 1,533,593,986.83 516,746,029.82
利润总额 637,967,763.10 1,853,737,443.66 1,628,833,690.83 741,447,443.34
净利润 526,201,603.48 1,630,311,019.35 1,469,700,753.77 667,464,194.60
归属于母公司所有者
307,140,415.85 876,270,082.36 849,044,100.10 393,458,804.38
的净利润
少数股东损益 219,061,187.63 754,040,936.99 620,656,653.67 274,005,390.22



简要合并现金流量表
单位：元
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（未经审计）
经 营活 动产生 的 现金流
935,480,769.99 2,629,322,341.35 2,088,668,033.28 863,999,904.18
量净额
投 资活 动产生 的 现金流
-1,374,950,490.70 -3,726,191,343.88 -4,465,229,285.73 -2,954,735,517.49
量净额
筹 资活 动产生 的 现金流
-344,465,268.14 877,214,297.26 2,780,415,339.15 3,382,108,503.86
量净额
汇 率变 动对现 金 及现金
-2,054,464.43 -2,577,029.62 -527,826.28 3,216,309.80
等价物的影响额
现 金及 现金等 价 物净增
-785,989,453.28 -222,231,734.89 403,326,260.42 1,294,589,200.35
加额



期 末现 金及现 金 等价物
1,440,288,655.14 2,226,278,108.42 2,448,509,843.31 2,035,758,923.35
余额

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表
单位：元
2012 年 6 月 30 日
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
（未经审计）
流动资产合计 4,671,326,349.51 3,839,124,770.90 3,362,514,172.26 2,018,679,282.82
非流动资产合
6,379,715,894.18 6,301,253,059.54 5,781,121,589.49 4,915,170,905.50
计
资产总计 11,051,042,243.69 10,140,377,830.44 9,143,635,761.75 6,933,850,188.32
流动负债合计 5,180,705,190.66 4,819,626,747.04 4,201,511,833.40 3,293,020,520.46
非流动负债合
2,237,101,519.21 1,880,434,852.55 1,562,675,786.89 354,890,054.57
计
负债合计 7,417,806,709.87 6,700,061,599.59 5,764,187,620.29 3,647,910,575.03
股东权益合计 3,633,235,533.82 3,440,316,230.85 3,379,448,141.46 3,285,939,613.29
负债及股东权
11,051,042,243.69 10,140,377,830.44 9,143,635,761.75 6,933,850,188.32
益总计
简要母公司利润表
单位：元
2012 年 1-6 月
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（未经审计）
营业收入 540,459,697.04 2,004,449,944.61 1,674,575,149.25 1,398,662,213.03
营业利润（亏损以
285,817,093.97 135,634,788.39 183,598,463.65 262,257,014.51
“－”号填列）
利润总额 296,119,302.97 175,382,210.02 204,281,731.53 273,418,861.99
净利润（净亏损以
296,119,302.97 177,263,489.39 196,708,528.17 279,196,292.33
“－”号填列）

简要母公司现金流量表
单位：元
2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（未经审计）
经营活动产生的现金流量
-466,217,017.83 244,263,620.30 158,740,662.21 586,842,726.28
净额
投资活动产生的现金流量
-281,479,692.13 -967,382,757.80 -1,039,121,464.53 -227,930,547.31
净额
筹资活动产生的现金流量
172,771,631.22 665,266,847.11 1,919,765,530.29 -445,040,850.63
净额
汇率变动对现金及现金等
-139,983.24 1,033,136.72 502,287.35 868,333.98
价物的影响额



现金及现金等价物净增加
-575,065,061.98 -56,819,153.67 1,039,887,015.32 -85,260,337.68
额
年末现金及现金等价物余
502,091,643.99 1,077,156,705.97 1,133,975,859.64 94,088,844.32
额


三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 0.99 0.97 1.13 0.89
速动比率 0.71 0.69 0.83 0.59
资产负债率 67.41% 67.53% 66.74% 66.66%
母公司资产负债率 67.12% 66.07% 63.04% 52.61%
归属于上市公司股东
5.53 5.29 4.56 3.85
的每股净资产（元）
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业毛利率 27.93% 33.22% 32.90% 26.11%
利息保障倍数 2.26 3.05 3.45 2.54
应收账款周转率（次） - 10.01 8.72 6.38
存货周转率（次） - 2.32 2.47 1.86
每股经营活动产生的
0.91 2.55 2.02 0.84
现金流量净额（元）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额
4、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份
总数
5、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司近三年及一期的净
资产收益率及每股收益情况如下：





2012 年 1-6 月
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（未经审计）
基本每股收益（元） 0.30 0.85 0.82 0.38

扣除非经常性损益前 稀释每股收益（元） 0.30 0.85 0.82 0.38
加权平均净资产收
5.47 17.05 19.47 10.19
益率（%）
基本每股收益（元） 0.18 0.61 0.61 0.25

扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元） 0.18 0.61 0.61 0.25
加权平均净资产收
3.30 12.35 14.40 7.35
益率（%）




第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期限较长，
在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、产业政策和行业状况等客观
条件出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人自身生产经营存在一定的
不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而对本期债券
的按期偿付造成一定影响。

二、偿债计划

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2017 年 8 月 30 日（遇非
交易日顺延，顺延期间不另计息）。
2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 8 月 30 日（遇非交易日
顺延，顺延期间不另计息）。
3、债券本金及利息的偿付通过登记机构和有关机构办理。偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。





三、偿债资金来源

根据中国纺织工业协会和中国铁合金工业协会的统计，公司是全球最大的羊
绒制品加工企业和单体铁合金生产企业。近年来，公司羊绒服装业务通过加强品
牌建设、设计创新及销售网络等优势，积极拓展国内市场，实现了业绩的快速增
长；公司电冶业务依托棋盘井地区丰富的资源优势及循环经济产业链优势，形成
了较为完善的煤炭、电力、冶金及化工产业链条，使产品产销量突飞猛进。公司
已形成传统优势业务和新兴能源业务协同经营、共同增长的格局。

报告期内，公司经营管理水平不断提高，各项业务持续、快速、健康发展，
营业收入和盈利水平稳步增长。2009 年、2010 年及 2011 年，本公司营业收入分
别为 81.17 亿元、117.38 亿元与 136.32 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别
为 3.93 亿元、8.49 亿元与 8.76 亿元，经营活动现金流净额分别达到 8.64 亿元、
20.89 亿元与 26.29 亿元。

从公司所处行业特点、未来供需状况、自身优势及发展战略等方面分析，在
本期公司债券存续期间，公司有望保持良好、稳定的盈利能力和现金流，足以为
本期公司债券的偿付提供有力保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

截至 2012 年 6 月 30 日公司合并财务报表口径下流动资产余额为 138.14 亿
元（母公司财务报表口径下数据为 46.71 亿元），速动资产余额为 98.98 亿元（母
公司财务报表口径下数据为 36.89 亿元），必要时可通过流动资产变现补充偿债
资金。

（二）通畅的间接及直接融资渠道

公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。
在直接融资方面，发行人作为上交所 A 股和 B 股上市公司，融资渠道较为畅通。
同时公司与各贷款银行建立了稳固的长期合作关系并保持了良好的信用记录，具
有较强的间接融资能力。截至 2012 年 6 月 30 日，公司获得了中国建设银行、中
国银行、中国工商银行等多家银行共计 242.64 亿元人民币的授信额度，尚可使
用的授信额度为 116.39 亿元人民币。通畅的直接和间接融资渠道为本期债券的


按期偿付提供了又一有力保障。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、
充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力
形成一套确保债券安全偿付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺
畅运作，并确保募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

公司指定财务管理处牵头负责本期债券偿付工作，在每年的财务预算中落实
安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（三）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期债券
《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程
序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在
本期债券存续期间内依法或债券上市地规则要求发表或公布的，包括但不限于中

国证监会、证券交易所等部门、社会公众、受托管理人、债券持有人提供的所有
文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申
请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人 2012 年第三次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿还债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司
进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持
有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。




第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存
续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，


如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信
用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信
用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将报送发行人和有关监管部门，并将由发行人
在上海证券交易所网站予以公开披露，同时在联合信用网站公开披露。




第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。




第九节 募集资金的运用

根据发行人董事会 2012 年第四次会议审议通过的《内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司关于申请发行公司债券的议案》，本期债券募集资金拟用 17.50 亿元
偿还下列商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金 22.50 亿元补充公司营运
资金。发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足
公司业务运营需要的原则安排偿还公司银行借款及补充流动资金的具体事宜。




第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。





第十一节 有关当事人

一、发行人

名称： 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
法定代表人： 王林祥
董事会秘书： 曾广春
注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号
电话： 0477-8543776

传真： 0477-8536699

联系人： 曾广春

二、承销团

1、保荐人（联席主承销商/受托管理人/上市推荐人）
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话： 010-59312968

传真： 010-59312908

联系人： 刘向前、高鹏、朱毅峰、丁小文

2、联席主承销商
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话： 010-60833520

传真： 010-60833504



联系人： 王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、孙洛、刘蓓蓓

三、发行人律师

名称： 北京市君合律师事务所
法定代表人： 肖微
办公地址： 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话： 010-85191300

传真： 010-85191350

经办律师： 张涛、曲惠清

四、会计师事务所

名称： 大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴卫星
办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话： 010-82330619

传真： 010-82332287

经办会计师： 张军书、蔡晓丽

五、资信评级机构

名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
办公地址： 天津市和平区曲阜道 80 号 4 层
电话： 022-58356998

传真： 022-58356989

经办分析师： 刘洪涛、崔津珠

六、债券受托管理人

名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号


办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话： 010-59312968

传真： 010-59312908

联系人： 高鹏、朱毅峰

七、主承销商收款银行

银行名称： 交通银行上海分行第一支行
汇入行人行支付系统 301290050037
号：
户名： 国泰君安证券股份有限公司
账户：

八、本期债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

九、本期债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 王迪彬
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-38874800

传真： 021-68870059




第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说


明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。