内蒙古亿利能源股份有限公司
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号
2012 年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称： 12 亿利 02
上市代码： 122159
发行总额： 人民币 8 亿元
上市时间： 2012 年 8 月 22 日
上市地： 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
2012 年 8 月
1 --
第一节 绪言
重要提示：内蒙古亿利能源股份有限公司（下称“亿利能源”、“公司”或“发
行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为 AA+，发行规模为人民币 8 亿元；公司截至 2011 年 12 月
31 日的净资产为 7,361,380,854.25 元，本期债券发行后公司累计债券余额为 16
亿元，占净资产的比例为 21.74%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为 252,938,316.70 元，不少于本期债券 8 亿元一年利息的
1.5 倍。
公司 2012 年 4 月 27 日已经公布 2012 年一季报，公司承诺根据目前情况，
公司依然满足本期债券发行及上市的条件。
2 --
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称： 内蒙古亿利能源股份有限公司
英文名称： INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 亿利能源
证券代码： 600277
法定代表人： 尹成国
注册资本： 901,935,000 元
注册地址： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号
邮政编码： 017000
联系电话： 0477-8372708
传真： 0477-8371744
经营范围： 医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的
种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林
木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、
生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，
零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来
一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），PVC 管材
的销售。
二、发行人基本情况
（一）发行人的设立
亿利能源（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）是 1999 年 1 月经内蒙古自
治区人民政府内政股批字[1999]1 号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化
工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦
旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建
筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立
的股份有限公司。
3 --
公司设立时，总股本为 1 亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经
确认的净资产评估值共计 14,817.53 万元、杭锦旗金田农业开发有限公司以现金 150
万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金 100 万元、伊克昭盟富强建
筑安装工程有限责任公司以现金 100 万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金
50 万元投入公司，并按 1:0.657138 的比例共折为 1 亿股发起人股。
公司于 1999 年 1 月 27 日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，
公司股本结构情况如下表所示：
股东名称 持股数（股） 比例
伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 97.37%
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.99%
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.66%
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.66%
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.32%
合计 100,000,000 100.00%
注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司已改制为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑
安装工程有限责任公司更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限
责任公司更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。
（二）发行人的上市
经中国证监会证监发行字[2000]89 号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限
公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于 2000 年 7 月 4 日以每股 8.88 元的价
格公开发行人民币普通股 5,800 万股；经上海证券交易所上证上字[2000]54 号文件
核准，公司向社会公众发行的 5,800 万股人民币普通股获准于 2000 年 7 月 25 日在
上海证券交易所上市。此次公开发行的股票上市后，公司总股本变为 15,800 万股。
此次发行完毕后，公司股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数（股） 比例
非流通股 100,000,000 63.29%
其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 61.63%
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.61%
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.42%
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.42%
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.21%
流通 A 股 58,000,000 36.71%
4 --
股份总数 158,000,000 100.00%
（三）发行人历次股本变化情况
1、股利分配
根据 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 15,800 万股为基数，每
10 股派发股票股利 1 股并派发现金股利 0.5 元（含税），共计派发股票股利 1,580
万股，公司总股本变更为 17,380 万股。
2、股权分置改革
2006 年 3 月 9 日公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权
登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票对价，共支付 20,416,000 股股
票。股权分置改革之后，公司股权结构如下表：
股份名称及类别 股份数额（股） 比例
一、有限售条件股份 82,867,395 47.68%
其中：亿利资源集团有限公司 82,867,395 47.68%
二、无限售条件股份 90,932,605 52.32%
其中：亿利资源集团有限公司 4,361,442 2.51%
其他无限售条件流通股份 86,571,163 49.81%
合计 173,800,000 100%
3、变更公司名称
2008 年 5 月 16 日，经公司 2007 年度股东大会决议，同意公司名称由“内蒙古
亿利科技实业股份有限公司”变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。2008 年 7 月
29 日，内蒙古自治区工商行政管理局向公司核发了注册号为 150000000005071（2-1）
号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。
4、发行股份购买资产
（1）公司第三届董事会第十次、第十一次会议及公司 2007 年第一次临时股东
大会审议通过了向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的相关议案，以公司
第三届董事会第十次会议决议公告日（2007 年 8 月 31 日）前二十个交易日公司股
票交易均价（即 11.20 元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团有限公司发
行股份 42,749 万股，以购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资
产，其中包括神华亿利能源 49%的股权、亿利化学 41%的股权及亿利冀东水泥 41%
5 --
的股权。
（2）2008 年 6 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第九
次会议审核公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组方案并获得有条件
通过。2008 年 10 月 22 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古
亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2008]1195 号），核准公司向控股股东亿利资源集团发行 42,749 万股人民币普
通股购买相关资产。2008 年 12 月 31 日，公司向内蒙古自治区工商行政管理局领取
了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：150000000005071）；2009 年 1
月 13 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《非公开增发股
份登记证明》，公司办理完毕该次发行股份购买资产新增 42,749 万股股份的登记手
续。该次发行股份购买资产实施完毕后公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 持股总数（股）
亿利资源集团 有限售条件 83.42% 501,634,511
85.23% 512,490,547
有限公司 无限售条件 1.81% 10,856,036
其他流通 A 股 14.77% 88,799,453
合计 100.00% 601,290,000
5、2010 年资本公积金转增股本
公司于 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过 2009 年度利润
分配方案和资本公积金转增股本方案，以 2009 年末总股本 601,290,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2010 年 6 月 24 日，公司向内蒙古自治
区工商行政管理局领取了注册资本变更后的企业法人营业执照（注册号：
150000000005071），转增后股本变更为 901,935,000 股。2010 年资本公积转增股本
完成后，亿利资源集团持有公司 85.23%股权，其中有限售条件股份占 83.42%、无
限售条件的股份占 1.81%。
6、2010 年计划非公开发行股票情况
公司已经公布了《内蒙古亿利能源股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预
案》，计划非公开发行 A 股股票的数量不超过 24,300 万股（含 24,300 万股）。
该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.55 元/股。具体发行价格
6 --
将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
该次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 305,000 万元，计
划投资于以下项目：收购东博煤炭 100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、
补充公司流动资金。
东博煤炭有 2 名股东，其中亿利资源集团出资 6,500 万元，占东博煤炭注册资
本的 65%，地利矿业出资 3,500 万元，占注册资本的 35%。公司已分别与亿利资源
集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协
议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭 65%股权和 35%股权。
该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已于 2010
年末报送中国证监会，尚未获得中国证监会的批复。
2011 年 7 月，公司第五届董事会第二次会议、2011 年第三次临时股东大会审
议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充
协议的议案》、《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等议案。根据该等
议案公司 2011 年 8 月以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利
资源集团持有的东博煤炭 51%的股权，若该次非公开发行顺利完成，公司将以募集
资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权，并以募集资金置换预先投
入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择
机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权。
2011 年 12 月，公司第五届董事会第九次会议、2011 年第五次临时股东大会审
议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充
协议（二）的议案》、《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生
效的股权转让协议之补充协议的议案》《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的
议案》等议案。根据该等议案公司以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先
行收购亿利资源集团持有的东博煤炭剩余 14%的股权、地利矿业持有的东博煤炭
35%的股权，相关手续于 2012 年 1 月完成。若公司 2010 年度非公开发行顺利完成，
公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
2012 年 3 月 26 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公
司 2010 年非公开发行股票方案的议案》，同意将本次非公开发行股票的数量调整为
7 --
不超过 32,860 万股（含 32,860 万股），将本次非公开发行股票的发行价格调整为
不低于公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 9.28 元/股。除上述调整外，其他内容不变。
（四）发行人设立以来的重大资产重组情况
经 2008 年 10 月 14 日中国证监会证监许可[2008]1195 号《关于核准内蒙古亿
利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》批准，公
司向控股股东亿利资源集团发行股份 42,749 万股，购买了其持有的 PVC 能源化工
循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括亿利化学 41%的股权、神华亿利能
源 49%的股权及亿利冀东水泥 41%的股权，上述目标资产的整体作价 478,788.80 万
元。
除此之外，公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
亿利资源为内蒙古亿利能源股份有限公司控股股东，持有公司股权 85.23%，合
计 768,735,820 股，其中有限售条件股数为 641,235,000 股。王文彪先生持有亿利资
源 18.51%的股权，为单一持股最多的自然人股东，王文彪先生与亿利资源另一自然
人股东王文治先生（持有亿利资源 9.29%的股权）为兄弟关系，是一致行动人，两
人合计持有亿利资源 27.80%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
8 --
吉林信托
王文彪 王文治 何凤莲等 11 人
24.68%
18.51% 9.29% 47.52%
亿利资源集团有限公司
85.23%
内蒙古亿利能源股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
亿利资源集团有限公司是由王文彪、王文治、吉林省信托有限责任公司等股东
共同出资组建的有限责任公司，于 2002 年 2 月 26 日取得鄂尔多斯市工商行政管理
局核发的注册号 152700000004204 号企业法人营业执照，注册资本 107,545.70 万元，
法定代表人为王文彪。
经过近十年的发展，亿利资源集团构筑起了“以 PVC 为主线、以煤炭为载体的
能源化工循环主导产业及以房产、物流为一体的综合性优势效益产业”的基本业务
格局。
根据内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报
告》（内中磊资审字（2012）第 166 号），截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源集
团 合 并 报 表 口 径 的 总 资 产 为 4,931,039.50 万 元 ， 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 为
1,616,712.91 万元，2011 年实现营业收入 2,013,287.36 万元，归属于母公司所有
者净利润为 94,563.34 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源集团持有的公司股份共计 768,735,820 股，
其中质押的股份为 767,250,000 股。
2、实际控制人情况
王文彪先生持有亿利资源集团 18.51%的股权，王文治先生持有亿利资源集团
9 --
9.29%的股权，王文彪先生与王文治先生为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持
有亿利资源集团 27.80%的股权，王文彪先生为公司的实际控制人。
（1）王文彪先生简介
王文彪，汉族，1958 年出生，中共党员、硕士、高级经济师、高级政工师。曾
任杭锦旗盐场场长，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司总裁，亿利能源董事长；
现任亿利资源集团董事长、总裁，第十一届全国政协委员、全国工商联副主席。
（2）王文治先生简介
王文治，汉族，1972 年出生，中共党员、硕士、高级经济师、工程师。曾任亿
利峰达公司副经理、富达化工分公司副经理、亿利资源集团基础产业事业部总经理，
现任亿利资源集团董事、高级副总裁，金威建设集团董事长，亿利能源董事。
（3）王文彪先生和王文治先生对其他企业的投资情况
除持有亿利资源集团 18.51%的股权外，王文彪先生没有对其他企业的投资；除
持有亿利资源集团 9.29%的股权外，王文治先生没有对其他企业的投资。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否在股
东单位或
2011年领
性 年 其他关联
姓名 任职期限 职务 取的报酬
别 龄 单位领取
（万元）
报酬、津
贴
2011年5月至
尹成国 男 47 董事长 1.2 是
2014年5月
2011年5月至 董事、公司总经
田继生 男 50 72.49 否
2014年5月 理
董事会
2011年5月至
王文治 男 40 董事 1.2 是
2014年5月
2011年5月至 董事、公司副总
王占珍 男 59 70.93 否
2014年5月 经理
10 --
2011年5月至
张振华 男 63 独立董事 6 否
2014年5月
2011年5月至
苏海全 男 51 独立董事 6.46 否
2014年5月
2011年5月至
范游恺 男 70 独立董事 4.03 否
2014年5月
2011年5月至
王瑞丰 男 47 监事会召集人 49.26 否
2014年5月
2011年5月至
监事会 赵美树 男 51 监事 0.6 是
2014年5月
2011年5月至
潘玉芳 女 33 职工代表监事 15.07 否
2014年5月
李永红 男 49 2011年1月至今 公司副总经理 27.42 否
张军强 男 38 2012年2月至今 公司副总经理 - 否
高级管 公司财务总监、
王俊明 男 35 2008年3月至今 28.02 否
理人员 董事会秘书
朱贺年 男 48 2012年5月至今 公司副总经理 22.92 否
杜朴 男 51 2012年4月至今 公司总工程师 - 否
注：2011 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十七次会议聘任李永红先生为公司副总经
理。
2011 年 1 月 27 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会，同意韩淑芳女士辞去公司第
四届董事会独立董事职务；同意张立君先生辞去公司第四届董事会董事职务；选举张振华先生
为第四届董事会独立董事、王占珍先生为第四届董事会董事。
2011 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第三十六次会议同意赵建国先生辞去公司副总经理
职务。
2011 年 5 月 26 日召开的公司 2011 年度第二次临时股东大会，选举范游恺先生为公司独立
董事，潘新民先生不再担任公司独立董事。
2012 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十二次会议同意杨列宁先生、朱贺年先生辞去公
司副总经理职务。
2012 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议聘任张军强先生为公司副总经理。
2012 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第十七次会议聘任杜朴先生为公司总工程师。
2012 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第十九次会议聘任朱贺年先生为公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
尹成国：曾任公司董事、总经理，亿利化学董事、总经理，现任公司董事长、
亿利资源集团董事、高级副总裁。
11 --
田继生：曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董
事长、国电英力特集团常务副总经理、亿利化学总经理；现任公司董事、总经理、
亿利资源集团董事。
王文治：参见本章“控股股东及实际控制人基本情况”。
王占珍：曾任鄂尔多斯市东辰煤炭公司董事长、总经理，鄂尔多斯市中销煤炭
公司董事长、总经理，现任亿利资源集团董事、亿利煤炭总经理、公司副总经理。
张振华：曾任中国人民银行呼市支行干部、中国银行呼和浩特分行科员、中国
银行内蒙分行行长、中国银行山西省分行行长、总行信用卡中心总经理、中国银行
国际金融研修院院长；现任公司独立董事。
苏海全：曾任内蒙古大学化学系助教、讲师、副教授，内蒙古大学化工学院硕
导、副院长；现任内蒙古大学化学化工学院院长、学术评定委员会委员，内蒙古化
工学会副理事长，科技部、教育部、国家基金委项目评议专家，内蒙古自然科学基
金委化学科主任，内蒙古自治区稀土材料化学与物理重点实验室主任，内蒙古科技
厅自然科学基金委委员，公司独立董事。
范游恺：曾任内蒙古自治区财政厅厅长，内蒙古自治地方税务局局长，内蒙古
自治区人民代表大会常务委员会委员，内蒙古自治区生态文明建设、黄河文化经济
建设促进会、内蒙古自治区新蒙商联合会副会长，内蒙古自治区经济发展与研究促
进会常务副会长；现任公司独立董事。
王瑞丰：曾任伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司副总裁、亿利资源集团董事
长、亿利能源董事长、亿利化学董事、副总经理；现任公司监事会召集人、亿利资
源集团董事、副总裁。
赵美树：曾任杭锦旗医院外科主任、杭锦旗医院院长、亿利药业公司总经理、
包头中药董事长、亿利资源集团行政总监；现任亿利资源集团监事会召集人、公司
监事。
潘玉芳：曾任亿利能源富水化工分公司综合部副经理、公司人力资源部经理；
现任公司总管理部经理、工会主席、监事。
李永红：曾任亿利化学副总经理、达拉特分公司总经理，现任公司副总经理。
12 --
张军强：曾任唐山冀东水泥股份有限公司滦县古冶分公司经理，内蒙古冀东水
泥有限责任公司副总经理、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司总经理,现任亿利化
学总经理、公司副总经理。
王俊明：曾任亿利冀东水泥副总经理、财务总监；现任公司财务总监、董事会
秘书。
朱贺年：曾任朔北医药董事长、包头中药总经理、亿利资源集团中蒙药事业集
团技术总监；现任亿利资源集团董事、公司副总经理。
杜朴：曾任枣矿集团柴里煤矿副总工程师、科技开发中心主任，山西中阳荣欣
焦化公司高家庄煤矿矿长，现任本公司总工程师。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、 在股东单位兼职情况
担任的职 是否领取
姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务 报酬津贴
亿利资源集团有 董事、高级
尹成国 2007 年 1 月 1 日 至今 是
限公司 副总裁
亿利资源集团有 董事、高级
王文治 2006 年 1 月 1 日 至今 否
限公司 副总裁
亿利资源集团有
田继生 董事 2009 年 10 月 1 日 至今 否
限公司
亿利资源集团有
王占珍 董事 2009 年 4 月 10 日 至今 否
限公司
亿利资源集团有 董事、副总
王瑞丰 2011 年 1 月 1 日 至今 否
限公司 裁
亿利资源集团有 监事会召
赵美树 2004 年 11 月 20 日 至今 是
限公司 集人
亿利资源集团有
朱贺年 董事 2010 年 12 月 31 日 至今 否
限公司
2、 在其他单位兼职情况
13 --
担任的职 是否领取报
姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务 酬津贴
2003 年 3 月 12
苏海全 内蒙古大学化学化工学院 院长 至今 是
日
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票及
债券。
五、发行人主要业务情况
（一）发行人经营范围
医药产品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工
销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产
品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业
务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），
PVC 管材的销售。
（二）发行人主要产品和用途
1、化工产业
公司化工板块的业务主要由亿利化学、达拉特电石厂开展。其中，亿利化学的
产品主要为 PVC 和烧碱，达拉特电石厂的主要产品主要为电石。
公司已经形成以 PVC 生产为核心的“煤—煤矸石—发电—离子膜烧碱—PVC—
废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，公司通过循环产业链的传导作
用，进一步降低公司各业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。另外，通过煤矸
石的回收及循环利用不但达到了节能减排的效果也实现了煤炭的综合高效利用。
2、煤炭生产与流通
目前，公司控股子公司东博煤炭从事煤炭生产业务；公司控股子公司亿利煤炭
14 --
从事煤炭运销业务，主要经营活动为煤炭的采购、运输和销售。
3、医药产业
公司的医药业务主要由医药制造与医药流通构成。公司的医药制造业务主要由
包头中药、药业分公司、甘草分公司运营，其产品以普通中成药为主。公司的医药
流通业务主要由子公司朔北医药运营，其医药流通业务主要为医院配送及批发药
品。近年医药产业收入虽然逐年上升，但是在公司总收入中的比重呈下降趋势，最
近三年医药板块收入占主营业务收入的比重均低于 40%。
（三）发行人主营业务构成情况
公司主营业务包括以 PVC 为核心的化工和医药板块。公司 2011 年共计实现营
业收入 95.37 亿元，其中主营业务收入 94.77 亿元，实现利润总额 6.51 亿元，实现
净利润 4.77 亿元。
公司近三年主营业务收入按行业构成情况
单位：万元
项目 2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比
化工 487,131 51.40% 475,521 60.18% 302,747 54.09%
医药 285,251 30.10% 231,393 29.28% 212,807 38.02%
煤炭 164,784 17.39% 50,064 6.34% 3,137 0.56%
工程施工 4,109 0.43% 23,468 2.97% 30,895 5.52%
发电 3,662 0.39% 8,889 1.12% 10,055 1.80%
生态生物 2,771 0.29% 813 0.10% 82 0.01%
合计 947,708 100% 790,148 100% 559,724 100%
2008 年底，公司通过向大股东发行股份购买资产，将能源化工循环经济相关资
产装入上市公司。自此，以 PVC 为核心的化工板块在公司的主营业务收入来源中
占到一半以上，成为公司主要的收入来源。公司未来的发展方向主要是以 PVC 为
核心的能源化工循环经济产业链，公司的各项资源配置逐步向能源化工板块转移。
医药板块是公司主营业务收入的重要来源，占到了主营业务收入的 30%左右，
2009-2011 年公司医药板块实现的主营业务收入逐年增加，但医药板块的营业收入
比重整体呈下降趋势。
2010 年公司煤炭板块的销售收入主要来自于控股子公司亿利煤炭的煤炭销售
15 --
收入，2011 年随着东博煤炭纳入合并范围，煤炭生产收入也有了较大增长，总体来
看，近三年煤炭板块的收入金额及比重都呈迅速上升的趋势。随着公司参股企业神
华亿利能源年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶段）未来的投产，以及公司
2010 年非公开发行成功后乌拉山煤炭集配物流项目的启动，煤炭板块将为公司收入
作出更大贡献。
公司近三年主营业务收入按区域划分的构成情况
单位：万元
地区名称 2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比
华东地区 305,531 32.24% 309,453 39.16% 98,724 17.64%
华南地区 12,744 1.34% 1,999 0.25% 67,313 12.03%
华中地区 146,341 15.44% 335 0.04% 92,824 16.58%
华北地区 336,579 35.52% 402,425 50.93% 225,943 40.37%
西北地区 110,953 11.71% 74,550 9.43% 54,080 9.66%
西南地区 8,489 0.90% 135 0.02% 1,216 0.22%
东北地区 27,072 2.86% 1,252 0.16% 16,511 2.95%
台港澳地区 - - - - 19 0.003%
海外地区 - - - - 3,096 0.55%
合计 947,708 100.00% 790,148 100.00% 559,724 100.00%
（四）发行人主要业务板块经营情况
公司产业主要划分为能源化工、煤炭生产与流通、医药生产与流通三大板块。
1、能源化工板块
目前，公司能源化工板块业务为以 PVC 为核心的“煤—煤矸石发电—电石—离
子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产
业链。该产业链包括达拉特分公司经营的年产 64 万吨电石项目、控股子公司亿利
化学经营的年产 50 万吨 PVC 及 40 万吨烧碱项目、参股企业神华亿利能源经营的
4×200MW 自备煤矸石发电机组项目、参股企业亿利冀东水泥经营的年产 120 万吨
工业废渣制水泥项目、公司本部经营的 PVC 流通业务。
近年来随着我国经济持续高速增长，下游塑料制品需求旺盛，我国PVC产能和
产量持续上升。但是，在产能与产量同步增长的同时，PVC行业产能过剩问题已经
非常明显，开工率整体水平不高。2009年我国PVC行业产能1,731万吨，PVC行业产
量915.5万吨，开工率为52.89%；2010年我国PVC行业产能1,931万吨，PVC行业产
16 --
量930万吨，开工率为48.16%；2011年我国PVC行业产能2,100万吨，PVC行业产量
1,264万吨，开工率为60.19%。
公司依托内蒙古地区丰富特色的资源优势，可以以较低价格取得生产原材料，
相比与其他企业具有较强的成本优势；此外公司的产业规模优势与技术领先优势明
显，使公司的产能利用率要高于行业平均水平。2011 年，公司 PVC 产能为 50 万吨
/年，实际产量为 37.86 万吨，产能利用率为 75.72%，远高于行业平均水平。
2、煤炭生产与流通板块
煤炭生产业务主要来源于子公司东博煤炭的年产 120 万吨的东博煤矿项目。此
外，公司参股企业神华亿利能源经营的年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿项目（在建阶
段）投产后将使公司从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步完善能源化
工循环经济生产链。
公司控股子公司亿利煤炭的煤炭运销业务已于 2009 年正式启动。待公司非公
开发行募投项目乌拉山煤炭集配物流项目建成投产后，公司将建成以数字化配煤为
核心的煤炭深加工业务及其配套的物流体系（2,000 万吨/年配煤，1,000 万吨/年洗
选煤），未来公司煤炭流通业务规模将进一步扩大。通过做强做深煤炭流通业务，
公司将建立以煤炭化工为核心、生产链和流通链互动一体的循环经济全产业价值
链。
3、医药生产及医药流通板块
公司医药生产业务主要通过包头中药、药业分公司、甘草分公司实施。包头中
药是内蒙古中西部最大的药品生产企业之一，主要产品为蜜丸、片剂、散剂、水丸、
滴丸、喷雾剂等中药；药业分公司主要生产复方甘草片、麻黄碱片等中药；甘草分
公司主要从事甘草、麻黄草的种植、收购、加工、销售。医药流通业务主要通过朔
北医药及其下属公司经营，主要经营药品的批发、配送、零售等业务。随着公司化
工产业的逐步扩大，医药产业虽然收入逐年上升，但是在公司总收入中的比重整体
呈下降趋势。
六、发行人组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
17 --
根据《公司法》等有关法律法规，公司建立了较完整的内部组织结构，公司组
织结构关系如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
经营层
薪酬与考核委员会
审 安 总 财 证
计 全 管 务 券
部 环 理 管 部
保 部 理
部 部
公司设股东大会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司设董事会，
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。公司设监事会，监事会是公司监督机
构。总经理领导下的经营层是公司的执行机构，总经理对董事会负责。
公司共设置了五个部门，各部门主要职能如下：
总管理部：主要负责企业经营管理、招投标管理、绩效考核、信息化建设与管
理、人力资源管理及开发。
证券部：主要负责信息披露事务、三会（股东大会、董事会、监事会）事务、
股权事务、投资者关系管理、政策信息研究、再融资、法人治理结构及规范运作、
法律事务管理。
财务管理部：主要负责预算管理、会计核算、成本（费用）控制、财务分析与
评价、税收筹划、银行融资、资金调度、资产管理、投资管理、工程造价控制。
安全环保部：主要负责安全、环保、职业健康、消防、事故调查与处理、现场
监察；生产作业计划和生产调度管理、技术改造、技术创新和工程项目管理、全面
质量和计量管理、设备管理。
审计部：主要负责内控制度检查评估、会计资料及其所反映的经济活动审计、
18 --
资金收支等重要事项审计、工程项目审计、专项审计监督。
（二）发行人的重要权益投资情况
1、截至 2011 年 12 月 31 日，发行人主要权益投资结构图如下：
2、发行人主要权益投资情况
（1）截至 2011 年 12 月 31 日，发行人控股子公司情况：
19 --
注册资本 持股比 是否纳入
子公司全称 注册地 业务性质
（万元） 例（%） 合并范围
内蒙古亿利医药投资有限公司 鄂尔多斯市 医药 19,000 98.26 是
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任
鄂尔多斯市 煤炭运销 10,000 100 是
公司
内蒙古亿利塑业有限责任公司 达拉特旗 化工 57,000 67.02 是
内蒙古亿利恒利城市建设发展
鄂尔多斯市 工程施工 2,000 95 是
有限责任公司
乌拉特前旗金威煤炭运销有限
乌拉特前旗 煤炭运销 1,000 100 是
公司
内蒙古亿利化学工业有限公司 达拉特旗 氯碱化工 113,900 41 是
包头中药有限责任公司 包头市 中药生产 4,000 42 是
北京亿兆华盛商业有限公司 北京市 建材、化工 10,000 100 是
北京亿德盛源新材料有限公司 北京市 化工品销售等 10,000 100 是
鄂尔多斯市亿州化工设备制造
鄂尔多斯市 设备制造 3,000 51 是
有限公司
伊金霍洛旗东博煤炭有限责任
鄂尔多斯市 煤炭 10,000 51 是
公司
单位：万元
注：① 2011 年，公司控股子公司“朔北医药有限公司”名称变更为“内蒙古亿利医药投资有限公
司”。
② 公司在包头中药董事会中占多数席位，对该公司拥有控制权；亿利化学共有亿利能源、上海
华谊（集团）公司和神华集团有限责任公司三名股东，持股比例分别为 41%、34%、25%，上海华
谊（集团）公司和神华集团有限责任公司非一致行动人，公司是亿利化学第一大股东，在公司内部
协调及利用所在地资源优势方面具有较强的影响力，同时公司在亿利化学 11 名董事中占有 5 个席位，
占相对多数，且公司相关人员非常熟悉聚氯乙烯行业及相关行业，能够影响亿利化学董事会的生产
经营决策，所以，公司对亿利化学具有实际控制权。
（2）截至 2011 年 12 月 31 日，发行人参股公司情况：
单位：万元
注册资 持股比 表决权 是否纳入
被投资单位名称 注册地 业务性质
本 例% 比例% 合并范围
20 --
内蒙古亿利冀东水泥
达拉特旗 水泥生产销售 13,000 41 41 否
有限责任公司
神华亿利能源有限责 内蒙古自
电力、煤炭生产 118,000 49 49 否
任公司 治区
生产销售原煤、
内蒙古创联能源开发 鄂尔多斯
干馏煤及化工系 10,000 21 21 否
有限公司 市
列产品
西部新时代能源投资
北京市 能源投资 100,000 20 20 否
股份有限公司
21 --
第三节 本次债券存在的风险
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投
资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者
持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，
公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无
法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券
会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA+，
该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所
处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产
经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按
期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本
期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，公司同时安排了亿利资源
集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能
导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
22 --
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够
按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与
主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变
化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行
为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。
（六）担保和信用评级变化的风险
本期债券由亿利资源集团有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连
带责任保证担保。截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源对外担保余额累计为 31.88
亿元；在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负
面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能
力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，
若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不
利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为 AA，评定本期
债券的信用等级为 AA+。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本
期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评
级在本期债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。
2010 年 10 月至今，中国人民银行连续多次调整金融机构人民币存贷款基准利率，
若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一
23 --
步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
2、短期偿债风险
近年来，公司的资产负债率保持在 50%左右，未来还有一定的融资空间。但从
短期来看，2011 年 12 月 31 日公司短期借款合计 26.08 亿元，一年内到期的长期借
款为 17.18 亿元，其他流动负债（主要为公司 2011 年 3 月发行的短期融资券 10 亿
元）10.02 亿元，三项合计 53.28 亿元，占 2011 年 12 月 31 日发行人负债总额的 59.48%。
公司 2011 年 12 月 31 日的流动比率、速动比率分别为 0.58、0.44，公司短期偿债压
力较大。
3、资产、负债结构风险
2011 年 12 月 31 日，公司流动资产总额 43.68 亿元，占资产总额的比重仅为
26.77%；流动负债总额 75.61 亿元，占负债总额的比重为 84.40%。较低的流动资产
比重与较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，可能会导致资产、
负债结构风险增加。
4、担保风险
截至 2011 年 12 月 31 日，公司对其子公司和非关联方的银行借款担保合计 5.35
亿元，占公司 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 54.87 亿元的 9.75%，占
2011 年 12 月 31 日公司总资产（母公司报表数据）89.41 亿的 5.98%。如果被担保
人到期不能及时归还银行借款，则公司将可能被要求依法承担连带责任。
（二）经营风险
1、宏观经济波动导致的风险
2010 年以来，虽然我国经济增长恢复较快，但是宏观经济运行中的不确定因素
仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生影
响，进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的能源化工、煤炭开采及运
销发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度减缓，化工、
煤炭产品的需求将受到抑制，产品价格也会下降，进而影响公司的经营业绩。
2、收入来源单一的风险
24 --
公司目前的收入主要来源于煤炭、化工和医药板块。化工板块的营业收入占到
营业总收入的 50%以上，因此化工板块的生产经营和销售情况对公司的整体经营状
况有重要的影响，公司存在收入来源单一的风险。随着公司完成收购东博煤炭和建
设乌拉山煤炭物流基地，以及参股公司年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿未来投产，煤
炭板块对公司的收入和利润贡献比例将大大提高，收入来源单一的风险将逐步降
低。
3、化工板块产能过剩的风险
由于 2010、2011 年国内 PVC 新增产能较多，2012 年国内 PVC 供应压力仍将
维持，这将拖累 PVC 价格上行。由于房地产施工的延续性，预计 2012 年房地产施
工面积仍将保持较高增长率，但信贷收紧以及房地产调控或导致 2012 年房地产新
开工面积受到负面影响。2012 年房产税征收与否也将左右 PVC 的需求。但是政府
强调 2012 年在全国范围内新增公租住房等保障性住房计划较 2011 年的开工 1000
万套稳中求进。因此，整体上 2012 年 PVC 的需求较为乐观，但房地产调控将导致
需求不确定性加大。
4、安全生产风险
公司从事的化工业务中所需的原材料以及半成品、产成品中部分为危险化学
品。公司在日常经营中加强内部管理、提高职工安全意识，近三年无重大安全事故
发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，则可能发生
安全事故。
此外，公司从事的煤炭业务属于高风险行业，容易对从业人员的人身安全造成
一定威胁。尽管公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，但不能完全排除重大
煤矿安全事故导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。
（三）管理风险
1、子公司管理控制的风险
自 2008 年以来，公司的主要业务都是通过子公司来运作。虽然公司对子公司
运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方
面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
25 --
2、人力资源风险
人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的外
拓，将难免产生现有人才储备不能满足公司规模扩张的问题，从而可能影响公司的
发展。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速发展过
程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。
公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断
完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续发展。
3、信息管理系统的风险
信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息系统实行
规范化和专业化的管理。如果信息管理系统的安全出现问题，则有可能造成数据的
丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。
（四）政策风险
1、产业政策风险
能源化工、煤炭开采及运销属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，
国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着上述行业的不断发
展，政府可能不断修改或增加监管政策，行业监管政策的变化有可能对公司业务的
经营和盈利产生一定影响。
此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方有关政策的影
响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供
应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与
重组，影响公司的经营和发展前景。
2、环保政策变化风险
目前，国家正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严
格的环保标准。环保部正趋于通过采用更为严格的环境标准，来加强对包括能源化
工、煤炭、医药行业的监管。因此，公司的生产经营在一定程度上受到国家环保政
策的影响，而且随着国家相关法律法规对环保要求的逐步提高，公司将增加与环保
26 --
相关的投入，从而导致公司经营成本增加。
27 --
第四节 债券发行、上市概况
一、债券名称
内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（简称为“12 亿
利 02”）。
二、债券发行总额
本期债券的发行规模为人民币 8 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]134 号”文核准发
行。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会
公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁
止购买者除外）。
五、债券利率及其确定方式
本期债券存续期内前 5 年的票面利率为 6.42％，本期公司债券存续期内前
5 年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场
28 --
询价结果确定。本期公司债券存续期前 5 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 5 年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 3 年的票面利率为债券存续期前 5 年票面年利率加
上上调基点，在债券存续期后 3 年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择
权，未被回售部分债券在债券存续期后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
七、债券品种和期限
本期公司债券的期限为 8 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权与投资者
回售选择权。
八、发行人上调票面利率选择权
公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 3 年的票
面利率。公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国
证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅
度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原
有票面利率不变。
九、投资者回售选择权
公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回
售给公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证
券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指
定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司
债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，
29 --
继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决
定。
十、债券计息期限及还本付息方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随
本金一起支付。若债券持有人在第 5 年末行使回售权，所回售债券第 5 年的利息在
投资者回售支付日一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 7 月 19 日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2020 年间每年的 7 月 19 日为上
一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2020 年 7
月 19 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付
息日的前 1 个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登
记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规
则办理。
十一、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组织
承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐机构、受托管理人为安信证券。
本期债券的副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为恒泰证券股份
有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
十二、本期债券发行的信用等级
经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等
级为 AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用
和本期公司债券进行一次跟踪评级。
十三、担保人及担保方式
30 --
公司的控股股东亿利资源集团有限公司为本期公司债券提供了全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保。
31 --
第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2012 年 8 月 22 日起在上交所挂牌交易。本期债
券简称为“12 亿利 02”，上市代码“122159”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债
券已全部托管在登记公司。
32 --
第六节 发行人主要财务状况
一、近三年比较会计报表
（一）资产负债表
1、 合并资产负债表
单位：元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产
货币资金 1,352,304,862.34 1,032,042,748.26 660,623,385.28
应收票据 247,314,476.87 178,823,409.04 55,952,218.14
应收账款 1,083,394,791.19 724,832,502.09 632,739,383.94
预付款项 498,453,414.24 187,774,004.99 194,131,491.09
其他应收款 95,278,461.45 341,981,177.84 135,850,256.95
存货 1,044,114,984.76 956,526,972.00 803,327,944.03
其他流动资产 47,163,669.11 11,246,366.85 5,027,790.18
流动资产合计 4,368,024,659.96 3,433,227,181.07 2,487,652,469.61
非流动资产
长期股权投资 3,851,555,262.38 3,772,206,279.14 3,762,389,513.35
固定资产 5,115,337,206.76 4,404,312,775.27 4,708,215,490.75
在建工程 1,080,900,793.36 836,064,951.28 646,097,639.04
工程物资 - - 129,115.49
生产性生物资产 77,666,227.05 79,246,042.12 80,869,177.72
无形资产 1,784,326,161.20 422,540,932.73 391,529,883.42
商誉 13,490,880.46 13,490,880.46 13,490,880.46
长期待摊费用 6,160,378.66 7,108,419.91 3,876,641.99
递延所得税资产 22,083,762.04 20,903,678.71 41,223,841.79
非流动资产合计 11,951,520,671.91 9,555,873,959.62 9,647,822,184.01
资产总计 16,319,545,331.87 12,989,101,140.69 12,135,474,653.62
流动负债
短期借款 2,608,242,065.19 1,883,819,897.97 1,866,292,267.13
应付票据 506,280,000.00 406,000,000.00 235,724,700.00
应付账款 1,033,744,619.71 846,644,709.83 969,434,076.96
预收账款 134,684,543.29 117,118,067.89 169,288,198.18
应付职工薪酬 19,923,395.89 14,750,315.59 16,421,615.76
应交税费 232,440,844.82 72,246,254.23 58,508,427.28
应付利息 44,883,733.75 1,476,090.81 1,745,947.57
应付股利 22,844,741.64 12,840,280.34 8,263,180.34
其他应付款 237,632,773.33 196,508,339.90 549,993,867.32
一年内到期的非流动 1,718,155,472.37 504,435,900.00 313,600,000.00
33 --
负债
其他流动负债 1,001,943,104.13 1,499,493.11 4,125,052.55
流动负债合计 7,560,775,294.12 4,057,339,349.67 4,193,397,333.09
非流动负债
长期借款 866,090,000.00 2,174,244,000.00 2,088,844,000.00
长期应付款 485,594,917.84 407,517,460.00 853,360.00
专项应付款 - - 169,013.00
递延所得税负债 500,265.66 - -
其他非流动负债 45,204,000.00 45,204,000.00 -
非流动负债合计 1,397,389,183.50 2,626,965,460.00 2,089,866,373.00
负债合计 8,958,164,477.62 6,684,304,809.67 6,283,263,706.09
股东权益
实收资本（或股本） 901,935,000.00 901,935,000.00 601,290,000.00
资本公积 3,970,029,029.95 4,054,031,029.95 4,253,391,464.37
专项储备 15,694,151.70 6,728,986.87 -
盈余公积 70,486,112.48 61,419,797.81 35,324,549.81
未分配利润 528,795,873.53 472,197,499.66 169,959,046.41
归属于母公司股东权
5,486,940,167.66 5,496,312,314.29 5,059,965,060.59
益合计
少数股东权益 1,874,440,686.59 808,484,016.73 792,245,886.94
股东权益合计 7,361,380,854.25 6,304,796,331.02 5,852,210,947.53
负债和股东权益总计 16,319,545,331.87 12,989,101,140.69 12,135,474,653.62
2、 母公司资产负债表
单位：元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 440,936,002.73 473,132,822.53 306,046,791.97
应收票据 53,531,417.10 43,747,123.31 7,235,740.03
应收账款 122,020,564.00 95,692,523.72 84,343,167.31
预付款项 143,784,521.17 24,279,747.88 25,227,430.83
应收股利 67,361,800.00 5,611,800.00
其他应收款 434,683,263.91 467,074,491.84 177,415,206.46
存货 128,536,763.61 113,777,922.43 171,798,540.34
其他流动资产 311,123.05 85,716.45 3,286,647.01
流动资产合计 1,391,165,455.57 1,223,402,148.16 775,353,523.95
非流动资产：
长期股权投资 6,027,598,038.51 4,548,862,637.49 4,471,660,424.96
固定资产 899,398,545.55 423,596,362.66 436,171,352.51
在建工程 226,433,706.56 347,725,953.74 427,016,034.94
工程物资 - - 129,115.19
34 --
生产性生物资产 77,666,227.05 79,246,042.12 80,869,177.72
无形资产 297,922,008.34 291,911,890.50 304,908,530.02
长期待摊费用 3,908,802.31 5,850,293.95 1,611,719.45
递延所得税资产 16,585,452.09 14,744,466.55 18,858,034.39
非流动资产合计 7,549,512,780.41 5,711,937,647.01 5,741,224,389.48
资产总计 8,940,678,235.98 6,935,339,795.17 6,516,577,913.43
流动负债：
短期借款 1,246,160,000.00 807,000,000.00 1,039,800,000.00
应付票据 - 100,000,000.00 45,000,000.00
应付账款 250,955,207.43 145,456,151.84 76,981,514.38
预收款项 2,974,146.50 2,025,998.77 9,882,322.34
应付职工薪酬 7,026,988.56 3,671,769.88 3,653,964.08
应交税费 1,692,543.30 -29,220,157.74 -7,234,192.79
应付利息 40,650,955.22 887,101.37 -
其他应付款 771,801,307.43 255,724,534.14 457,472,012.72
一年内到期的非流动
369,675,736.08 - -
负债
其他流动负债 999,843,104.13 1,499,493.11 4,125,052.55
流动负债合计 3,690,779,988.65 1,287,044,891.37 1,629,680,673.28
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 400,000,000.00 -
长期应付款 112,857,608.92 853,360.00 853,360.00
非流动负债合计 212,857,608.92 400,853,360.00 853,360.00
负债合计 3,903,637,597.57 1,687,898,251.37 1,630,534,033.28
股东权益：
股本 901,935,000.00 901,935,000.00 601,290,000.00
资本公积 3,958,799,960.05 3,992,910,542.27 4,199,839,345.52
专项储备 10,356,017.03 6,728,986.87 -
盈余公积 70,486,112.48 61,419,797.81 35,324,549.81
未分配利润 95,463,548.85 284,447,216.85 49,589,984.82
股东权益合计 5,037,040,638.41 5,247,441,543.80 4,886,043,880.15
负债和股东权益合计 8,940,678,235.98 6,935,339,795.17 6,516,577,913.43
（二） 利润表
1、 合并利润表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 9,536,905,004.82 7,943,253,860.15 5,627,982,982.24
其中：营业收入 9,536,905,004.82 7,943,253,860.15 5,627,982,982.24
二、营业总成本 8,947,839,390.31 7,576,758,977.46 5,557,135,698.52
35 --
其中：营业成本 8,009,298,459.69 6,944,889,007.44 5,005,106,570.88
营业税金及附加 90,615,489.95 27,122,115.20 24,664,397.95
销售费用 214,231,794.13 224,259,789.89 132,657,713.33
管理费用 233,536,185.32 146,764,414.18 137,494,643.99
财务费用 392,125,168.90 231,338,085.65 239,171,739.16
资产减值损失 8,032,292.32 2,385,565.10 18,040,633.21
投资收益 61,822,337.16 92,337,988.19 75,844,212.39
三、营业利润 650,887,951.67 458,832,870.88 146,691,496.11
加：营业外收入 1,657,186.72 12,001,600.95 60,624,266.84
减：营业外支出 1,735,362.72 986,421.17 3,072,969.71
四、利润总额 650,809,775.67 469,848,050.66 204,242,793.24
减：所得税费用 173,475,893.86 76,506,566.63 58,246,892.54
五、净利润 477,333,881.81 393,341,484.03 145,995,900.70
被合并方在合并前实
96,602,104.22 - -
现净利润
归属于母公司所有者
337,398,245.59 328,333,701.25 93,083,003.25
的净利润
少数股东损益 139,935,636.22 65,007,782.78 52,912,897.45
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.37 0.36 0.15
（二）稀释每股收益 0.37 0.36 0.15
七、其他综合收益 - - -153,592.10
八、综合收益总额 477,333,881.81 393,341,484.03 145,842,308.60
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总 337,398,245.59 328,333,701.25 92,929,411.15
额
（二）归属于少数股
139,935,636.22 65,007,782.78 52,912,897.45
东的综合收益总额
2、 母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 2,614,557,454.11 1,951,375,771.38 687,512,471.55
减：营业成本 2,440,294,665.55 1,765,267,831.83 641,256,383.68
营业税金及附加 4,815,366.14 2,716,038.90 4,395,610.09
销售费用 14,489,891.44 10,217,303.44 19,155,030.50
管理费用 57,614,306.78 40,257,231.39 40,429,404.40
财务费用 126,055,680.97 19,123,951.79 30,512,665.59
资产减值损失 7,363,942.14 1,880,169.06 7,283,477.06
投资收益 124,148,983.24 145,063,437.45 125,893,935.24
二、营业利润 88,072,584.33 256,976,682.42 70,373,835.47
36 --
加：营业外收入 792,471.59 8,192,806.65 4,692,903.03
减：营业外支出 42,894.79 103,441.20 1,520,477.78
三、利润总额 88,822,161.13 265,066,047.87 73,546,260.72
减：所得税费用 -1,840,985.54 4,113,567.84 1,818,156.66
四、净利润 90,663,146.67 260,952,480.03 71,728,104.06
七、综合收益总额 90,663,146.67 260,952,480.03 71,728,104.06
（三） 现金流量表
1、 合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
6,338,513,457.32 5,151,444,542.78 4,261,247,038.51
金
收到的其他与经营活动有关的
1,138,208,506.47 1,791,720,322.32 1,471,127,774.69
现金
经营活动现金流入小计 7,476,721,963.79 6,943,164,865.10 5,732,374,813.20
购买商品、接受劳务支付的现
5,070,202,817.43 4,209,869,822.63 4,038,070,370.83
金
支付给职工以及为职工支付的
209,612,999.76 134,792,719.58 114,518,026.74
现金
支付的各项税费 431,575,450.56 178,369,666.50 165,289,782.90
支付的其他与经营活动有关的
1,255,492,159.88 2,269,442,041.21 1,166,391,027.05
现金
经营活动现金流出小计 6,966,883,427.63 6,792,474,249.92 5,484,269,207.52
经营活动产生的现金流量净额 509,838,536.16 150,690,615.18 248,105,605.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 50,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 43,626,646.08 36,900,000.00 20,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其
149,429,791.49 149,351,429.22 279,490.00
他长期资产所收回的-现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 23,118,734.85 32,100,000.00
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
- 50,000,000.00 -
现金
投资活动现金流入小计 193,056,437.57 309,370,164.07 52,879,490.00
购建固定资产、无形资产和其
770,821,271.96 608,752,635.41 370,067,947.59
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 906,197,000.00 11,579,800.00 7,620,200.00
取得子公司及其他营业单位支
- 9,677,746.30 -
付的现金净额
37 --
投资活动现金流出小计 1,677,018,271.96 630,010,181.71 377,688,147.59
投资活动产生的现金流量净额 -1,483,961,834.39 -320,640,017.64 -324,808,657.59
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 202,700,000.00 31,650,000.00 29,850,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
202,700,000.00 31,650,000.00 29,850,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 3,436,760,430.97 2,805,284,421.72 1,947,299,195.68
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现
518,933,169.30 495,559,480.00 13,740,000.00
金
筹资活动现金流入小计 5,158,393,600.27 3,332,493,901.72 1,990,889,195.68
偿还债务支付的现金 2,971,438,263.75 2,531,856,790.88 1,278,062,928.55
分配股利、利润或偿付利息所
653,863,945.18 272,573,284.98 255,366,677.26
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
3,000,000.00 12,501,692.81 18,468,870.39
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
245,327,547.10 94,476,852.00 16,490,000.00
金
筹资活动现金流出小计 3,870,629,756.03 2,898,906,927.86 1,549,919,605.81
筹资活动产生的现金流量净额 1,287,763,844.24 433,586,973.86 440,969,589.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
汇率变动对现金及现金等价物
- - -328.03
的影响
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额 313,640,546.01 263,637,571.40 364,266,209.93
加:期初现金及现金等价物余额 731,730,381.24 463,777,746.70 99,511,536.77
期末现金及现金等价物余额 1,045,370,927.25 727,415,318.10 463,777,746.70
2、 母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
387,388,880.11 1,201,808,750.57 722,017,449.80
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
1,486,713,171.60 1,141,912,411.62 950,392,050.07
金
经营活动现金流入小计 1,874,102,051.71 2,343,721,162.19 1,672,409,499.87
购买商品、接受劳务支付的现
427,255,328.53 1,031,294,198.52 804,357,661.53
金
支付给职工以及为职工支付的
67,345,520.07 20,163,631.07 29,024,693.90
现金
支付的各项税费 21,775,416.79 14,898,497.87 39,466,129.32
38 --
支付其他与经营活动有关的现
982,307,140.21 1,245,850,127.94 764,718,050.06
金
经营活动现金流出小计 1,498,683,405.60 2,312,206,455.40 1,637,566,534.81
经营活动产生的现金流量净额 375,418,646.11 31,514,706.79 34,842,965.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 25,605,534.31 2,600,000.00
取得投资收益收到的现金 43,050,000.00 37,868,730.83 105,050,000.00
处置固定资产、无形资产和其
149,159,409.22 149,155,909.22 -
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- 50,000,000.00 -
金
投资活动现金流入小计 192,209,409.22 262,630,174.36 107,650,000.00
购建固定资产、无形资产和其
261,015,252.66 181,829,427.68 284,829,544.92
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,493,497,000.00 71,469,774.75 44,200,000.00
投资活动现金流出小计 1,754,512,252.66 253,299,202.43 329,029,544.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,562,302,843.44 9,330,971.93 -221,379,544.92
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,246,160,000.00 1,207,000,000.00 1,039,800,000.00
发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现
250,000,000.00 - -
金
筹资活动现金流入小计 2,496,160,000.00 1,207,000,000.00 1,039,800,000.00
偿还债务支付的现金 807,000,000.00 1,039,800,000.00 579,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
385,472,622.46 60,459,648.16 43,442,382.91
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
84,500,000.00 5,000,000.00 -
金
筹资活动现金流出小计 1,276,972,622.46 1,105,259,648.16 622,842,382.91
筹资活动产生的现金流量净额 1,219,187,377.54 101,740,351.84 416,957,617.09
四、汇率变动对现金及现金等
- - -336.29
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
32,303,180.21 142,586,030.56 230,420,700.94
额
加：期初现金及现金等价物余
408,632,822.53 266,046,791.97 35,626,091.03
额
六、期末现金及现金等价物余
440,936,002.74 408,632,822.53 266,046,791.97
额
二、 公司近三年财务报表合并范围及变化情况
（一） 2009 年公司财务报表合并范围变化情况
2009 年，公司纳入合并报表的子公司共 8 家，与上年相比，减少了内蒙古杭锦
旗富兴化工有限责任公司、内蒙古亿利甘草良咽有限有限责任公司，增加了鄂尔多
39 --
斯市亿利煤炭有限责任公司。
合并范围变化的原因如下：
1、2009 年 5 月，公司出资 8,000 万元设立鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司，
并持有该公司 80%的股权，自 2009 年 5 月起该公司纳入合并报表范围。
2、2009 年 10 月，公司与自然人李埃生签订股权转让协议，将公司所持有的内
蒙古杭锦旗富兴化工有限责任公司 66.11%的股权作价 260 万元转让给自然人李埃
生，自 2009 年 11 月起，该公司不再纳入合并范围。
3、2009 年，公司将持有的内蒙古亿利甘草良咽有限责任公司 51%的股权转让给
朔北医药有限公司，朔北医药有限公司吸收合并内蒙古亿利甘草良咽有限责任公
司。
（二） 2010 年公司财务报表合并范围变化情况
2010 年，公司纳入合并报表的子公司共 7 家，与上年相比，减少了内蒙古利川
化工有限责任公司、内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司、内蒙古亿利丽生中药材
经营有限责任公司，增加了乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司、内蒙古亿利塑业有
限责任公司。
合并范围变化的原因如下：
1、2010 年 6 月，公司出资 1,000 万元设立内蒙古亿利塑业有限责任公司，亿
利塑业为公司全资子公司，自 2010 年 6 月起该公司纳入合并报表范围。
2、2010 年 6 月，公司与亿利资源集团签订股权转让协议，将公司所持有的富
亿化工 65%的股权作价 192.37 万元转让给亿利资源集团，自 2010 年 6 月起，富亿
化工不再纳入合并范围。
3、2010 年 7 月，内蒙古亿利丽生中药材经营有限责任公司注销，自 2010 年 8
月起该公司不再纳入合并范围，其原有的全部业务并入朔北医药有限公司统一经营
管理。
4、2010 年 7 月，公司与金威房地产、金威建设集团签订股权转让协议，收购
金威房地产、金威建设集团合计持有的乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司的 100%
股权。自 2010 年 7 月起，该公司纳入合并范围。
5、2010 年 8 月，公司与亿利资源集团签订股权转让协议，将公司所持有的内
蒙古利川化工有限责任公司 83.5%的股权作价 3,310.40 万元转让给亿利资源集团。
40 --
自 2010 年 8 月起，该公司不再纳入合并范围。
（三） 2011 年公司财务报表合并范围变化情况
2011 年，公司纳入合并报表的子公司共 11 家，与上年相比，增加了北京亿兆
华盛商业有限公司、北京亿德盛源新材料有限公司、鄂尔多斯市亿州化工设备制造
有限公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司。详见下表：
持股比例 注册资本
序号 企业名称 业务性质
（万元）
1 内蒙古亿利医药投资有限公司 98.26% 19,000 医药
2 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 100% 10,000 煤炭运销
3 内蒙古亿利塑业有限责任公司 67.02% 57,000 化工
内蒙古亿利恒利城市建设发展有限责任公
4 95% 2,000 工程施工
司
5 乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司 100% 1,000 煤炭运销
6 内蒙古亿利化学工业有限公司 41% 113,900 氯碱化工
7 包头中药有限责任公司 42% 4,000 中药生产
8 北京亿兆华盛商业有限公司 100% 10,000 建材
9 北京亿德盛源新材料有限公司 100% 10,000 化工品销售等
10 鄂尔多斯市亿州化工设备制造有限公司 51% 3,000 设备制造
11 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 51% 10,000 煤炭
合并范围变化的原因如下：
1、2011 年 1 月，公司出资 10,000 万元设立北京亿兆华盛商业有限公司，北京
亿兆华盛商业有限公司为公司全资子公司，自 2011 年 1 月起该公司纳入合并报表
范围。
2、2011 年 4 月，公司出资 10,000 万元设立北京亿德盛源新材料有限公司，北
京亿德盛源新材料有限公司为公司全资子公司，自 2011 年 4 月起该公司纳入合并
报表范围。
3、2011 年 8 月，公司与天津津滨石化设备有限公司共同出资设立鄂尔多斯市
亿州化工设备制造有限公司。其中，公司出资 1,530 万元，持股比例为 51%；天津
津滨石化设备有限公司出资 1,470 万元，占持股比例的 49%，自 2011 年 8 月起该
公司纳入合并报表范围。
4、2011 年 8 月，公司以自筹资金 84,619.70 万元先行收购亿利资源集团持有
的东博煤炭 51%的股权，自 2011 年 8 月起该公司纳入合并报表范围。
41 --
三、 公司财务指标
（一） 公司近三年的主要财务指标
1、 合并报表口径主要财务指标
财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.58 0.85 0.59
速动比率 0.44 0.61 0.40
资产负债率 54.89% 51.46% 51.78%
每股净资产（元） 6.08 6.09 8.42
财务指标 2011年 2010年 2009年
利息保障倍数 2.52 2.76 1.82
应收账款周转率（次） 10.55 11.70 10.07
存货周转率（次） 8.01 7.89 7.30
每股经营活动的现金流
0.57 0.17 0.41
量（元）
每股净现金流量（元） 0.35 0.29 0.61
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
2、 母公司口径主要财务指标
财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.38 0.95 0.48
速动比率 0.34 0.86 0.37
资产负债率 43.66% 24.34% 25.02%
每股净资产（元） 5.58 5.82 8.13
上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
42 --
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二） 净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的近三年的净资产收益率和
每股收益如下：
2009 年
项目 2011 年 2010 年
调整后 调整前
基本 0.37 0.36 0.10 0.15
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.37 0.36 0.10 0.15
加权
扣除非经常性损益前净资产收益率 5.63% 6.21% 1.86%
平均
基本 0.31 0.34 0.07 0.11
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.31 0.34 0.07 0.11
加权
扣除非经常性损益后净资产收益率 4.73% 5.81% 1.30%
平均
1、根据 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年度股东大会决议，公司以资本公积转
增股本 30,064.50 万元，变更后股本为 90,193.50 万元。因此，为了保证历年数据
的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以 2010
年 12 月 31 日股本为基础的每股收益（调整后）。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ＝ P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属
于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于
公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变
43 --
动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报
告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债
转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收
益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、 发行人最近三年非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对
公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司 2009
年、2010 年及 2011 年非经常性损益情况如下：
单位：万元
明细项目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动性资产处置损益 8.68 4160.97 3,397.87
政府补助 5.14 112.20 4,421.12
44 --
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
4,926.71 - -
的当期净损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 630.93
债务重组损益 - 60.74 127.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.50 129.73 1,134.04
非经常性损益总额 5,569.96 4,463.64 9,280.58
减：非经常性损益的所得税影响数 182.40 846.47 2,397.75
非经常性损益净额 5,387.56 3,617.17 6,882.82
减：归属于少数股东的非经常性损益 -12.52 1,489.22 4,095.80
归属于公司普通股股东的非经常性损益 5,400.08 2,127.96 2,787.02
归属于上市公司股东的净利润 33,739.82 32,833.37 9,308.30
归属于上市公司股东非经常性损益占比 16.01% 6.48% 29.94%
2009 年及 2010 年非流动性资产处置损益 3,397.87 万元和 4160.97 万元分别系
2009 年度处置卓成投资 60%股权和 2010 年处置卓成投资剩余 40%股权及利川化工
83.5%的股权实现的投资收益；2009 年公司收到电价补贴款 3,846.58 万元构成了政
府补助的主要来源，收到 PVC 建设过程中因质量原因赔款 1,206.91 万元构成了赔
款收入的主要来源。2011 年公司以自有资金先行收购控股股东亿利资源集团持有的
东博煤炭 51%的股权，并将其纳入合并范围，东博煤炭期初至合并日的当期净损益
4,926.71 万元纳入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为公司收取亿利资源集团分期支
付富水化工转让款的占用费。
公司的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009 年以
来，随着公司不断调整业务结构，聚焦于以能源化工为核心的一体化循环经济产业
链，公司因处置非流动资产与股权收购产生了部分非经常性损益，但非经常性损益
的总体规模和占净利润的比重整体不高，公司盈利对非经常性损益不存在严重依
赖。
五、 管理层讨论与分析
管理层以公司近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿
债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面进行了如下分析：
（一） 合并财务报表分析
45 --
1、 资产负债结构分析
（1） 资产结构分析
近三年公司合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 436,802.47 26.77% 343,322.72 26.44% 248,765.25 20.50%
非流动资产合计 1,195,152.07 73.23% 955,587.39 73.56% 964,782.22 79.50%
资产总计 1,631,954.53 100% 1,298,910.11 100% 1,213,547.47 100%
近三年，公司总资产规模不断扩大。截至 2011 年末、2010 年末、2009 年末，
公司总资产分别为 1,631,954.53 万元、1,298,910.11 万元、1,213,547.47 万元。
总资产增长主要是由于业务活动规模增加导致了流动资产与非流动资产增加。从公
司的资产结构数据看，非流动资产占总资产比重较大，这与公司主要从事的能源化
工、医药、煤炭等资本密集型业务特征相吻合。
① 流动资产
近三年公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 135,230.49 30.96% 103,204.27 30.06% 66,062.34 26.56%
应收票据 24,731.45 5.66% 17,882.34 5.21% 5,595.22 2.25%
应收账款 108,339.48 24.80% 72,483.25 21.11% 63,273.94 25.44%
预付账款 49,845.34 11.41% 18,777.40 5.47% 19,413.15 7.80%
其他应收款 9,527.85 2.18% 34,198.12 9.96% 13,585.03 5.46%
存货 104,411.50 23.90% 95,652.70 27.86% 80,332.79 32.29%
其他流动资产 4,716.37 1.08% 1,124.64 0.33% 502.77 0.20%
流动资产合计 436,802.47 100.00% 343,322.72 100.00% 248,765.25 100.00%
近三年公司流动资产规模逐步增加，增加的资产主要体现在货币资金、应收账
款、存货等直接反应业务活动规模的财务指标上。
46 --
2011 年 12 月 31 日，货币资金主要为银行存款以及少量的银行承兑汇票保证金、
信用证保证金存款、现金，近三年货币资金的持续增长主要是由经营积累及银行借
款、票据融资增加所致。2011 年 12 月 31 日货币资金较年初增加 31.03%，主要原
因是公司为项目建设储备的资金增加以及经营收到的资金增加。
近三年，随着亿利化学年产 50 万吨 PVC、40 万吨烧碱项目投产，公司氯碱化
工业务规模发展迅速，此外，近三年公司本部的 PVC 贸易业务、下属企业的医药流
通和煤炭贸易规模也不断扩大，公司业务活动规模的扩大使公司的应收账款、存货
等财务指标大幅增长。
公司 2011 年末应收账款余额为 10.83 亿元，其中一年以内的应收账款占
95.69%，主要是医药行业的应收账款。受医药行业特性的影响，医药企业与医院的
正常业务账期大多在 3-12 月之间，发生坏账的可能性较小。
2011 年公司预付账款比前两年有了较大增长，2011 年 12 月 31 日预付账款余
额为年初的 2.65 倍，这是因为 2011 年煤炭等原材料价格不断上涨，公司为了降低
成本，加大了预付款购货力度，此外，公司为征用土地预付了达拉特政府 1 亿元也
导致了预付账款的增加。
公司 2011 年末其他应收款 0.95 亿元，其中一年以内的其他应收款占 61.47%。
其他应收款金额比 2011 年初下降了 2.47 亿元，主要是因为公司收到了亿利资源集
团资产转让款 2.25 亿元。公司 2010 年其他应收款比 2009 年增加较多，增加部分
为出售内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司及富水化工分公司资产形成的转让款。
② 非流动资产
近三年公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 385,155.53 32.23% 377,220.63 39.48% 376,238.95 39.00%
固定资产 511,533.72 42.80% 440,431.28 46.09% 470,821.55 48.80%
在建工程 108,090.08 9.04% 83,606.50 8.75% 64,609.76 6.70%
工程物资 - - - - 12.91 0.001%
生产性生物资产 7,766.62 0.65% 7,924.60 0.83% 8,086.92 0.84%
47 --
无形资产 178,432.62 14.93% 42,254.09 4.42% 39,152.99 4.06%
商誉 1,349.09 0.11% 1,349.09 0.14% 1,349.09 0.14%
长期待摊费用 616.04 0.05% 710.84 0.07% 387.66 0.04%
递延所得税资产 2,208.38 0.18% 2,090.37 0.22% 4,122.38 0.43%
非流动资产合计 1,195,152.07 100.00% 955,587.40 100.00% 964,782.22 100.00%
近三年公司非流动资产规模总体较为稳定，呈缓慢增长的趋势。长期股权投资、
固定资产、在建工程、无形资产是公司非流动资产的主要构成部分，其中，长期股
权投资、固定资产金额保持稳定，在建工程略有增长，无形资产 2011 年增长较大。
2008 年，公司通过向亿利资源集团发行股份购买了其持有的能源化工循环经济
一体化项目的相关股权资产，包括神华亿利能源 49%的股权、亿利化学 41%的股权
及亿利冀东水泥 41%的股权，其中神华亿利能源及亿利冀东水泥股权在公司合并报
表中列示为长期股权投资，二者构成了公司长期股权投资的主体，2011 年末金额分
别为 19,503.96 万元、359,252.70 万元，总额为占公司长期股权投资的 98%。
公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，两者合计占固定资产账面价值
的比例在 97%以上。2011 年固定资产增加主要是由公司购进机器设备及在建工程转
固导致，2010 年固定资产减少主要是公司出售富亿化工及富水化工所导致。
公司的在建工程为公司及子公司、分公司的生产项目工程，2011 年底主要为达
拉特分公司电石工程、亿利化学技改工程以及亿利塑业 PVC 深加工项目。
2011 年 8 月公司收购了亿利资源持有东博煤炭 51%的股权，并将东博煤炭纳入
合并范围，截至 2011 年底，公司无形资产部分主要为子公司东博煤炭所拥有的采
矿权。
（2） 负债结构分析
近三年公司合并口径负债构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 260,824.21 29.12% 188,381.99 28.18% 186,629.23 29.70%
应付票据 50,628.00 5.65% 40,600.00 6.07% 23,572.47 3.75%
48 --
应付账款 103,374.46 11.54% 84,664.47 12.67% 96,943.41 15.43%
预收账款 13,468.45 1.50% 11,711.81 1.75% 16,928.82 2.69%
应付职工薪酬 1,992.34 0.22% 1,475.03 0.22% 1,642.16 0.26%
应交税费 23,244.08 2.59% 7,224.63 1.08% 5,850.84 0.93%
应付利息 4,488.37 0.50% 147.61 0.02% 174.59 0.03%
应付股利 2,284.47 0.26% 1,284.03 0.19% 826.32 0.13%
其他应付款 23,763.28 2.65% 19,650.83 2.94% 54,999.39 8.75%
一年内到期的非流动负债 171,815.55 19.18% 50,443.59 7.55% 31,360.00 4.99%
其他流动负债 100,194.31 11.18% 149.95 0.02% 412.51 0.07%
流动负债合计 756,077.53 84.40% 405,733.93 60.70% 419,339.73 66.74%
长期借款 86,609.00 9.67% 217,424.40 32.53% 208,884.40 33.24%
长期应付款 48,559.49 5.42% 40,751.75 6.10% 85.34 0.01%
专项应付款 - - - - 16.90 0.003%
递延所得税负债 50.03 0.01% - - - -
其他非流动负债 4,520.40 0.50% 4,520.40 0.68% - -
非流动负债合计 139,738.92 15.60% 262,696.55 39.30% 208,986.64 33.26%
负债合计 895,816.45 100.00% 668,430.48 100.00% 628,326.37 100.00%
近三年，公司负债总额呈现稳定增长趋势。但由于公司资产总额相应增加，资
产负债率未发生大幅度变化，2009 年末、2010 年及 2011 年末资产负债率分别为
51.78%、51.46%及 54.89%，公司整体负债水平不高。从公司负债结构看，近三年主
要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至 2011 年末，
分别占负债总额的 29.12%、11.54%、19.18%、9.67%。2011 年 3 月公司发行了 10
亿元短期融资券，构成了 2011 年末其他流动负债的最主要部分，占负债总额的
11.18%。
银行借款是公司的主要融资来源，近三年银行借款占公司资产总额的比重维持
在 30%以上。过去三年末公司银行借款明细如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 260,824.21 50.23% 188,381.99 41.29% 186,629.23 43.72%
一年内到期的 171,815.55 33.09% 50,443.59 11.06% 31,360.00 7.35%
49 --
非流动负债
长期借款 86,609.00 16.68% 217,424.40 47.65% 208,884.40 48.93%
银行借款合计 519,248.75 100.00% 456,249.98 100.00% 426,873.63 100.00%
资产总额 1,631,954.53 1,298,910.11 1,213,547.47
借款占总资产比 31.82% 35.13% 35.18%
近三年，公司银行借款稳定增长。2009 年因公司下属达拉特电石厂部分投产，
公司向银行借款用作营运资金；2010 年末，为了保证亿利化学、达拉特电石厂的正
常运营，公司仍保持了较大规模的短期借款。2011 年公司短期借款较 2010 年末金
额增长较大，是因为公司为扩大业务规模，流动资金需求增加，从而增加了借款的
规模。2011 年末一年内到期的非流动负债增加及长期借款的下降主要是因为子公司
亿利化学的长期借款在 2012 年即将到期所致。2009 年以来，公司长期借款占借款
总额的比重总体呈现下降趋势。公司银行借款比重较高，本期债券发行募集资金到
位后，公司有望减少对银行信贷资金的依赖。
随着公司业务规模扩大和盈利能力的逐渐增强，同时为维护良好的商业信用，
公司近三年应付账款金额保持稳定，占负债比重呈缓慢下降趋势。公司的应付账款
期限主要为 1 年以内，截至 2011 年末，一年以内的应付账款占公司应付账款总额
的 83.70%，两年以上的应付款项比重较小，表明公司偿债能力较强。截至 2011 年
12 月 31 日，应付账款中欠付持公司 5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款项
为 3,606.15 万元。
2011 年末，公司其他流动负债较年初增加了约 10 亿元，主要原因是公司报告
期内发行了 10 亿元短期融资券。
2010 年末公司长期应付款比 2009 年末大幅增加，系亿利化学以账面价值
43,514.76 万元的固定资产抵押办理 43,500 万元融资租赁业务所形成的应付款项。
2011 年末长期应付款余额较 2010 年余额增长的金额也为新增加的融资租赁业务形
成的应付款项。
2、 现金流量分析
近三年，公司合并口径的现金流量状况如下：
单位：万元
50 --
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 50,983.85 15,069.06 24,810.56
投资活动产生的现金流量净额 -148,396.18 -32,064.00 -32,480.87
筹资活动产生的现金流量净额 128,776.38 43,358.70 44,096.96
现金及现金等价物净增加额 31,364.05 26,363.76 36,426.62
期末现金及现金等价物余额 104,537.09 72,741.53 46,377.77
近三年，公司合并口径的每股现金流量状况如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.17 0.41
每股投资活动产生的现金流量净额 -1.65 -0.36 -0.54
每股筹资活动产生的现金流量净额 1.43 0.48 0.73
每股净现金流量 0.35 0.29 0.61
（1） 经营活动现金流量分析
由于行业特性，公司各年度经营活动现金流量受下游需求变化、货款收付周期
和工程款收付周期影响较大，因此各年度经营活动净现金流差异较大。2009 年，随
着控股子公司亿利化学 50 万吨/年 PVC 项目、40 万吨/年烧碱项目达产，后金融危
机时期国民经济快速恢复，下游需求回升，公司经营活动现金流入显著增加，当年
经营活动现金流量净额也由 2008 年的负数转正，达到 24,810.56 万元；2010 年由
于支付其他应付款的现金较大，因此经营活动现金净流量较低；2011 年，随着公司
经营规模扩大与营业收入上升，经营活动现金流入也迅速上升，公司经营活动现金
流量情况良好。
因为公司的 PVC 销售大部分是以应收票据进行结算的，而公司又把绝大部分应
收票据直接背书支付了，而不是向银行贴现，所以应收票据的收支没有反映在现金
流量表上，导致销售商品、提供劳务收到的现金流量比较小。。
公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金流金额较大，形成的原因主要是
公司在偿还银行贷款时会暂时性地向大股东借款，在编制合并报表时借入与偿还不
能抵消所以形成现金流项目金额较大。
（2） 投资活动现金流量
51 --
近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，公司一直为扩大经营规
模、提高生产能力及生产效率、降低产品成本、实现盈利持续增长而购建固定资产、
投入在建工程和技改项目以及组建子公司和对外收购。其中， 2009 年主要投资支
出为建设污水处理工程、达拉特分公司电石工程和亿利化学技改工程；2010 主要投
资支出为 PVC 产能技改项目和达拉特分公司电石工程。2011 年，公司投资支出增长
较大，主要为达拉特分公司电石工程与亿利塑业的固定资产投资支出。
随着购建的固定资产陆续投入使用和组建或收购的子公司的正常运营，公司的
竞争优势将进一步扩大。
（3） 筹资活动现金流量
近三年，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流
出主要为偿还债务支付的现金。2009 年、2010 年为了保证达拉特电石厂与亿利化
学的正常运营，公司通过银行借款收到的现金持续上升，筹资活动产生的现金流量
也随之上升。2011 年公司为扩大生产和投资，加大了银行贷款的规模，且报告期内
发行了 10 亿元短期融资券，构成了筹资活动产生的现金流入的主要部分；筹资活
动现金流出主要为偿还债务支付的现金与支付利息、分配股利流出的现金。
公司经营活动现金管理较好，最近三年现金流状况逐渐改善，针对公司最近几
年投资支出较大的情况，公司将积极稳妥地加大融资力度，调整债务结构，降低融
资成本和财务风险；同时公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资
金周转，提高经济效益。
3、 公司偿债能力分析
近三年，公司合并口径主要的偿债能力指标如下：
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产负债率 54.89% 日
3333333051.46% 51.78%
流动比率（倍） 0.58 0.85 0.59
速动比率（倍） 0.44 0.61 0.40
项目 2011 年 2010 年 2009 年
利息保障倍数 1-3 月 2.52 2.76 1.82
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
52 --
公司近三年资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。
公司流动比率和速动比率较低，短期偿债能力表现一般，这符合公司所在的能
源化工循环行业特点，另一方面的原因是公司在建项目较多，部分资产还没有投产
见效。此外，公司部分长期贷款 2012 年即将到期并转入流动负债，也导致了 2011
年公司短期偿债指标略有下降。随着公司在建项目的陆续投产并产生效益，公司的
短期偿债能力将逐步好转。
同时，本期债券发行募集资金到位后，公司将以募集资金偿还短期银行贷款和
短期融资券，公司流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；
公司非公开发行拟收购年产 120 万吨的东博煤矿，公司已使用自筹资金先行自亿利
资源收购其 51%的股权并纳入合并范围；此外，公司参股企业神华亿利能源经营的
年产 1,000 万吨的黄玉川煤矿项目正在施工，未来的盈利能力和偿债能力将显著改
善；同时，随着公司业绩的显著提升，公司通过资本市场发行股票和债券募集资金
的能力也将显著提高，这将进一步化解公司的偿债风险。
公司最近三年的利息保障倍数比较稳定，2011 年利息保障倍数为 2.52，公司
的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出。
近三年，公司的贷款偿还率与利息偿付率都为 100%。公司经营情况良好，在贷
款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿
债能力。
此外，本期债券由控股股东亿利资源集团提供无条件不可撤销连带责任保证担
保，可以有效降低本期债券的到期偿付风险。
4、 公司盈利能力分析
（1） 公司主要会计数据
近三年，公司合并利润表主要财务数据与指标如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 953,690.50 794,325.39 562,798.30
减：营业成本 800,929.85 694,488.90 500,510.66
营业税金及附加 9,061.55 2,712.21 2,466.44
53 --
期间费用 83,989.31 60,236.23 50,932.41
其中：销售费用 21,423.18 22,425.98 13,265.77
管理费用 23,353.62 14,676.44 13,749.46
财务费用 39,212.52 23,133.81 23,917.17
资产减值损失 803.23 238.56 1,804.06
投资收益 6,182.23 9,233.80 7,584.42
利润总额 65,080.98 46,984.81 20,424.28
减：所得税费用 17,347.59 7,650.66 5,824.69
净利润 47,733.39 39,334.15 14,599.59
归属于母公司所有者的净利润 33,739.82 32,833.37 9,308.30
归属于母公司所有者的扣除非经常
28,339.74 30,705.41 6,521.28
性损益的净利润
加权平均净资产收益率 5.63% 6.21% 1.86%
2009 年，公司 PVC 产品正式投产，伴随着国家经济刺激计划的陆续出台，国内
经济开始逐步复苏，尤其是进入 2009 年 4 季度以来，在经济形势逐渐好转和下游
需求逐步恢复等多重因素影响下，PVC 市场价格也开始触底回升，开工率、产量逐
月提高，业绩逐步好转，公司的营业收入和净利润也相应回升。
2010 年，全国经济持续回暖，PVC 市场热度不减，公司业绩迅速增长，归属母
公司所有者的净利润为 2009 年的三倍以上，净利润的增长主要是由于公司能源化
工循环经济产业链更加完善，规模优势和成本优势进一步凸显所致。
2011 年，公司归属母公司所有者的净利润为 33,739.82 万元，比 2010 年略有
增长，公司盈利能力整体呈上升趋势。
2011 年 8 月公司收购了东博煤炭 51%股权并将其纳入合并范围，未来黄玉川煤
矿的投产也将为公司带来较大收入。煤炭板块对公司收入和利润的贡献比例将大大
提高，公司未来盈利能力将得到显著提升。
公司 2011 年、2010 年、2009 年的加权平均净资产收益率分别为 5.63%、6.21%、
1.86%，该指标整体呈改善趋势。
（2） 利润来源和经营成果分析
公司近三年利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
54 --
经营利润 59,709.79 36,888.04 8,888.79
投资收益 6,182.23 9,233.80 7,584.42
资产减值损失 803.23 238.56 1,804.06
营业外收支净额 -7.82 1,101.52 5,755.13
利润总额 65,080.98 46,984.81 20,424.28
净利润 47,733.39 39,334.15 14,599.59
注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
近三年公司利润主要来源于日常经营活动，虽然公司在 2008 年底完成发行股份购买资产
后，从神华亿利能源和亿利冀东水泥获得投资收益不断上升，但随着公司正在建设的项目逐步
投产，经营利润逐渐成为公司利润来源的主要渠道，2011 年经营利润占利润总额的比重为
91.75%，公司的利润结构和利润来源趋于合理。
（3） 主营业务收入与毛利率情况
①主营业务收入
公司近三年主营业务收入实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比
化工 487,131 51.40% 475,521 60.18% 302,747 54.09%
医药 285,251 30.10% 231,393 29.28% 212,807 38.02%
煤炭 164,784 17.39% 50,064 6.34% 3,137 0.56%
工程施工 4,109 0.43% 23,468 2.97% 30,895 5.52%
发电 3,662 0.39% 8,889 1.12% 10,055 1.80%
生态生物 2,771 0.29% 813 0.10% 82 0.01%
合计 947,708 100% 790,148 100% 559,724 100%
近三年，公司主营业务收入总体呈快速上涨趋势，由 2009 年的 559,724 万元
上涨到 2011 年的 947,708 万元。近三年，公司 80%以上的营业收入来自化工和医药
业务，2011 年随着东博煤炭纳入合并范围，公司煤炭板块的收入与比重开始迅速上
升。
近三年，公司医药领域的收入主要来自医药制造与流通，随着公司加强医药流
通促销力度、不断拓宽营销网络，公司医药收入稳步增长。但随着公司向以能源化
工为核心的“煤—煤矸石发电—电石—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—工业废渣综
合利用生产水泥”一体化循环经济产业链转型，公司医药业务占比呈现下降趋势。
55 --
公司化工领域收入呈现迅速增长的趋势， 2009 年之后，随着公司控股子公司
亿利化学 50 万吨/年 PVC 项目、40 万吨/年烧碱项目的建成投产，公司化工业务板
块收入大幅增长，2011 年已达 487,131 万元，占比达 51.40%，化工业务成为亿利
能源的支柱业务。
②毛利率
公司近三年各项业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 毛利率 2010 年 毛利率 2009 年 毛利率
化工 487,131 10.30% 475,521 11.52% 302,747 9.30%
医药 285,251 7.03% 231,393 7.13% 212,807 7.51%
煤炭 164,784 45.26% 50,064 25.95% 3,137 11.00%
工程施工 4,109 46.51% 23,468 42.39% 30,895 39.75%
发电 3,662 -3.89% 8,889 22.02% 10,055 26.54%
生态生物 2,771 10.38% 813 26.57% 82 16.30%
合计 947,708 15.50% 790,148 12.2% 559,724 10.62%
2009 年， 公司 PVC 项目开始投产，化工业务板块收入大幅增加，但伴随着原
材料价格上涨和 PVC 产品的价格低迷，化工板块的毛利率仍旧维持在较低水平。2009
年四季度开始 PVC 产品价格触底回升，公司化工产品毛利率开始逐渐回升至行业平
均水平。
此外，公司医药流通板块的低毛利率也是造成公司整体毛利率较低的主要原
因。公司的医药业务主要由医药制造与医药流通构成。由于控股子公司包头中药的
产品以普通中成药为主，毛利率一直维持在较低水平；朔北医药的医药流通业务主
要为医院配送及批发药品，整体行业毛利率较低，造成公司医药流通业务的毛利率
常年维持在较低水平。
2011 年，随着东博煤炭纳入合并范围，毛利率较高的煤炭业务收入上升较快。
在公司经营的其他业务中，工程施工、生态生物和发电业务由于业务收入占比太小，
对公司整体毛利率水平影响有限。
总体来说，公司综合毛利率呈稳定上升趋势。未来随着化工行业的整体向好以
及毛利率高、收入规模大的煤炭开采、煤炭经销业务逐步展开后，公司综合毛利率
56 --
将进一步提升，公司盈利能力将持续增强。
（4） 期间费用
近三年，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比
销售费用 21,423.18 2.25% 22,425.98 2.82% 13,265.77 2.36%
管理费用 23,353.62 2.45% 14,676.44 1.85% 13,749.46 2.44%
财务费用 39,212.52 4.11% 23,133.81 2.91% 23,917.17 4.25%
合计 83,989.31 8.81% 60,236.23 7.58% 50,932.41 9.05%
近三年，公司期间费用总体呈大幅上涨趋势，由 2009 年的 50,932.41 万元上
升到 2011 年的 83,989.31 万元，增长的主要原因在于公司规模的扩大和营业收入
的增长。2008 年底公司通过发行股份购买资产方式收购了亿利化学，企业规模迅速
扩大，公司营业收入从 2009 年的 562,798.30 万元上涨到 2011 年的 953,690.50 万
元，期间费用也随之增长。虽然期间费用呈大幅上涨趋势，但是占收入比重却变化
不大，随着业务的扩张，企业规模效应逐步显现。
公司的销售费用随着业务规模的增长同步上升；财务费用主要为费用化的贷款
利息支出，与公司的银行借款规模相吻合；另外，近三年公司执行了良好的费用控
制政策，管理费用规模和占比都保持稳定。
（二） 母公司财务报表分析
1、 资产负债结构分析
（1） 资产结构分析
近三年母公司资产构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 139,116.55 15.56% 122,340.21 17.64% 77,535.35 11.90%
非流动资产合计 754,951.28 84.44% 571,193.76 82.36% 574,122.44 88.10%
57 --
资产总计 894,067.82 100% 693,533.98 100% 651,657.79 100.00%
近三年，母公司总资产规模不断扩大。截至 2011 年、2010 年末、2009 年末，
公司总资产分别为 894,067.82 、693,533.98 万元、651,657.79 万元。总资产增长
主要是由于业务活动规模增加导致的流动资产增加。从公司的资产结构数据看，非
流动资产占总资产比重较大，主要由长期股权投资构成。
①流动资产
货币资金、其他应收款是母公司流动资产的主要构成部分。最近三年母公司流
动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 44,093.60 31.70% 47,313.28 38.67% 30,604.68 39.47%
应收票据 5,353.14 3.85% 4,374.71 3.58% 723.57 0.93%
应收账款 12,202.06 8.77% 9,569.25 7.82% 8,434.32 10.88%
预付账款 14,378.45 10.34% 2,427.97 1.98% 2,522.74 3.25%
应收股利 6,736.18 4.84% 561.18 0.46% - -
其他应收款 43,468.33 31.25% 46,707.45 38.18% 17,741.52 22.88%
存货 12,853.68 9.24% 11,377.79 9.30% 17,179.85 22.16%
其他流动资产 31.11 0.02% 8.57 0.01% 328.66 0.42%
流动资产合计 139,116.55 100.00% 122,340.21 100.00% 77,535.35 100.00%
随着母公司业务规模的扩大，近三年流动资产规模逐步增加。
2011 年末，货币资金主要为银行存款以及少量的银行承兑汇票保证金、信用证
保证金存款、现金，近三年货币资金金额基本稳定。
公司 2011 年末预付账款较年初增加较大，主要原因是本年度公司以预付款形
式的购进业务增加和部分工程预付款增加。
公司 2010 年其他应收款比 2009 年增加较大，增加部分为出售富亿化工及富水
化工形成的转让款。2011 年收回部分款项，所以其他应收款余额有所减少。
②非流动资产
长期股权投资、固定资产、在建工程是母公司非流动资产的主要构成部分。最
58 --
近三年公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 602,759.80 79.84% 454,886.26 79.64% 447,166.04 77.89%
固定资产 89,939.85 11.91% 42,359.64 7.42% 43,617.14 7.60%
在建工程 22,643.37 3.00% 34,772.60 6.09% 42,701.60 7.44%
工程物资 - - - - 12.91 0.002%
生产性生物资产 7,766.62 1.03% 7,924.60 1.39% 8,086.92 1.41%
无形资产 29,792.20 3.95% 29,191.19 5.11% 30,490.85 5.31%
长期待摊费用 390.88 0.05% 585.03 0.10% 161.17 0.03%
递延所得税资产 1,658.55 0.22% 1,474.45 0.26% 1,885.80 0.33%
非流动资产合计 754,951.28 100.00% 571,193.76 100.00% 574,122.44 100.00%
从资产总量看，近三年公司非流动总体规模总体稳定，2011 年因公司对外投资
增加导致了长期股权投资金额上升，使 2011 年底非流动资产较 2010 年有较大的上
升。
2008 年底，公司通过向亿利资源集团发行股份购买了其持有神华亿利能源 49%
的股权、亿利化学 41%的股权及亿利冀东水泥 41%的股权，其中神华亿利能源及亿
利冀东水泥股权在公司会计报表中列示为长期股权投资，二者构成了公司长期股权
投资的主体，2011 年末金额分别为 359,252.70 万元、19,503.96 万元，总额约占
母公司长期股权投资的 60%，其他主要为母公司持有控股子公司的长期股权投资。
2011 年末长期股权投资比 2010 年末增长约 14.79 亿元，主要为公司对亿利塑业的
增资 3.72 亿元、新设子公司亿兆华盛与亿德盛源形成的 2 亿元以及购买东博煤炭
51%股权形成的 8.12 亿元长期股权投资。
公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，两者合计占固定资产账面价值
的比例在 90%以上，2011 年增长较大是由达拉特分公司电石工程部分在建工程转固
导致。
公司的在建工程主要为达拉特分公司电石工程。
（2） 负债结构分析
59 --
近三年母公司负债构成情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 124,616.00 31.92% 80,700.00 47.81% 103,980.00 63.77%
应付票据 - - 10,000.00 5.92% 4,500.00 2.76%
应付账款 25,095.52 6.43% 14,545.62 8.62% 7,698.15 4.72%
预收款项 297.41 0.08% 202.60 0.12% 988.23 0.61%
应付职工薪酬 702.70 0.18% 367.18 0.22% 365.40 0.22%
应交税费 169.25 0.04% -2,922.02 -1.73% -723.42 -0.44%
应付利息 4,065.10 1.04% 88.71 0.05% - -
其他应付款 77,180.13 19.77% 25,572.45 15.15% 45,747.20 28.06%
一年内到期的非流动负债 36,967.57 9.47% - - - -
其他流动负债 99,984.31 25.61% 149.95 0.09% 412.51 0.25%
流动负债合计 369,078.00 94.55% 128,704.49 76.25% 162,968.07 99.95%
长期借款 10,000.00 2.56% 40,000.00 23.70% - -
长期应付款 11,285.76 2.89% 85.34 0.05% 85.34 0.05%
非流动负债合计 21,285.76 5.45% 40,085.34 23.75% 85.34 0.05%
负债合计 390,363.76 100.00% 168,789.83 100.00% 163,053.40 100.00%
近三年，母公司负债总额呈现增长趋势， 2011 年末、2010 年末及 2009 年末
资产负债率分别为 43.66%、24.34%、和 25.02%，公司整体负债水平较低。2010 年
短期借款略有下降，但公司长期借款增加了 4 亿元，所以总额比 2009 年略增。2011
年短期借款增长较大，且公司发行了 10 亿元短期融资券，使公司的负债总额比年
初有了较大上升，资产负债率也有了较大提高。从公司负债结构看，近三年公司负
债主要为短期借款、其他应付款及长期借款，截至 2011 年末，分别占负债总额的
31.92%、19.77%、2.56%。2011 年 3 月公司发行了 10 亿元短期融资券，是其他流动
负债的主要部分，占 2011 年末公司负债总额的 25.61%。
银行借款是公司的主要融资来源，公司能够根据业务经营获取足额、适当的银
行借款。2009 年末，公司短期借款较 2008 年大幅增加，主要原因是公司分公司达
拉特电石厂部分投产，公司向银行借款为其募集营运资金；2010 年及 2011 年，为
了保证达拉特电石厂的正常运营和公司投资需求，公司短期借款金额有了较大提
60 --
升。公司银行借款比重较高，本期债券发行募集资金到位后，公司有望减少对银行
信贷资金的依赖。
此外，公司 2010 年长期借款增加了 4 亿元，主要因为公司与中国民生银行股
份有限公司达成协议将部分短期借款转为长期借款。2011 年底长期借款金额减少是
因为部分借款在 2012 年即将到期，转入一年内到期的非流动负债。
其他应付款主要为公司欠控股股东亿利资源集团的款项，2010 年公司偿还亿利
资源集团款项约 2 亿元，导致 2010 年末其他应付款降幅较大。2011 年其他应付款
增加较大，主要是因为公司对子公司的应付款增加所导致。
其他流动负债主要为公司 2011 年发行的 10 亿元短期融资券。
长期应付款主要为公司 2011 年增加的融资租赁业务形成的应付款项。
2、 现金流量分析
近三年，母公司现金流量状况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 37,541.86 3,151.47 3,484.30
投资活动产生的现金流量净额 -156,230.28 933.10 -22,137.95
筹资活动产生的现金流量净额 121,918.74 10,174.04 41,695.76
现金及现金等价物净增加额 3,230.32 14,258.60 23,042.07
期末现金及现金等价物余额 44,093.60 40,863.28 26,604.68
近三年，母公司每股现金流量状况如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
每股经营活动产生的现金流量净额 0.42 0.03 0.06
每股投资活动产生的现金流量净额 -1.73 0.01 -0.37
每股筹资活动产生的现金流量净额 1.35 0.11 0.69
每股净现金流量 0.04 0.16 0.38
（1） 经营活动现金流量分析
由于行业特性，母公司各年度经营活动现金流量受下游需求变化、货款收付周
期和工程款收付周期影响较大，因此各年度经营活动净现金流差异较大。2009 年国
61 --
民经济快速恢复，下游需求回升， 2009 年度经营活动现金流量净额由 2008 年的负
数转正，达到 3,484.30 万元。2010 年，随着营业收入逐渐稳定，经营活动现金流
入也趋于稳定，公司经营活动现金流量情况良好。2011 年公司经营活动产生的现金
流量为 37,541.86 万元，经营活动现金流指标明显改善。由于公司业务活动主要通
过子公司进行，母公司经营活动现金流量规模较小。
（2） 投资活动现金流量
近三年，母公司投资活动现金流入主要为投资收益与处置非流动资产收到的现
金，投资活动现金流出主要为固定资产投资支付的现金。2009 年公司虽然投资收益
较高，但为分公司达拉特电石厂支付了巨额固定资产投资支出，使公司的投资活动
现金净流量为-2.21 亿元；2010 年公司保持了较大的固定资产支出，但是处置富亿
化工及富水化工收到现金约 2 亿元，使公司投资活动产生的现金净流量上升为正数，
2011 年公司对外投资较多，包括出资 10,000 万元设立北京亿兆华盛商业有限公司、
出资 10,000 万元设立北京亿德盛源新材料有限公司、出资 1,530 万元设立鄂尔多
斯市亿州化工设备制造有限公司、以自筹资金 84,619.70 万元先行收购亿利资源集
团持有的东博煤炭 51%的股权等，是公司投资活动产生的现金净流量为负数且金额
较大的主要原因。
（3） 筹资活动现金流量
近三年，母公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金
流出主要为偿还债务支付的现金。2009 年、2010 年公司取得借款收到的金额较大，
筹资活动产生的现金流量也随之上升；2011 年公司发行了 10 亿元的短期融资券，
银行借款规模也有所上升，筹资活动现金净流量上涨较大。
3、 公司偿债能力分析
近三年，母公司口径主要偿债能力指标如下：
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产负债率 43.66% 日
33333330 24.34% 25.02%
流动比率（倍） 0.38 0.95 0.48
速动比率（倍） 0.34 0.86 0.37
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
62 --
母公司近三年资产负债水平较低，资产负债结构比较合理。2011 年因公司发行
了短期融资券及对外投资增加了借款，使公司资产负债率迅速上升，公司流动比率
和速动比率也有所降低。但随着公司经营规模的扩大，流动资产将会逐渐增加；本
期债券发行募集资金到位后，母公司将以募集资金偿还银行借款和短期融资券，流
动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时公司计划积极调
整负债结构，保持融资渠道畅通，公司不存在较大的短期偿债风险。
近三年，母公司未发生借款到期未还或未按期付息的情况。公司拥有良好的融
资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。公司经营情况良好，在贷款银行保
持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
4、 盈利能力分析
（1） 公司主要会计数据
近三年，母公司利润表主要财务数据与指标如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 261,455.75 195,137.58 68,751.25
减：营业成本 244,029.47 176,526.78 64,125.64
营业税金及附加 481.54 271.60 439.56
期间费用 19,815.99 6,959.85 9,009.71
其中：销售费用 1,448.99 1,021.73 1,915.50
管理费用 5,761.43 4,025.72 4,042.94
财务费用 12,605.57 1,912.40 3,051.27
投资收益 12,414.90 14,506.34 12,589.39
三、利润总额 8,882.22 26,506.60 7,354.63
减：所得税费用 -184.10 411.36 181.82
四、净利润 9,066.31 26,095.25 7,172.81
净资产收益率 1.76% 5.15% 1.48%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产
2009 年，伴随着国家经济刺激计划的陆续出台，国内经济开始逐步复苏，尤其
是进入 2009 年 4 季度以来，在经济形势逐渐好转和下游需求逐步恢复等多重因素
影响下，公司开工率、产量逐月提高，业绩逐步好转，营业收入和净利润也相应回
升。2010 年，全国经济持续回暖，公司业绩迅速增长，母公司的净利润超过 2009
63 --
年的三倍。2011 年，公司营业成本上升较快，借款增加也导致财务费用较前期有了
较高的增长，盈利水平比 2010 年略有下降。
从公司费用控制看，近三年，公司期间费用总体稳定，2011 年因借款金额上升
导致财务费用上升较大。公司执行了良好的费用控制政策，拥有较强的费用控制能
力。
（2） 利润来源和经营成果分析
公司近三年利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年度 2009 年度
经营利润 -2,871.25 11,379.34 -4,823.66
资产减值损失 736.39 188.02 728.35
投资收益 12,414.90 14,506.34 12,589.39
营业外收支净额 74.96 808.94 317.24
利润总额 8,882.22 26,506.60 7,354.63
净利润 9,066.31 26,095.25 7,172.81
注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
公司的业务主要由子公司运营，母公司经营利润相对较少，净利润主要来源于
联营公司的投资收益，公司在 2008 年底完成发行股份购买资产后，从神华亿利能
源和亿利冀东水泥获得投资收益不断上升。母公司的经营收入主要来源于达拉特电
石厂、药业分公司和甘草分公司的日常经营活动，随着达拉特电石厂的项目逐步投
产，经营利润将成为母公司利润来源的主要渠道，公司的利润结构和利润来源将趋
于合理。
（三） 未来业务目标分析及盈利能力的可持续性分析
1、 未来业务目标
公司将从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步完善能源化工循环经
济生产链；做强做深煤炭流通业务，建立以能源化工为核心、生产链和流通链互动
一体化的循环经济全产业价值链。公司将全力实现由无机化工和医药产业向“环境
友好型和资源节约型”的新型能源化工循环经济的产业升级和转型，形成“煤—煤
矸石发电—电石—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥”的一体
64 --
化大循环产业模式，实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、工业垃圾利用最大
化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。
未来，公司将更加聚焦一体化循环经济产业，适当对其他业务进行必要的优化、
整合，不断增强公司能源化工产业的可持续发展能力，进一步提升公司的核心竞争
力。
2、 盈利能力的可持续性分析
最近几年，我国 PVC 行业通过合并与重组，向上下游产业延伸，发展循环经济，
形成规模效应，提高竞争优势，使得 PVC 行业的可持续发展能力逐步加大。2012
年，国家的宏观政策调控给中国 PVC 行业发展带来更多的机遇。比如：国家加大保
障性住房的建设，2012 年计划在建保障性住房和各类棚户区改造住房 1700 万套，
力度之大前所未有。除此之外，随着我国城市化进程加快，大量基础设施的建设和
房地产市场的蓬勃发展为 PVC 行业的发展创造了良好环境。
公司位于内蒙古鄂尔多斯市，当地具有丰富的煤炭、石灰石和电力资源，对于
发展煤炭能源及氯碱化工产业具有明显的区位优势。同时，公司已经形成了以 PVC
为核心的能源化工循环经济产业链，资源综合利用效率较高，具有一定的成本优势，
可以保证公司能源化工产业的可持续发展。
2011 年是\"十二五\"规划的起始年，医疗体制改革将继续推动基本药物目录、全
国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增多、医药行业产业
结构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量持续增加，医药行业将会得到全
面发展，公司所属各医药企业可以为公司带来持续、稳定的利润流入。
近年来，在《国务院关于促进煤炭工业健康发展若干意见》的指引下，新型煤
炭工业体系建设稳步推进，煤炭行业未来发展空间巨大。煤炭行业市场化改革取得
重大进展，产业结构逐步优化，科技水平不断提高，煤矿安全生产形势逐步好转，
煤炭循环经济体系建设全面推进。中国是全球最大的煤炭生产国及消费国，长期来
看煤炭仍将是中国的主体能源，这为国内大型煤炭企业提供了良好的发展机遇和广
阔的增长空间。公司煤、盐资源储备比较丰富，生产所需资源性原料供应充足，煤
炭业务未来发展潜力较大，煤炭产业将可以为公司贡献更多的利润。
65 --
六、 本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次公开发行不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）公司债券发行完成后，公司
资产负债结构变化如下表所示：
（一） 合并报表变化：
单位：元
项目 发行前 发行后
流动资产合计 4,368,024,659.96 4,368,024,659.96
资产总计 16,319,545,331.87 16,319,545,331.87
流动负债合计 7,560,775,294.12 6,060,775,294.12
非流动负债合计 1,397,389,183.50 2,897,389,183.50
负债合计 8,958,164,477.62 8,958,164,477.62
流动比率 0.58 0.72
资产负债率 54.89% 54.89%
（二） 母公司报表变化：
单位：元
项目 发行前 发行后
流动资产合计 1,391,165,455.57 1,391,165,455.57
资产总计 8,940,678,235.98 8,940,678,235.98
流动负债合计 3,690,779,988.65 2,190,779,988.65
非流动负债合计 212,857,608.92 1,712,857,608.92
负债合计 3,903,637,597.57 3,903,637,597.57
流动比率 0.38 0.64
资产负债率 43.66% 43.66%
注：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 12 月 31 日；
（2）假设本次债券的募集资金净额为 16 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部
发行；
（3）假设本次债券募集资金净额 16 亿元计入 2011 年 12 月 31 日的资产负债表；
（4）假设本次债券募集资金 16 亿元全部用于偿还银行借款和短期融资券；其中偿还短期贷款
5 亿元，偿还长期贷款 1 亿元，偿还短期融资券 10 亿元。
（5）假设本次债券于 2011 年 12 月 31 日完成发行。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理
的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将
66 --
为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
67 --
第七节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的
不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从
而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 7 月 19 日。公司债
券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2020 年间每年 7 月 19 日为上一计息
年度的付息日。本期公司债券到期日为 2020 年 7 月 19 日，到期支付本金及最后一
期利息。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调
度分配资金，按期支付到期利息和本金。
三、偿债资金来源
（一）偿债资金来自于公司经营活动所产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。
公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。2011 年、
2010 年、2009 年公司经营活动产生的现金净流入分别为 5.10 亿元、1.51 亿元和 2.48
亿元。2009 年，随着国民经济快速恢复，下游需求回升，公司经营活动现金流入显
著增加，当年经营活动现金流量净额也由 2008 年的负数转正，达到 2.48 亿元。2010
年及 2011 年，随着营业收入逐渐稳定，经营活动现金流入也趋于稳定，公司经营
活动现金流量情况良好。
近三年公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力逐渐变好，从公司
未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状
况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。
68 --
（二）公司的综合实力和盈利能力是本期债券到期偿还的坚实基
础
公司 2011 年、2010 年、2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
33,739.82 万元、32,833.37 万元、9,308.30 万元，公司利润呈现逐年增长的良好态
势。2008 年受国际金融危机的冲击，能源化工企业经历了艰难的调整期，公司也
出现了亏损状况，2009 年公司成功扭转 2008 年的亏损，并实现较大盈利；2010
年公司归属母公司所有者的净利润较 2009 年增加 23,525.07 万元，金额超过 2009
年的 3 倍，2011 年公司利润也保持稳定的增长。公司净利润的增长主要是由于公
司能源化工循环经济产业链更加完善，规模优势和成本优势进一步突显所致。
公司已经收购东博煤炭 51%股权并将其纳入合并范围，未来黄玉川煤矿的投
产也将为公司带来较大收入。因此，未来煤炭板块将对公司的净利润作出更大的
贡献；公司目前拥有两家中药生产企业和多家医药流通商业公司，是内蒙古自治
区最大的医药生产、流通企业之一，医药板块也将为公司提供稳定的利润来源。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司母
公司财务报表口径下流动资产余额为 13.91 亿元，不含存货的流动资产余额为 12.63
亿元。
（二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保
若出现极端情形，本公司自身的现金流无力偿付到期本息，按照本期债券担保
人对本公司出具的《担保函》的约定，担保人将及时提供资金来确保本期债券本息
的按时偿付。
五、偿债保障措施
69 --
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维
护债券持有人的利益。
（三）亿利资源集团为本期公司债券提供保证担保
亿利资源集团为公司本次债券发行出具了《担保函》与《补充担保函》，为本
次发行不超过 16 亿元（含 16 亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保，担保范围包括分期发行的各期债券。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有
人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证
本息偿付工作的顺利进行。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，
公司将至少采取如下措施：
70 --
1、不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
71 --
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公
司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及
相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化时，
公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将依据该重大事项或
重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级，并在鹏元资
信网站与上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
72 --
第九节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
用。
一、担保人的基本情况
（一）担保人简况
担保人： 亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
注册资本： 107,545.70 万元
注册地址： 东胜区鄂尔多斯西街 30 号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不
含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；
经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可证不得
生产经营）
亿利资源集团有限公司的主要业务包括能源化工、医药、沙产业与商业地产等，
其中能源化工与医药板块主要由控股的上市公司暨本期债券发行人亿利能源运营。
公司的能源化工产业主要为以PVC为核心、向煤电能源及水泥等上下游产业延伸的
能源化工循环经济一体化产业；医药板块除了由亿利能源运营的中药生产及流通业
务之外，还经营新特药品流通、高值医疗耗材运销等业务；沙产业主要包括沙漠甘
草产业与旅游产业，其中甘草产业是由亿利能源甘草分公司运营；此外，公司的商
业地产板块按照“城乡统筹、绿色智能”的地产开发模式取得了较好的业绩。
（二）担保人 2010 年及 2011 年主要财务指标
根据内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报
73 --
告（内中磊资审字（2012）第 176 号、内中磊资审字（2011）第 166 号），亿利资
源 2010 年及 2011 年的主要财务数据及财务指标如下：
项 目 2011-12-31 2010-12-31
总资产（元） 49,310,394,955.41 29,662,898,806.70
归属于母公司的所有者权益（元） 16,167,129,059.42 9,071,770,104.64
资产负债率 58.17 60.74%
流动比率 0.96 1.05
速动比率 0.71 0.78
项 目 2011 年 2010 年
净资产收益率 7.49% 7.60%
营业收入（元） 20,132,873,591.08 13,344,687,892.27
营业利润（元） 2,132,079,458.72 1,251,634,000.20
归属于母公司所有者的净利润（元） 945,633,372.07 608,636,388.24
注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属母公司所有者权益
2010年及2011年，发行人主要财务数据占担保人（控股股东）的比重如下：
单位：万元
2011 年 2010 年
项目
亿利能源 亿利资源 占比 亿利能源 亿利资源 占比
总资产 1,631,954.53 4,931,039 33.10% 1,298,910 2,966,290 43.79%
所有者权益 736,138 2,062,471 35.69% 630,480 1,164,620 54.14%
营业收入 953,690.50 2,013,287 47.37% 794,325 1,334,469 59.52%
利润总额 65,080.98 219,765 29.61% 46,985 129,808 36.20%
净利润 47,733.39 158,545 30.11% 39,334 104,149 37.77%
归属于母公司所
33,739.82 94,563 35.31% 32,833 60,864 53.95%
有者的净利润
二、担保人资信状况
（一）担保人资信情况
亿利资源是国内化工行业内具有较强影响力的大型企业集团之一，经营稳健，
资信状况良好，其整体授信额度较高。近三年，公司在与银行和客户的业务往来中
无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用
等级。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在中国银行股份有限公司、中国建设银行股
74 --
份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行
取得授信额度人民币 122.09 亿元，尚未使用额度人民币 20.40 亿元。
（二）担保人对外担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源对外担保总额为 31.88 亿元，其中对关联
方的担保金额为 29.58 亿元，对非关联方的担保金额为 2.30 亿元。亿利资源截至
2011 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 161.67 亿元，亿利资源对外担
保额占 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产的比例为 19.72%。
（三）担保人偿债能力分析
亿利资源集团是国家 520 户重点企业、内蒙古自治区 20 户重点企业之一，依
托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能
力。
1、亿利资源集团资产负债结构分析
截至 2011 年 12 月 31 日，亿利资源集团总资产 493.10 亿元，归属母公司所有
者权益为 161.67 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日，亿利资源集
团合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：
项 目 2011-12-31 2010-12-31
流动资产（元） 22,167,992,998.23 13,883,686,912.51
非流动资产（元） 27,142,401,957.18 15,779,211,894.19
总资产（元） 49,310,394,955.41 29,662,898,806.70
流动资产占总资产比重 44.96% 46.80%
归属于母公司的所有者权益（元） 16,167,129,059.42 9,071,770,104.64
资产负债率 58.17 60.74%
流动比率 0.96 1.05
速动比率 0.71 0.78
资产结构中，货币资金及流动资产占比合理，流动资产占总资产的比重稳定，
总体资产构成状况较好；现金类资产充足，资产流动性较好，整体资产质量较高。
从短期看，亿利资源集团流动比率和速动比率稳定，短期偿债能力较强。
75 --
2、亿利资源集团盈利能力分析
2011 年度亿利资源集团实现营业收入 201.33 亿元，归属母公司所有者的净利
润 9.46 亿元，主营业务包括能源化工、生态制药、房地产开发、沙漠旅游、煤炭
物流等，具有良好的盈利能力。亿利资源集团 2011 年、2010 年盈利结构如下：
项 目 2011 年 2010 年 增长率
营业收入（元） 20,132,873,591.08 13,344,687,892.27 50.87%
营业利润（元） 2,132,079,458.72 1,251,634,000.20 70.34%
利润总额（元） 2,197,651,785.50 1,298,081,843.35 69.30%
净利润（元） 1,585,447,635.97 1,041,487,893.23 52.23%
2010 年，亿利资源集团营业收入同比增长 48.50%，净利润同比增长 34.38%，
呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。
从收入来源上来看，亿利能源对亿利资源集团业绩贡献如下表所示：
2011 年营业收入 2010 年营业收入
项 目
金额 比例 金额 比例
亿利资源集团 20,132,873,591.08 100.00% 13,344,687,892.27 100.00%
其中：亿利能源 9,536,905,004.82 47.37% 7,943,253,860.15 59.52%
其他板块 10,595,968,586.26 52.63% 5,401,434,032.12 40.48%
注1：亿利资源集团收入来自其2011年、2010年经审计财务报告，未考虑集团内各板块抵消因素。
注2：亿利能源收入来自其2011年、2010 年经审计财务报告。
2011 年亿利能源实现营业收入 201.33 亿元，比 2010 年有了较大幅度增长，但
是占亿利资源集团营业收入的比重呈下降趋势。亿利资源集团其他板块业务发展较
为均衡，增长迅速，从而保证了稳定的整体收益。
3、亿利资源集团融资能力分析
亿利资源集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较
强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至
2011 年 12 月 31 日，公司在多家银行取得授信额度人民币 122.09 亿元，尚未使用
额度人民币 20.40 亿元。
综合而言，亿利资源集团作为内蒙古重点企业，资产质量良好，且其自身具备
76 --
正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体
偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。
77 --
第十节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用
法律、行政法规的情况。
78 --
第十一节 募集资金的运用
经公司 2010 年年度股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资金需求情况，
假设本期债券的募集资金净额为 8 亿元（即不考虑融资过程中所产生的相关费用且
全部发行），本期公司债券发行所募集资金计划用于偿还公司以下债务：
负债金额 拟偿还金额
债务类型 银行名称 债务期限 债务到期日
（万元） （万元）
长期银行贷款 中国民生银行股份有限公司 20,000.00 1.5年 2012.04.29 10,000.00
短期融资券 100,000.00 366天 2012.03.25 70,000.00
合计 120,000.00 80,000.00
本期发行所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本期募
集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序
和金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予
以置换。
如果本期公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，
公司将利用自筹资金解决不足部分。
79 --
第十二节 其他重要事项
一、公司最近一年对外担保情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 53,467 万元，详情如下：
单位：万元
序号 担保单位 被担保单位 担保金额 贷款类型 金融机构 债务期限
1 亿利能源 亿利化学 5,467 流动资金贷款 招商银行 一年
2 亿利能源 陕西华信 500 流动资金贷款 招商银行 一年
3 亿利能源 陕西华信 2,000 流动资金贷款 北京银行 一年
4 亿利能源 信海丰园 2,500 流动资金贷款 北京银行 一年
5 亿利能源 信海丰园 3,000 流动资金贷款 天津银行 一年
6 河南康信 信海丰园 2,000 流动资金贷款 光大银行 一年
7 亿利能源 亿德盛源 8,000 流动资金贷款 天津银行 一年
8 亿利能源 亿德盛源 10,000 流动资金贷款 北京银行 一年
9 亿利能源 亿兆华盛 8,000 流动资金贷款 天津银行 一年
10 亿利能源 亿兆华盛 5,000 流动资金贷款 招商银行 一年
11 信海丰园 河南康信 3,000 流动资金贷款 浦发银行 一年
12 信海丰园 河南康信 4,000 流动资金贷款 光大银行 一年
合计 53,467
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
80 --
第十三节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 内蒙古亿利能源股份有限公司
法定代表人：尹成国
住 所： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号
联系电话： 010-57387339
传 真： 010-57387356
联系人： 索跃峰
二、保荐机构（主承销商）
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
项目负责人：徐林
项目主办人：贾敬峦
联系电话： 010-66581727
传 真： 010-66581751
三、副主承销商
公司名称： 广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
住 所： 广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
联系电话： 020-87322847
传 真： 020-87325030
联系人： 尹彦方
四、分销商
1、公司名称： 恒泰证券股份有限公司
法定代表人：庞介民
住 所： 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号
联系电话： 0755-82033472、2840
81 --
传 真： 0755-82032850
联系人： 李海群、王颢
2、公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
联系电话： 010-60833625、3633
传 真： 010-60833658
联系人： 杨霞、石珊
3、公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住 所： 上海市浦东新区商城路 618 号
联系电话： 010-59312887
传 真： 010-59312892
联系人： 赵治国
五、律师事务所
公司名称： 北京市康达律师事务所
单位负责人：付洋
住 所： 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼
联系电话： 010-85262828
传 真： 010-85262826
联系人： 杨健、王盛军
六、会计师事务所
公司名称： 京都天华会计师事务所有限公司
法定代表人：徐华
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-65264838
传 真： 010-65227607
经办注册会计师：童登书、高欣
七、担保人
82 --
公司名称： 亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
住 所： 东胜区鄂尔多斯西街 30 号
联系电话： 010-57376917
传 真： 010-57376934
联系人： 唐毅、张诗凝
八、资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住 所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦
联系电话： 0755-82872333
传 真： 0755-82872090
签字评级人员：林心平、王洋
九、债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话： 010-66581758
传 真： 010-66581751
联系人： 徐林、贾敬峦
十、上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：张育军
住 所： 上海市浦东南路 528 号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
十一、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
83 --
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
84 --
第十四节 备查文件目录
一、备查文件
1、发行人 2009-2011 年财务报告和审计报告
2、北京市康达律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券发行
2012 年公司债券（第二期）发行过程见证之法律意见书
3、内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）信用评级报告
4、担保函和补充担保函
5、内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券债券持有人会议规则
6、内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券受托管理协议
二、查阅地点
1、内蒙古亿利能源股份有限公司
住 所： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30 号
联系电话： 0477-8372708
传 真： 0477-8371744
联系人： 索跃峰
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系电话： 010-66581727
传 真： 010-66581751
联系人： 徐林、贾敬峦
85 --
（本页无正文，为《内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上
市公告书》之签署页）
内蒙古亿利能源股份有限公司
年 月 日
86 --
（本页无正文，为《内蒙古亿利能源股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）上
市公告书》之签署页）
安信证券股份有限公司
年 月 日
87 --
）
下载PDF公告阅读器