股票代码：600267 股票简称：海正药业 上市地点：上海证券交易所
浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二一年三月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.15元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为143,380,114股股普通股（A股），
本次发行完成后公司股份数量为1,108,911,956股。
3、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为143,380,114股（其中限售流通股
数量为143,380,114股），2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具《证券变更登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江海正药业股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一章 公司基本情况 ............................................................................................................. 7
第二章 本次交易方案概述 ..................................................................................................... 8
一、交易方案 ......................................................... 8
第三章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 19
一、本次交易方案已获得的授权和批准 .................................. 19
二、本次交易的实施情况 .............................................. 19
第四章 本次新增证券情况 ................................................................................................... 22
一、新增股份上市的登记情况 .......................................... 22
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 .............................. 22
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................... 22
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况 .............. 22
五、本次新增股份的限售安排 .......................................... 23
七、发行对象认购情况 ................................................ 23
第五章 本次交易股份变动情况 ........................................................................................... 25
一、股本变动情况 .................................................... 25
二、本次交易对上市公司的影响 ........................................ 27
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本公告书摘要 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报
告书暨新增股份上市公告书（摘要）》
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
本公告书、本报告书、报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报
告书暨新增股份上市公告书》
《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司
重组报告书 指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
海正药业、本公司、公司、上
指 浙江海正药业股份有限公司
市公司
瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司
台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日
椒江国资公司 指 更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海
正药业实际控制人
员工持股计划 指 浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划
购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL
交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权
交易对方 指 HPPC、椒江国资公司
配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司
海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东
椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次交易、本次重组、本次重
指 金购买标的资产，同时向椒江国资公司非公开发行股份
大资产重组
募集配套资金事项
上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现
本次购买资产 指
金购买标的资产
本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产
本次发行可转换公司债券购买
指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产
资产
本次募集配套资金、募集配套 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
指
资金 金
上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资
非公开发行股份募集配套资金 指
金
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议》 指
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议》 指
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
补充协议（一）》
《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之
《资产购买协议的补充协议
指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议的
（二）》
补充协议（二）》
《浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资
《股份认购协议》 指
产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所
天健所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司
浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股
资产评估报告 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报
〔2020〕468号）
报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
《暂行规定》、《异常交易监 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
指
管的暂行规定》 易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《规范信息披露行为的通知》 指
知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2 指 平方米
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 公司基本情况
公司名称 浙江海正药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 海正药业（600267.SH）
成立日期 1998年2月11日
注册资本 人民币1,108,911,956元（注）
法定代表人 蒋国平
统一社会信用代码 91330000704676287N
注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮政编码 318000
联系电话 0576-88827809
传真 0576-88827887
所属行业 医药制造业
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽
药的生产、销售（生产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；
兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营
经营范围
进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术
服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增143,380,114股
股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。
第二章 本次交易方案概述
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
一、交易方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的
发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次
发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公
告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经
双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交
易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于
2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15
元/股。
在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送
股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发
行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（4）发行数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方
式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。
发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支
付。
本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发
行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC
发行股份的数量为143,380,114股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个月
届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积
金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相
关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
（6）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调
整方案如下：
1）价格调整方案的对象
价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产
的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
经公司股东大会审议通过。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证
监会核准之前。
4）触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设
定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即
3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格
（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或
②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘
点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是
否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整的，
HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发条件”
成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行
价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，
如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，
HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，
且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响
HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的
权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议
期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。
6）调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定
对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于
调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%
的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进
行调整。
7）发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉
及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币
100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行
方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发
行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。
本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同
意放弃相关权利并豁免公司支付。
本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，
据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债
券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可
转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计
入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司
将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定
行使转股权。
（8）转股价格的确定及其调整
1）转股价格的确定
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股
份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格
调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应
调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。
2）除权除息调整机制
在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增
股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转
股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
（9）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交
易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股数量
HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转
股价格。
HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公
司债券按照当期转股价格进行强制转股。
（12）回售条款
当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入
行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公
司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。
（13）锁定期安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日
起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（14）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（15）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（16）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因
回购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）募集配套资金情况
本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，
不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行
数量将以中国证监会核准的结果为准。
若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公
司将进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，
上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金
认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第
七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上
市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股
份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行
股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月
15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价
格为11.68元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；
配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行
股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数
量为不超过59,931,506股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数
量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公
司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考
虑可转换公司债券转股的情形），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司
已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公
司股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本
次发行完成后的持股比例共享。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议
通过；
2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
5、浙江省国资委已批准本次交易方案；
6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；
7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审
议通过；
8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；
9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了
杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330100053653670B）。
上述股权转让完成后，海正药业直接持有并通过全资子公司海正杭州持有瀚
晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产的
新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2021]67号），截至2021
年2月18日，公司已经收到HPPC认缴的出资总额143,380,114.00元，计入实收股
本人民币143,380,114.00元，计入资本公积（股本溢价）1,741,933,120.85元。
2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。
（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产发
行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68号），
截至2021年2月18日，公司已实际收到HPPC认缴的可转换公司债券募集资金
1,815,241,500.00元。
2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
定向可转债中文简称 海正定转
定向可转债代码 110813
证券数量 18,152,415张
定向可转债登记完成日 2021年3月18日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日
定向可转债转股起止日期 起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
定向可转债付息日
式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12
锁定期安排
个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限
（四）后续事项
根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的
各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：
1、上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他
时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瀚晖制药自
评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审
计报告确定过渡期损益的金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。
2、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理配套募集资金
相关的新增股份登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投
资信息报送义务。
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
第四章 本次新增证券情况
一、新增股份上市的登记情况
公司因本次重组向HPPC发行的143,380,114股股份已经办理完毕股份登记手
续，上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流
通交易。
二、新增定向可转换公司债券发行登记情况
2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产发
行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（天健验[2021]68号），
截至2021年2月18日，公司已实际收到HPPC认缴的可转换公司债券募集资金
1,815,241,500.00元。
2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的中文简称 海正药业
新增股份的证券代码 600267
新增股份数量 143,380,114股
新增证券登记完成日 2021年3月18日
新增证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
HPPC承诺其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日
锁定期安排
起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情
况
定向可转债中文简称 海正定转
定向可转债代码 110813
证券数量 18,152,415张
定向可转债登记完成日 2021年3月18日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日
定向可转债转股起止日期 起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
定向可转债付息日
式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增
股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12
锁定期安排
个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限
五、本次新增股份的限售安排
（一）新增股份上市的限售安排
HPPC承诺其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至
12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
（二）定向可转换公司债券的限售安排
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股
取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结
束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
七、发行对象认购情况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 HPPC Holding SARL
公司类型 私人有限责任公司
注册地址 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
授权代表 Li Yung Kong
注册资本 法定股本为13,150,000美元，每股面值1美元
注册号码 B216875
设立日期 2017年7月26日
（二）发行对象与上市公司之间的关联关系
上市公司拟向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标
的资产，按照HPPC本次交易后取得发行股份数量进行测算，本次交易完成后，
HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》HPPC构成公司关联方。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.15元/股，以发行股份支付资产
的对价为188,544.85万元，发行数量为143,380,114股。
HPPC承诺其通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至
12个月届满之日不得以任何方式进行转让。
（四）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、数量、
票面利率、债券期限及限售期
本次发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格为13.15元/股，以发
行 定 向 可 转 换 公 司 债 券 支 付 资 产 的 对 价 为 181,524.15 万 元 ， 发 行 数 量 为
18,152,415张。
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股
取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结
束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
第五章 本次交易股份变动情况
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
在不考虑配套融资及可转换公司债券转股的情形下，本次交易前后上市公司
的股权结构变化情况（截至2021年3月18日）具体如下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 28.93%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 7.74%
HPPC - - 143,380,114 12.93%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 50.41%
合计 965,531,842 100.00% 1,108,911,956 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），
上市公司的股权结构变化情况（截至2021年3月18日）如下：
本次发行后+
本次发行前
项目 可转换公司债券转股后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海正集团 320,783,590 33.22% 320,783,590 25.73%
国贸集团 85,799,207 8.89% 85,799,207 6.88%
HPPC - - 281,421,292 22.57%
其他股东 558,949,045 57.89% 558,949,045 44.83%
合计 965,531,842 100.00% 1,246,953,134 100.00%
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月
10日）
本次发行完成前，截至 2021 年 3 月 10 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江海正集团有限公司 320,783,590 33.22
浙江省国际贸易集团有限公司 85,799,207 8.89
中央汇金资产管理有限责任公司 14,641,300 1.52
上海融昌资产管理有限公司 7,051,536 0.73
郑予 5,159,300 0.53
瑞士嘉盛银行有限公司－自有资金 4,609,918 0.48
张敏 4,183,200 0.43
周炳基 4,057,800 0.42
胡兴建 4,052,300 0.42
上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选 2
3,600,000 0.37
期私募证券投资基金
合 计 453,938,151 47.01
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2021年3月
18日）
本次发行完成后（不考虑配套融资和可转换公司债券转股），上市公司的前
十大股东如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江海正集团有限公司 320,783,590 28.93
HPPC Holding SARL 143,380,114 12.93
浙江省国际贸易集团有限公司 85,799,207 7.74
中央汇金资产管理有限责任公司 14,641,300 1.32
上海融昌资产管理有限公司 7,051,536 0.64
郑予 5,159,300 0.47
张敏 4,183,200 0.38
周炳基 4,057,800 0.37
胡兴建 3,774,100 0.34
上海银叶投资有限公司－银叶－攻玉主题精选 2 期私
3,600,000 0.32
募证券投资基金
合计 592,430,147 53.44
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具
体包括：化学原料药业务、制剂业务、生物药业务和医药商业业务。本次交易系
收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，海正集团为公司控股股东，椒江国资公司为公司实际控制人。
本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍为公司实际控制
人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上
交所的上市条件。具体参见本章之“一、股本变动情况”之“（一）本次发行前
后公司股本结构变动表”。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，考虑配套融资的影响，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
月
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
总资产 2,153,468.08 2,153,468.08 2,146,556.35 2,146,556.35
总负债 1,349,044.41 1,497,447.44 1,378,302.44 1,523,369.34
归属于母公司所有者权益 661,092.36 653,672.45 627,422.05 620,074.99
营业收入 531,836.25 531,836.25 1,107,178.42 1,107,178.42
归属于母公司股东的净利润 24,066.55 39,183.68 9,307.27 29,600.20
基本每股收益（元/股） 0.25 0.34 0.10 0.25
注：本次交易前上市公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易后，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗
风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
（此页无正文，为《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》
之盖章页）
浙江海正药业股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器