证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 上市地点：上海证券交易所
江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏吴中实业股份有限公
司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订版）》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 6
一、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................................... 8
一、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................................. 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 9
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 9
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 10
六、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................................... 10
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 ......................................................... 12
一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 12
二、法律顾问意见 ................................................................................................................... 12
第四节 备查文件 ........................................................................................................................ 13
一、备查文件 ........................................................................................................................... 13
二、备查地点 ........................................................................................................................... 13
释 义
在报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书 指
买资产并募集配套资金实施情况暨上市公告书》
《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购
交易报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
上市公司/公司/本公司/江苏
指 江苏吴中实业股份有限公司
吴中
董事会 指 江苏吴中实业股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏吴中实业股份有限公司股东大会
监事会 指 江苏吴中实业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 江苏吴中实业股份有限公司章程
本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方，即江
交易双方/交易各方 指
苏吴中实业股份有限公司、毕红芬、毕永星、潘培华
交易对方 指 毕红芬、毕永星和潘培华
标的公司/响水恒利达 指 响水恒利达科技化工有限公司
标的资产/拟购买资产/交易
指 响水恒利达 100%股权
标的/标的股权
梅堰三友 指 吴江梅堰三友染料化工有限公司
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次交易 指 合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100%股
权，并募集配套资金
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结
本次发行股份及支付现金购
指 合的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达 100%股
买资产
权
《发行股份及支付现金购买 《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘
指
资产协议》/《收购协议》 培华发行股份及支付现金购买资产协议》
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘
《业绩承诺及补偿协议》/
指 培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿
《业绩补偿协议》
协议》
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘
《补充协议》 指
培华发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估基准日/审计基准日 指
的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问/瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
海润 指 北京市海润律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字
[2016]第 023 号）
响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有
机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目：年
二期项目 指
产 1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 KD 、2000 吨
靛红、2500 吨喹哪啶和 3500 吨分散黄 3G
元/万元 指 人民币元/万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利
达 100%股权；同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运
资金等，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前
提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产
交易行为的实施。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016 年 2 月 24 日，响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股
东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达
100%的股权的议案》。
2、2016 年 2 月 25 日，上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、
本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。
3、2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实
业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺及补偿协议》；同日，上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友
签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。
4、2016 年 3 月 18 日，上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报
告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。
5、2016 年 4 月 5 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，批准了本次交易相关
事项。
6、2016 年 5 月 11 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价
格的议案。
7、2016 年 5 月 27 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，批准了
《关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案》。
8、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 6 月 3 日召开的 2016 年第 40 次会议
审核结果，本次交易获得无条件通过。
9、2016 年 6 月 28 日，本次交易获得中国证监会批复（证监许可[2016]1448
号）核准。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产的交割情况
2016 年 7 月 6 日，标的资产响水恒利达科技化工有限公司 100%股权过户手续
及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局核准了响水恒利达的股东变更，
响水恒利达获得了《公司准予变更登记通知书》（（09210044）公司变更[2016]第
07060007 号），以及响水县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：913209215592792768）。本次变更后，公司持有响水恒利达 100%的股权。
本次交易的标的资产为毕红芬、毕永星、潘培华持有的响水恒利达科技化工有
限公司的 100%股权，标的资产的债权债务均由响水恒利达依法独立享有和承担，因
此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（二）发行股份购买资产的验资及证券发行登记情况
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 115497 号），截至 2016
年 7 月 6 日，江苏吴中已收到响水恒利达 100%的股权，以中通诚 2015 年 12 月 31
日为评估基准日出具的中通苏评报字[2016]第 023 号《评估报告》的评估结果为依
据作价 60,000.00 万元，作为江苏吴中向毕红芬、毕永星和潘培华发行 18,140,588
股股份并支付 20,000.00 万元现金的对价。
2016 年 7 月 12 日，江苏吴中收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，江苏吴中向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的
18,140,588 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。之后，江苏吴中将向公司
注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管
理人员。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
为了保持收购完成后响水恒利达经营管理团队的相对稳定，交易双方在《收购
协议》约定了以下措施：
① 股权交割日后，由上市公司主导响水恒利达的整合，并组建董事会、监事
会、经营管理团队；
② 经履行相应程序后，上市公司董事长赵唯一担任响水恒利达董事长，响水
恒利达原控股股东毕红芬配偶仲天荣担任响水恒利达副董事长、法定代表人、总经
理；
③ 在本次交易完成后，响水恒利达核心团队成员在任职期间至离职后 3 年
内，未经上市公司书面同意，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直
接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直
接或间接在与响水恒利达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权
益，不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作伙伴提
供服务。本次交易完成后，响水恒利达核心团队成员，确需在其他单位兼职的，必
须经响水恒利达股东或董事会批准同意。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》、
《业绩补偿协议》；同日，上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生
效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。2016 年 5 月 27 日，上市
公司与交易对方签署了《补充协议》。
截至本公告书签署之日，上述协议已经生效，公司已与响水恒利达完成了标的
资产 100%股权的过户事宜。公司本次向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的
18,140,588 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续，上述股份已登记至毕红
芬、毕永星、潘培华名下。
截至本公告书签署之日，交易双方正在履行本次交易的相关协议，无违反约定
的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、业绩补偿、资产权属等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏吴中实业有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书签署之日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的
情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易相关后续事项主要包括：
1、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、公司应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资金的相
关工作，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买
资产的实施；
3、公司将按照《收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。
上述后续事项的实施已获得必要的批准或核准，符合法律、法规的规定，在合
规性方面不存在重大风险。
第三节 中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规
范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司向毕
红芬等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ，尚需向公司
注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程修订等相关事宜；江苏吴
中应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资金的相关工作；上
述后续事项在合规性方面不存在重大风险。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
2、本次交易的标的资产已完成过户手续，股份公司已完成本次发行股份购买
资产的新增注册资本验资和股份登记工作，相关程序合法、有效。
3、截至本《法律意见书》出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律
障碍，不存在导致本次交易无法实施的重大法律风险。
第四节 备查文件
一、备查文件
1、《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2016]第 115497 号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、江苏吴中实业股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号
电话：0512-65626898
传真：0512-65270086
联系人：陈佳海
2、瑞信方正证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
联系人：谢俊、李靖、李晶
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）
江苏吴中实业股份有限公司
2016 年 7 月 12 日
）
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