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雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

上市推荐人
国信证券有限责任公司
可转换公司债券简称：雅戈转债
可转换公司债券代码：100177
可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
可转换公司债券上市时间：2003年4月21日
债券发行总额：119,000万元
发行价格/票面金额：100元/张
可转换公司债券发行量：1,190,000手 11900000张
可转换公司债券上市量：1,190,000手 11900000张
可转换公司债券上市的起止日期：2003年4月21日至2006年4月3日
可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的募集说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的募集说明书全文。

释 义

本上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、发行人： 指 雅戈尔集团股份有限公司
董事会： 指 本公司董事会
普通股、A股： 指 本公司发行在外的境内上市人民币普通股
可转债： 指 本公司本次发行的可转换公司债券
本次发行： 指 本公司本次发行总额为119,000万元、票面金额为100
元的可转换公司债券
本上市公告书： 指 本公司本次发行可转换公司债券上市公告书
交易日： 指 上海证券交易所的正常营业日
登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
持有人： 指 据登记机构的记录显示在其名下登记拥有雅戈尔可转
债的投资者
转股、转换： 指 持有人将其持有的雅戈尔可转债相应的债权按约定的
价格和程序转换为公司股权的过程；在该过程中,代表
相应债权的雅戈尔可转债被注销,同时公司向该持有
人发行代表相应股权的普通股份
转股期、 指 持有人可以将雅戈尔可转债转换为公司普通股份的起
转换期： 始日至结束日期间
转股价格： 指 本次发行的雅戈尔可转债转换为公司普通股时,持有
人需支付的每股价格
赎回： 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的雅戈尔可转债
回售： 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持雅戈尔可转债
卖给发行人
存续期间： 指 自2003年4月3日起至2006年4月3日止的期间内,存在
发行在外雅戈尔可转债的任何一段时间
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
公司章程、章程： 指 《雅戈尔集团股份有限公司章程》
担保人： 指 中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东
发展银行杭州分行和宁波市商业银行
主承销商、上市推荐人： 指 国信证券有限责任公司
元： 指 人民币元
暂行办法： 指 《可转换公司债券管理暂行办法》
实施办法： 指 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
% 指 百分比


一、概览

1、 可转换公司债券简称：雅戈转债
2、 可转换公司债券代码：100177
3、 可转换公司债券发行量：1,190,000手(11900000张)
4、 可转换公司债券上市量：1,190,000手(11900000张)
5、 债券发行总额： 119,000万元
6、 发行价格/票面金额： 100元/张
7、 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
8、 可转换公司债券上市时间：2003年4月21日
9、 可转换公司债券上市的起止日期：2003年4月21日至2006年4月3日
10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：国信证券有限责任公司
12、可转换公司债券但保人：中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行
13、可转换公司债券的信用级别：AAA
14、可转换公司债券的资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

二 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号----可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗22号文核准,本公司已于2003年4月3日成功地公开发行了1,190万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额119,000万元。
经上海证券交易所上证上字28号文同意,本公司1,190万张可转换公司债券将于2003年4月21日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称＂雅戈转债＂,债券代码＂100177＂。
本公司已于2003年3月28日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了的《雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询。《雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》及其引用的财务资料距今不足六个月,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查询上述内容。

三 发行人概况

(1)雅戈尔基本情况
公司名称： 雅戈尔集团股份有限公司
英文名称： YOUNGOR GROUP CO., LTD.
股票简称： 雅戈尔
股票代码： 600177
法定代表人： 李如成
注册资本： 56,809.51万元
公司住所： 浙江省宁波市雅戈尔大道1号
电话： 0574-87425136
传真： 0574-87425390
公司网址： WWW.YOUNGOR.COM.CN
电子信箱： ir＠youngor.com.cn
经营业务范围：公司的经营范围为：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；经营本企业成员企业自产产品及相关技术和业务,经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件等产品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展＂三来一补＂业务。
(二)雅戈尔历史沿革
1993年3月30日,经宁波市经济体制改革办公室甬体改(1993)28号文批准,由宁波青春服装厂、宁波盛达发展公司、鄞县石矸镇工业总公司共同发起,以定向募集方式改制设立公司,注册资本2,600万元,其中宁波青春服装厂以其拥有的原宁波青春发展公司的生产经营性资产1177.48万元折为1177.48万股投入公司,宁波盛达发展公司以现金820万元折为820万股投入公司,鄞县石矸镇工业总公司以其拥有的原宁波青春发展公司的生产经营性资产392.49万元折为392.49万股投入公司,内部职工以现金210.03万元折为210.03万股投入公司。1996年11月,公司发起人宁波青春服装厂和鄞县石矸镇工业总公司分别将各自持有的354.05万股和392.49万股转让给宁波盛达发展公司和鄞县石矸镇资产经营投资公司。1997年1月公司每股送红股2.1股,按1：1.5股的比例用资本公积金转增股本,公司总股本增至11,960万元。1998年1月,公司每股送红股0.2股,公司股本增至14,352万元。1998年10月12日,经中国证监会批准,公司向社会公开发行境内上市普通股(A股)5500万股,1998年11月19日,公司股票在上海证券交易所上市交易。1999年5月11日,公司按10：3的比例用资本公积金转增股本,转增后公司股本增至25807.6万元。1999年9月17日,鄞县石矸镇资产经营投资公司将其持有的部分法人股649.96万股转让给鄞县青春职工持股会。2000年6月16日至6月30日,经中国证监会批准,公司以1999年底股本为基数,以10：3比例实施配股,配股后公司股本增至28,404.75万元。2000年9月20日,公司以配股后股本总数为基数,按10：10的比例用资本公积金转增股本,公司股本增至56,809.51万元。
(三)雅戈尔主要经营情况
本公司在经营过程中的优势主要有：
(1)品牌优势
公司主导产品的商标＂雅戈尔＂于1997年被国家工商行政管理局评为＂中国驰名商标＂,1999年被国家商标局列入全国重点商标保护名录,2001年雅戈尔衬衫被中国名牌战略推进委员会授予＂中国名牌产品＂称号,品牌优势使雅戈尔产品拥有较高的市场占有率。
(2)营销网络优势
雅戈尔十分重视营销网络的建设,根据国际上成功服装企业的营销经验,努力做到50%的销售通过自营专卖店实现,把销售渠道控制在自己手里。目前,雅戈尔已在全国建立起覆盖除西藏、台湾以外的所有省份,从专柜、专厅、专卖店到特许经营多层次的营销网络,保证了公司产品的销售。尤其是公司自营专卖店网络的建设,更是独具特色,使公司在激烈的市场竞争中保持了持续、高速的增长。
(3)技术开发优势
雅戈尔长期注重技术的引进和开发工作,拥有先进的服装生产技术装备和生产流水线,目前的技术水平在国内服装企业中处于领先地位,公司技术中心被浙江省经济贸易委员会认定为省级企业技术中心。新技术的引进,提高了公司产品的科技含量,带动了公司新产品的开发,有效地促进了销售的增长。
(4) 生产规模优势
雅戈尔目前已建成规模较大的服装生产基地,拥有先进的全自动衬衫生产流水线18条,西服生产流水线10条,西裤生产流水线3条,已经达到年产衬衫1,000万件、西服150万套、西裤90万条的生产能力。先进的设备和有效的管理提高了生产效率,同时大规模采购、承接大规模订单的生产能力都保证了公司的竞争优势。
本公司的主要劣势是：
(1)市场竞争激烈
服装行业属于成熟的传统产业,市场门槛较低,因此目前国内服装生产企业众多,据中国服装协会调查,截止到2000年底,我国现有服装企业4.5万家,从业人员385万人,服装行业的生产能力(不含针织服装)已达138亿件,行业内部竞争激烈。随着我国市场化开放程度的提高和进口关税的降低,国外品牌服装进入国内市场有进一步扩大的趋势,并使国内服装市场竞争更为加剧。
如何在激烈的市场竞争中继续保持领先优势,是雅戈尔面临的主要问题。
(2)税收政策变化的影响
公司目前享受先征后返,实际所得税税率15%的优惠政策,根据国家有关规定,该项政策执行至2001年底。公司下属主要从事服装生产的控股子公司按合资企业享受所得税两免三减半的优惠政策,公司所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。一旦该类优惠政策取消,对公司的盈利情况将造成不利影响。国家财政、货币、产业、金融等宏观经济政策的变动都将对公司的生产经营环境产生一定的影响。
3、主要财务指标
截至2002年12月31日,公司总资产532,467.41万元,净资产215,113.31万元；2002年实现主营业务收入247,120.24万元,利润总额49,743.68万元,净利润39,887.45万元。
(四)发行前股本结构及大股东持股情况
截至2002年12月31日,公司股本结构如下表所示：

股份类别 数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
境内法人持有股份 286,678,330 50.46%
2、募集法人股 56,330,164 9.92%
未上市流通股份合计 343,008,494 60.38%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 225,086,558 39.62%
已上市流通股份合计 225,086,558 39.62%
三、股份总数 568,095,052 100.00%
截至2002年12月31日,公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 年末持股数(万股) 持股比例(%)
宁波盛达发展公司 16,849.97 29.66
宁波青春服装厂 11,817.87 20.80
宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司 4,333.09 7.63
鄞县青春职工持股会 1,299.93 2.29
华夏成长证券投资基金 330.00 0.58
国联证券有限责任公司 279.70 0.49
同益证券投资基金 206.32 0.36
中信证券股份有限公司 198.71 0.35
嘉实成长收益型证券投资基金 186.18 0.33
上海潞安投资有限公司 170.70 0.30


四 发行与承销

(一)发行情况：
1、 发行数量：1,190,000手
2、 向老股东发行的数量：390,402手
3、 发行价格：100元
4、 可转换公司债券的面值：100元
5、 募集资金总额：119,000万元
6、 发行方式：现有股东优先认购,余额及现有股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上证所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
7、 配售比例：向老股东配售比例占发行总量的32.80%
8、 配售户数：11702户
9、 最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：

序号 名称 持有量(张) 比例(%)
1 宁波青春服装厂 2,360,000 19.83
2 同益基金 100,050 0.84
3 中信证券 95,370 0.80
4 金鑫基金 88,750 0.75
5 银华优势 84,950 0.71
6 南方宝元 82,430 0.69
7 天华基金 76,250 0.64
8 广发证券 73,610 0.62
9 富国平衡 66,860 0.56
10 国泰君安 66,160 0.56
10、发行费用总额及项目：
发行费用概算： 2,700万元
其中：承销费用： 2,380万元
律师费用： 70万元
发行手续费用： 208.25万元
审核费： 3万元
债券评级费： 15万元
路演费用： 23.75万元

(二)可转换公司债券发行的承销情况
本次雅戈转债发行总额为119,000万元,其中向原股东优先配售39,040.20万元,向一般社会公众投资者发售5,806.30万元,网下向机构投资者发售74,129.90万元,余额23.60万元由主承销商包销。
(三)募集资金到位情况
本次发行募集资金总额为119,000万元,其中上网发行费用、承销佣金共计2,447.51万元,扣除该等费用后的募集资金116,552.49万元已于2003年4月10日由主承销商汇入本公司指定的帐户,账号：3901020019000050875,开户银行：工商银行宁波市分行营业部。上述募集资金已经公司审计机构安永大华会计师事务所有限公司2003年4月11日出具的安永大华业字(2003)第765号《验资报告》验资确认。

五 发行条款

(一)发行总额及其确定依据
根据公司募集资金投资项目的资金需求和财务状况,本次发行的可转债总额为119,000万元。
(二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据
1、票面金额
根据《实施办法》第十七条有关规定,本次发行的可转债的票面金额为100元。
2、期限
根据《实施办法》有关规定、公司投资项目的特点以及公司实际经营状况,确定本次发行的可转换公司债券期限为3年,自2003年4月3日至2006年4月3日(＂到期日＂)止。
3、利率
根据《暂行办法》第九条关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定和公司经营情况,确定本次发行的可转债票面年利率第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%,从2003年4月3日(＂计息日＂)起开始计算利息。
4、付息日期
每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
5、付息债权登记日
付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才享受当年年度的利息。
6、利息支付
本次发行的可转债存续期限为3年,利息每年以现金支付一次。
在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后,登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。
年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满12个月可享受的当期利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上海证券交易所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到＂分＂。
年度利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的票面利率,即第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%。
公司将根据与上海证券交易所签订的可转债《上市协议》委托上海证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。
7、还本付息
在2006年4月3日(＂到期日＂)之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债(＂到期可转债＂)。
公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上海证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。
(三)可转债转股的有关约定
1、转股的起止日期
自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止(2003年10月3日至2006年4月3日)为可转债的转股期。
2、初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《实施办法》第十九条之规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,上浮0.1%作为初始转股价格。计算公式如下：
初始转股价格＝〖公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格×(1＋0.1%)〗。
按此办法,初始转股价格定为9.68元。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整方法及计算公式
(1)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI＝ Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： PI＝ Po-D。
其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。
在本次发行之后,当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时,由公司股东大会按照公平、公正、公允的原则确定转股价格调整方法。
(2) 调整程序
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上海证券交易所将暂停公司可转债转股,并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报,转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
4、转股价格修正条款
(1)修正权限与修正幅度
当公司股票(A股)在可转债转股期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票(A股)收盘价格的算术平均值。
(2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的＂转股价格的调整方法＂。
5、转股时不足一股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
6、转换年度有关股利的归属
在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等的权益。
(四)转股的具体程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
可转债持有人可以按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间(见＂转股申请时间＂),随时申请转换为公司股票(A股)。
持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的可转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股,不足转换1股的可转债处理办法见上文＂转股时不足一股金额的处理方法＂。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,除了以下时间：
(1)在可转债停止交易前的可转债停牌时间；
(2)公司股票停牌时间；
(3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的可转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人帐户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。
提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享受同等权益。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
(五)赎回条款
1、赎回期
公司可转债转股期即自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间,为可转债的赎回期,首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转债。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
2、赎回条件与赎回价格
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内),如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3、赎回程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项, 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
4、赎回的付款办法
当公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上海证券交易所的规定处理。
公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。上海证券交易所将在赎回日后5个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回可转债将被注销,同时上海证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。未赎回的可转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
赎回期结束,公司将公告本次赎回结果对公司的影响。
(六)回售条款
1、回售条件与回售价格
在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内),如果公司股票(A股)收盘价连续15 个交易日低于当期转股价格的 85%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%(含当期利息)的价格回售予公司。
持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
2、回售程序
在前款回售条件满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日(＂回售申报期＂)内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,公司将在回售申报期结束后5个工作日(＂回售日＂)内,按前款规定的价格支付回售的款项。回售申报期内不进行申报,不能行使当次回售权。
3、回售的付款办法
公司将在回售日内将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将在回售日后5个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的回售可转债将被注销,同时上海证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加每位持有人帐户中的交易保证金。
可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。
回售期结束,公司将公告本次回售结果对公司的影响。
(七)附加回售条款
1、附加回售条件与附加回售价格
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
2、附加回售程序和付款办法
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上海证券交易所交易系统进行附加回售申报,公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格将回售所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户。上海证券交易所将根据公司的支付命令,记减并注销持有人的可转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。
可转债持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的可转债数额将被冻结。
附加回售期结束,公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
(八)向公司老股东配售的安排
本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的雅戈尔转债数量为其在股权登记日(2003年4月2日)收市后登记在册的＂雅戈尔＂股份数乘以2元(即每股配售2元),再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
(九)可转债流通面值不足3000万元的处置
根据《暂行办法》第二十五条的规定,可转债上市交易期间,未转换的可转债流通面值少于3000万元时,上海证券交易所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。可转债转换期结束前的10个工作日停止交易。
从可转债停止交易后至转换期结束期间,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
(十)利息补偿条款
在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第三年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债(＂到期转债＂)持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×3-可转债持有人持有的到期转债三年内已支付利息之和。

六 担保事项

(一)担保人简况
1、担 保 人： 中国银行宁波市分行
负 责 人： 周敏慧
地 址： 宁波市药行街139号
主营业务： 人民币存款、贷款、结算、票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；总行授权的本外币担保业务；国际结算；外币存款、贷款、汇款、外币兑换；外币票据承兑、贴现；总行授权的外汇买卖；结汇、售汇；资信调查,咨询见证业务；人民银行许可的其他业务。
2、担 保 人： 中国农业银行宁波市分行
负 责 人： 陈献明
地 址： 宁波市解放北路128号
主营业务： 人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。
3、担 保 人： 广东发展银行杭州分行
负 责 人： 金海腾
地 址： 杭州市延安路368号
主营业务： 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；总行授权的本外币担保业务；国际结算等。
4、担 保 人： 宁波市商业银行
法定代表人： 孙国海
注册地址： 宁波市百丈东路868号
注册资本： 2.38亿元
主营业务： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；从事同业拆借；提供担保等。
(二)担保人主要财务指标
截至2001年12月31日,中国银行、中国农业银行和广东发展银行的主要财务数据和2001年经营业绩：
(单位：亿元)

项 目 中国银行 中国农业银行 广东发展银行
总 资 产 33,616 25,280 1,912
负债总额 31,405 23,948 1,859
净 资 产 2,184 1,332 53
利润总额 109.14 11.52 4.26
净 利 润 79.08 11.52 2.75
注：以上数据摘自三家银行之2001年度报告。
截至2001年12月31日,四家担保人的主要财务数据和2001年经营业绩：
(单位：亿元)
项目 中国银行 中国农业银行 广东发展银行 宁波市商业银行
宁波市分行 宁波市分行 杭州分行
总资产 188.40 248.52 105.07 113.17
负债总额 185.91 250.28 101.54 108.55
净资产 2.49 -1.75 3.53 4.62
利润总额 1.42 0.84 1.02 0.21
净利润 1.42 0.84 0.79 0.16

注1：中国银行宁波市分行和中国农业银行宁波市分行所得税由各自总行综合统一缴纳,故净利润等于利润总额。
注2：以上数据由四家担保银行提供,未经审计。
(三)担保函的主要内容
1、担保人为公司本次发行可转债出具的《担保函》如下：
＂雅戈尔集团股份有限公司
可转换公司债券全体持有人：
经授权批准,担保人同意为雅戈尔集团股份有限公司2001年发行可转换公司债券提供担保,担保内容如下：
(一)担保种类(包括项目全称)：雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。
(二)担保范围：雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券壹拾陆亿伍仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(三)担保方式：连带责任保证担保。
(四)担保受益人：雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人。
(五)担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,雅戈尔集团股份有限公司未按发行条款的规定偿债时,担保人承担连带责任保证。
(六)担保期间：雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后两年。
担保人：

中国银行宁波市分行 中国农业银行宁波市分行
广东发展银行杭州分行 宁波市商业银行
签署日期：二零零一年九月二十五日＂

2、担保人为公司本次发行可转债出具的《担保事项的确认函》如下：
＂雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人：
根据2001年9月雅戈尔集团股份有限公司(下称雅戈尔)就发行可转换公司债券担保事宜与中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行(下称共同担保人)签署的《担保合同》(下称担保合同),共同担保人为雅戈尔发行可转换公司债券提供连带责任保证担保。基于雅戈尔2002年度第一次临时股东大会、2002年度第二次临时股东大会和2002年度第三次临时股东大会修改了可转换公司债券发行条款,共同担保人现依据《担保合同》及其补充协议确认如下：
(1)担保范围：雅戈尔可转换公司债券的本金人民币壹拾壹亿玖仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(2)担保方式：连带责任保证担保。
(3)担保期限：共同担保人承担担保责任的期限为雅戈尔可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后两年。
(4)担保受益人：雅戈尔可转换公司债券全体持有人。
(5)担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息、可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,雅戈尔未按发行条款的规定偿债时,共同担保人承担连带保证责任。
上述确认的具体内容最终以经雅戈尔股东大会通过的、并经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案为准。
确认方：
中国银行宁波市分行
中国农业银行宁波市分行
广东发展银行杭州分行
宁波市商业银行
二OO二年十一月二十九日＂
(四)担保合同的主要内容
1、以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转换公司债券提供担保的《担保合同》：
(1)甲方发行可转换公司债券总额以中国证监会核准的发行方案为准。
(2)担保种类(包括项目全称)：
雅戈尔集团股份有限公司发行可转换公司债券保证担保。
(3)担保范围：
可转换公司债券的本金人民币壹拾陆亿伍仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(4)担保方式：
连带责任保证担保。
(5)担保受益人：
雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券的全体持有人。
(6)担保索偿条件：
根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案,可转换公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满兑付本息,甲方未按发行条款的规定偿债时,乙方、丙方、丁方和戊方承担连带保证责任。
(7)担保期间：
可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后2年。
(8)担保费及支付方式：
公司每年按实际担保金额的2‰支付担保费,由担保方按各自承担担保责任的比例分享。担保费按月计付,由公司在第二个月的5个工作日内支付,不到1 个月的,按1个月计算。实际担保金额按〖(月初余额＋月末余额)/2〗计算,其中第1个月按月末余额计算。实际担保金额变动时,担保费作相应调整。
2、以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转换公司债券提供担保的《担保合同补充协议》：
第一条、乙、丙、丁、戊方作为甲方发行可转换公司债券的保证人,同意甲方2002年第一次临时股东大会、2002年第二次临时股东大会和2002年第三次临时股东大会通过的可转换公司债券发行方案条款的修改内容,并依法向可转换公司债券持有人承担连带保证责任。
第二条、基于甲方申请发行的可转换公司债券的发行金额发生了变化,因此银行方对外的担保范围也相应改变为：可转换公司债券的本金人民币壹拾壹亿玖仟万元及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
第三条、对于本次发行可转换公司债券所募集而得的资金,甲方应按照中国证监会的有关规定和《募集说明书》中约定的用途来使用。
第四条、甲、乙、丙、丁、戊五方同意将本次发行可转换公司债券项下的保证金由原合同约定的6%提高到7%,其中1%已于签订担保合同之日存入,其余6%由甲方在对外公告发行可转换公司债券之日存入乙、丙、丁、戊四家银行。
第五条、本协议作为原一系列合同、协议的组成部分,构成其不可分割的部分,具有同等的法律效力,经五方签字盖章后生效。原合同、协议与本协议有关条款相抵触的,以本协议为准。

七 发行人资信

(一)公司近三年主要贷款银行和还本付息情况
公司及控股子公司近三年的主要贷款银行为中国农业银行宁波市分行、交通银行宁波分行、上海浦东发展银行宁波分行、民生银行宁波分行、福建兴业银行宁波分行、宁波市商业银行和中国银行宁波市分行。公司近三年的银行贷款都按期还本付息,不存在拖欠利息和本金的情形。
(二)公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
公司近三年与主要客户(包括其他客户)发生业务往来时,保质保量,及时交货,没有发生过违约现象。
(三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况
公司近三年未发行公司债券。
(四)资信评估机构对公司的资信评级情况
企业资信评级是对企业经营管理的综合考核,其等级高低是衡量企业综合实力的一项重要指标,也是企业实际资信状况的客观证明。宁波资信评估委员会系经中国人民银行宁波市分行批准,有权对宁波市银行信贷登记企业开展资信等级评估业务,其出具的企业资信等级证书具有法律效力。公司企业资信等级连续5年被宁波市资信评估委员会审定为AAA级。
(五)中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债的资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司是经中国人民银行总行和国家对外贸易合作部批准,在国家工商行政管理局注册成立的中外合资信用评级机构,股东为中国诚信证券评估有限公司、惠誉国际信用评级有限公司、国际金融公司和中华工商时报社实业发展总公司,已经资信评级的企业债券评级业务有2001中国移动通信企业债券、99北京市房地产开发经营总公司企业债券、99中国旅游发展债券、99上海宝钢集团公司企业债券、99中信建设债券、98中国石油企业债券等。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券评级报告》,公司本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA级。

八 偿债措施

本公司将以良好的经营业绩,规范的运作引导可转债持有人在可转债到期日前转股,将债权变为股权。如可转债到期未能转股,本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定,凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持,筹措相应的偿债资金,履行偿债义务。
本公司具体的偿债措施如下：
1、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息

公司2000年、2001年和2002年现金流 (单位：万元)
项 目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 247,120.24 175,146.85 143,773.96
净 利 润 39,887.45 34,717.19 29,065.01
经营活动产生的现金流量净额 74,219.57 33,066.98 21,194.09
现金及现金等价物净增加额 -2,887.95 2,018.36 14,474.79

从上表可以看出,随着公司主营业务收入、净利润逐年提高,公司2000年至2002年经营活动产生的现金流量净额累计128,480.64万元,以现有的盈利能力预测(按2000年-2002年经营活动产生的现金流量净额平均计算,不考虑公司未来主营业务收入和盈利增长的因素),公司可转债到期时经营活动产生的现金流量净额为42,826.88万元。
2、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息
经测算,到可转债到期时,本次发行可转债募集资金投资项目产生的现金流如下表：

(单位：万元)
类别 项 目 名 称 投资额 建设期
延伸公司产业链 建立新型纺织面料高新技术生产基地项目 18,630 2年
合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目 9,287 2年
建立MC大规模定制生产系统项目 10,000 2年
技术改造 引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂
系统技改项目 4,700 1年
引进CAM自动裁剪系统技改项目 4,600 1年
特殊缝纫及立体整烫设备技改项目 4,800 1年
扩建营销系统 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目 48,066 2年
增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目 4,917 1年
扩建企业技术中心 建立服装面料研发中心项目 3,500 1.5年
建立服装生产工艺研究中心项目 2,500 1.5年
- 补充流动资金 5,300
- 合 计 116,300 -
类别 项 目 名 称 可转债到期
时现金流入
延伸公司产业链 建立新型纺织面料高新技术生产基地项目 4,100
合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目 2,310
建立MC大规模定制生产系统项目 1,796
技术改造 引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂
系统技改项目 906
引进CAM自动裁剪系统技改项目 918
特殊缝纫及立体整烫设备技改项目 884
扩建营销系统 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目 6,333
增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目 796
扩建企业技术中心 建立服装面料研发中心项目 -
建立服装生产工艺研究中心项目 -
- 补充流动资金 -
- 合 计 18,043

(＂可转债到期时现金流入＂数据来源：各项目可行性研究报告)
公司可转债到期时本次发行可转债募集资金投资项目所产生的现金流18,043万元可以用来偿还可转债本息。
3、通过银行贷款偿还可转债本息
公司在多年的生产经营过程中,坚持重合同、讲信用,如期偿还债务,资信状况良好,与几大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。公司企业资信等级自1996年以来连续5年被宁波市资信评估委员会审定为AAA级；公司与中国农业银行宁波市分行早在1996年就建立了良好的银企合作关系,并签订了合作协议书,协议书约定：中国农业银行愿意把公司作为主要基本客户,在符合国家法律和金融政策的前提下,优先向公司提供必需本外币信贷资金和全面优质金融服务；2001年公司被评为交通银行宁波分行＂黄金客户＂；本次公司拟发行的可转债获中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行、广发银行杭州分行和宁波市商业银行连带责任保证担保；本次拟发行的可转换公司债券信用等级被中诚信国际信用评级有限责任公司评为AAA级。同时公司的资产负债率始终保持在合理水平,截至2002年12月31日资产负债率为53.92%；本次发行可转换公司债券成功后,按2002年12月31日资产负债情况模拟计算,资产负债率为62.34%,继续保持着合理的资产负债结构。良好的资信状况,合理的资产负债率,使本公司可以灵活运用财务杠杆,适当申请银行贷款,以偿还公司用自有资金还债后的可转债余额部分。

九 财务会计资料

(一)公司最近三年主要财务数据
1、最近三年简要合并利润表

(单位：元)
项 目 2002年 2001年 2000 年
一、主营业务收入 2,471,202,430.59 1,751,468,482.36 1,437,739,642.57
减：主营业务成本 1,427,324,327.73 1,015,162,560.34 747,848,840.36
主营业务税金及附加 34,161,045.04 5,537,327.16 7,506,534.14
二、主营业务利润 1,009,717,057.82 730,768,594.86 682,384,268.07
加：其他业务利润 6,259,557.58 1,062,570.16 2,111,280.19
减：存货跌价损失 11,248.99
减：营业费用 520,750,748.40 407,193,274.13 391,093,125.06
管理费用 127,140,301.88 69,053,078.71 65,524,649.47
财务费用 36,861,557.05 14,010,618.55 3,378,256.11
三、营业利润 331,224,008.07 241,574,193.63 224,488,268.63
加：投资收益 78,162,839.02 102,165,553.70 40,470,144.24
补贴收入 82,594,331.83 64,900,933.29 55,491,875.50
营业外收入 7,647,576.58 11,416,543.08 6,184,626.89
减：营业外支出 2,191,985.63 2,540,084.94 2,713,243.47
四、利润总额 497,436,769.87 417,517,138.76 323,921,671.79
减：所得税 63,637,623.83 34,943,280.70 12,569,470.30
少数股东损益 34,924,638.97 35,401,974.39 20,702,084.24
五、净利润 398,874,507.07 347,171,883.67 290,650,117.25
2、最近三年简要合并资产负债表
(单位：元)
项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产合计 2,039,774,924.18 911,691,369.36 840,626,097.46
长期投资合计 716,120,680.50 773,701,978.98 502,454,545.23
固定资产合计 2,342,809,417.39 1,541,538,649.98 1,024,726,738.36
无形资产及其
他资产合计 225,969,032.93 71,332,449.75 77,900,660.87
资产总计 5,324,674,055.00 3,298,264,448.07 2,445,708,041.92
流动负债合计 2,870,957,684.23 1,222,270,850.90 638,817,976.04
长期负债合计 0 4,422,284.72 8,867,957.40
负债合计 2,870,957,684.23 1,226,693,135.62 647,685,933.44
少数股东权益 302,583,261.26 200,377,221.73 155,524,733.63
股东权益合计 2,151,133,109.51 1,871,194,090.72 1,642,497,374.85
负债及股东
权益合计 5,324,674,055.00 3,298,264,448.07 2,445,708,041.92
3、最近三年简要合并现金流量表
(单位：元)
项 目 2002年 2001年 2000年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 2,900,403,166.45 1,977,324,385.18 1,520,329,197.69
现金流出小计 2,158,207,494.46 1,646,654,630.75 1,308,388,299.02
经营活动产生
的现金流量净额 742,195,671.99 330,669,754.43 211,940,898.67
二、投资活动产
生的现金流量
现金流入小计 388,317,562.76 203,513,142.97 56,534,343.39
现金流出小计 1,681,737,883.05 933,871,191.24 429,422,847.25
投资活动产生
的现金流量净额 -1,293,420,320.29 -730,358,048.27 -372,888,503.86
三、筹资活动产
生的现金流量
现金流入小计 4,214,222,500.67 1,654,517,681.39 668,223,783.74
现金流出小计 3,691,995,225.86 1,234,449,019.43 362,409,527.81
筹资活动产生
的现金流量净额 522,227,274.81 420,068,661.96 305,814,255.93
四、汇率变动
对现金的影响 117,913.62 -196,802.34 -118,784.54
五、现金及现
金等价物净增加额 -28,879,459.87 20,183,565.78 144,747,866.20
4、最近三年主要财务指标
项 目 2002年 2001年 2000年
流动比率 0.71 0.75 1.32
速动比率 0.36 0.31 0.48
应收帐款周转率(次) 41.30 50.96 35.47
存货周转率(次) 1.85 1.77 1.63
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0 0 0
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0 0 0
资产负债率(母公司)(%) 19.35 19.81 7.44
每股净资产(元) 3.79 3.29 2.89
研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 0.86 1 1
每股经营活动现金流量(元/股) 1.31 0.58 0.37
加权平均净资产收益率(%) 19.26 19.12 21.22
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 16.70 17.13 17.47
每股收益(元/股) 0.70 0.61 0.51
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.63 0.56 0.51

本公司2000-2002年度加权净资产收益率三年平均为19.87%,扣除非经常性损益后的净资产收益率三年平均为17.10%。
投资者欲了解本公司的财务会计内容,敬请查阅本公司年度报告和中期报告,也可浏览上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅《募集说明书》及上述年度报告全文。
(二)注册会计师意见
安永大华会计师事务所有限公司对公司及其下属子公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、自2000年1月1日至2002年12月31日三个会计年度的利润表及合并利润表、利润分配表及合并利润分配表、现金流量表及合并现金流量表进行了审计。会计师均已出具了标准无保留意见的审计报告。
(三)本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化
本次可转债发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司的流动负债、长期负债和股本结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2002年12月31日。
2、假设本次总额为119,000万元的可转债在2002年12月31日完成发行并且资金全部到位。
公司建议投资者在阅读下表时,应对比参考公司的历史财务报表。

项 目 历史数(万元) 模拟数(万元)
流动负债合计 287,095.77 287,095.77
长期借款 0 0
应付债券 0 119,000.00
长期负债合计 0 119,000.00
负债合计 287,095.77 406,095.77
股东权益合计 215,113.31 215,113.31
少数股东权益 30,258.33 30,258.33
负债及股东者权益合计 532,467.41 651,467.41
资产负债率 53.92% 62.34%


十 其他重要事项

本次雅戈尔转债发行后至本上市公告书公告之日,本公司运行正常,未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
(一) 主要业务发展目标进展顺利；
(二) 所处行业或市场未发生重大变化；
(三) 主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
(四) 无重大投资；
(五) 无重大资产(股权)收购、出售；
(六) 发行人住所未发生变更；
(七) 无重大诉讼、仲裁案件；
(八) 重大会计政策未发生变动；
(九) 会计师事务所未发生变动；
(十) 未发生新的重大负债或重大债项的变化；
(十一) 发行人资信情况未发生变化；
(十二) 可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
(十三) 无其他应披露的重大事项。

十一 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等国家有关法律法规的规定,承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
(二)承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；
(三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
(四)本公司没有无记录的负债。

十二 上市推荐人及其意见

(一)上市推荐人有关情况
上市推荐人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 胡关金
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话： 021-68865560
传 真： 021-68865179
联 系 人： 谢风华 张 华 潘云松 张群伟
(二)推荐意见
国信证券有限责任公司认为雅戈尔集团股份有限公司发行的119,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等国家有关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
国信证券有限责任公司保证雅戈尔集团股份有限公司的董事了解有关法律、法规、上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则及可转换公司债券上市协议规定的董事的义务与责任。国信证券有限责任公司已对雅戈尔集团股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。国信证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

雅戈尔集团股份有限公司
2003年4月13日