证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 上市地点：上海证券交易所
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 13.72 元/股。
三、本次新增股份数量为 25,801,741 股，若不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为 699,609,514 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日
出具的《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购
买资产的新增股份登记。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行
结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所
上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海贝岭股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文
件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
董浩然 李荣信 马玉川
刘劲梅 金玉丰 王均行
俞建春
上海贝岭股份有限公司
2017年12月14日
释义
在上市报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上海贝岭、上市公司、 上海贝岭股份有限公司，在上交所主板上市，股票代码：
指
公司、公司
原名“深圳市锐能微科技股份有限公司”，现更名为“深圳市
锐能微、标的公司 指
锐能微科技有限公司”
上市报告书、上市公告 《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
书、发行情况报告书 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》
上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳
市锐能微科技股份有限公司100%股权，同时向特定投资者
本次交易、本次发行、 非公开发行募集配套资金。公司以13.72元/股的价格，向
指
本次重组 交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份
25,801,741股，交易对方以各自持有的锐能微股权比例分
配上述股份
本次收购、本次发行股
份及支付现金购买资 上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳
指
产、本次发行股份购买 市锐能微科技股份有限公司100%股权
资产
本次募集配套资金、本
指 上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
次配套融资
锐能微、目标公司、交
指 深圳市锐能微科技股份有限公司
易标的、标的公司
交易对方 指 亓蓉、陈强等10名锐能微股东
深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整
锐能微有限 指
体变更为股份公司
拟购买资产、标的资产 指 锐能微100%股权
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
深圳宝新微 指 深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
《发行股份及支付现 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及
金购买资产协议》及补 指 《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
充协议 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限
公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
《盈利预测补偿协议》
指 预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能
及补充协议
微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日/基准日 指 2016 年 10 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）的期间
《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所，证券交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月
最近两年 指 2015 年度及 2016 年度
元 指 人民币元
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本上市报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示......................................................................................................................... 1
声明和承诺..................................................................................................................... 2
发行人全体董事声明..................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................. 4
目录................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................... 8
一、本次交易方案......................................................................................................... 8
二、本次发行股份的具体情况..................................................................................... 9
三、本次交易前后相关情况对比............................................................................... 12
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 17
五、本次交易不构成关联交易................................................................................... 17
六、本次交易不构成重大资产重组........................................................................... 17
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化....................................................... 18
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件........................................... 18
第二节 本次交易的实施情况..................................................................................... 19
一、本次发行履行的相关程序................................................................................... 19
二、本次交易的实施情况........................................................................................... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 21
五、交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 22
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 22
七、中介机构核查意见............................................................................................... 30
第三节 新增股份的数量和上市时间......................................................................... 32
第四节 持续督导......................................................................................................... 33
一、持续督导期间....................................................................................................... 33
二、持续督导方式....................................................................................................... 33
三、持续督导内容....................................................................................................... 33
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................. 34
一、备查文件............................................................................................................... 34
二、本次交易相关证券服务机构............................................................................... 34
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等 10 名锐能微股东持有
的锐能微 100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《资产评估报告》，
采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为 63,000.00 万元。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟
在评估基准日后分红 3,900 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价
为 59,000.00 万元，其中交易对价的 40%以现金方式支付，交易对价的 60%以发
行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
发行股份数
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元）
（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为 13.74 元/股，不低于
首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017 年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购
注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司 2016 年年度权益分派方案已经公司 2016 年年度股东大会审议通
过，公司以截至 2017 年 5 月 10 日的总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.2 元人民币（含税）。2017 年 5 月 11 日，该权益分派方
案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由 13.74 元/股调整为
13.72 元/股，发行股票数量由 25,764,185 股调整为 25,801,741 股。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不
超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
24,500 万元，其中 23,600 万元用于支付本次交易现金对价，900 万元用于支付本
次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12
个月内实施完毕。
（三）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确
定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小
数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对
价方式补足。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于购买资产
的股票发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决
议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注
销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，
公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行
股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
（五）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数
量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）发行股份锁定期
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日
起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中
国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交
易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（八）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易前后相关情况对比
（一）对公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 673,807,773 股，按照本次交易方案，公
司拟向亓蓉等 10 名交易对方发行普通股 25,801,741 股用于购买资产，如不考虑
募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变
化情况如下：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
华大半导体有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公众股东 495,607,773 73.55 495,607,773 70.85
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陈强 - - 6,579,445 0.94
深圳市宝新微投资中心
- - 4,773,323 0.68
（有限合伙）
吴晓立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
刘凯 - - 516,034 0.07
苗书立 - - 516,034 0.07
赵琮 - - 516,034 0.07
邱波 - - 516,034 0.07
蒋大龙 - - 258,017 0.04
总计 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
（二）对公司主营业务的影响
1、市场占有率提高，市场影响力增强
公司与标的公司均为国内计量芯片领域的龙头企业，尤其标的公司在单相计
量芯片上有突出的市场竞争力，产品一直保持较高的出货量。通过本次交易，公
司在计量芯片领域市场占有率将提高，位居行业前列，为公司在计量领域的扩张
及相关领域的延伸打下坚实基础。市场影响力的增强有利于公司与上游供应商及
下游客户的谈判，争取更为有利的商业条款。
2、供应链效率更高
由于 IC 设计行业特有的 Febless 的经营模式，上游供应商产能是否充足及供
应是否稳定性，直接制约 IC 设计企业的发展。标的公司供应商中晶圆制造厂主
要为中芯国际及华虹宏力、封装厂为华天科技、测试厂为利扬芯片，本公司除外
包外，还拥有自有测试部。在未来一段时间 8 寸晶圆产能紧张的趋势下，通过本
次交易，双方利用各自的供应商关系，统筹安排产能，有利于提高供应的稳定性，
保证公司出货的及时性。
3、客户结构优化
标的公司在单相计量芯片领域拥有较高市场占有率，电表客户资源丰富，利
用标的公司的客户影响力，可增加上市公司其他电表周边器件的客户。同时，上
市公司在消费电子、物联网应用领域所具备的渠道和客户优势也可以助力标的公
司其它领域相关产品更快推向市场。通过本次交易可增加双方互补产品的客户数
量。
4、产品体系进一步完善
公司智能计量产品覆盖了目前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心
计量芯片及主要周边集成电路器件，包括普通计量产品、液晶驱动芯片、电源管
理芯片、通讯芯片、接口芯片、继电器驱动和 EEPROM 存储器等周边器件。标
的公司则在国家电网智能电表计量芯片领域拥有较强的竞争优势，除单/三相多
功能计量芯片外，已有较为成熟的 SoC 产品，且产品市场份额与竞争优势明显。
通过本次交易，标的公司的产品弥补了公司在智能计量应用领域的产品布局
短板，尤其是弥补了高端芯片产品的不足。丰富的产品结构，使上市公司进一步
增强了为客户提供电表整体解决方案的能力。标的公司已有相对成熟的 SoC 产
品，通过本次交易可以弥补公司在 SoC 产品上的不足，提升在出口表市场的竞
争力。
5、研发实力提升
标的公司在智能电表计量芯片领域具有较强的市场定义能力，产品定义前瞻
性已然成为标的公司的核心竞争力。通过本次交易，将能进一步提升上海贝岭在
智能电表领域其它周边产品的适应与提前布局能力，包括 IR46 标准下电源管理，
EEPROM 存储，液晶驱动等产品的未来规划等工作。
在研发设计方面，双方既有重合又有各自的研发重点。双方技术积累和技术
路线存在不同。通过本次交易一方面可集中研发力量，提高研发效率；另一方面
通过双方技术授权，迅速弥补双方的技术短板，加强技术能力。同时在其他非计
量领域可发挥双方研发优势，形成合力。在四表集抄、充电桩等新兴应用领域共
同开发，发掘未来市场增量。
（三）对公司财务状况的影响
根据安永会计师出具的安永华明（2017）专字第 60469432_B02 号《备考审
阅报告》、安永华明(2017)专字第 60469432_B09 号《备考审阅报告》，假设本
次交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，则交易前后上市公司财务状况的影响如
下：
单位：万元
2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 220,937.97 287,539.04 210,518.56 280,810.76 206,780.47 273,501.18
负债总额 23,480.66 48,912.78 23,039.40 53,175.45 21,672.73 50,782.05
所有者权益 197,457.31 238,626.26 187,479.16 227,635.31 185,107.74 222,719.13
流动比率（倍） 10.52 4.39 9.55 3.87 9.94 3.81
速动比率（倍） 9.89 4.09 9.06 3.64 9.53 3.62
资产负债率
10.63% 17.01% 10.94% 18.94% 10.48% 18.57%
（合并）
本次交易完成后，锐能微将纳入上市公司合并范围，上市公司 2017 年 5 月
末的资产总额将从 220,937.97 万元提高至 287,539.04 万元，增长 66,601.07 万元，
上升 30.14%。公司的资产规模有所增加，主要原因是将锐能微纳入合并范围后，
货币资金增加 6,194.69 万元，流动资产规模扩大，同时本次交易产生约 5.15 亿
元商誉，非流动资产增幅较大。
本次交易完成后，上市公司 2017 年 5 月末的负债余额从 23,480.66 万元上升
到 48,912.78 万元，增长 25,432.12 万元，上升 108.31%。本次交易中上市公司需
支付给交易对方的现金对价 2.36 亿元被计入其他应付款，导致负债规模扩大。
同时，上市公司流动负债大幅上升，流动比率、速动比率有所下降，资产负债率
有所上升。
（四）对公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司经营成果情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
一、营业收入 19,496.24 24,340.91 50,909.39 63,053.94 48,921.02 60,039.27
减：营业成本 14,182.61 17,077.81 37,726.39 44,699.42 36,662.26 43,467.81
营业税金及附加 241.19 276.54 501.75 603.90 259.26 337.69
销售费用 1,005.96 1,050.67 2,436.53 2,586.82 2,384.91 2,504.15
管理费用 3,918.45 4,916.87 9,056.89 12,194.60 9,109.13 11,996.66
财务费用 -2,479.57 -2,482.30 -3,653.50 -3,778.41 -2,500.56 -2,694.79
资产减值损失 101.19 101.19 1,812.26 1,966.11 847.27 847.27
投资收益 12,249.88 12,325.68 413.16 413.16 1,258.38 1,258.38
二、营业利润 14,776.29 15,725.81 3,442.22 5,194.67 3,417.12 4,838.86
加：营业外收入 151.78 294.13 667.45 1,640.58 1,667.42 2,443.43
减：营业外支出 107.33 107.33 89.41 89.51 61.25 63.77
三、利润总额 14,820.74 15,912.60 4,020.26 6,745.73 5,023.29 7,218.52
减：所得税费用 2,024.03 2,103.10 -35.68 145.03 -340.36 -216.37
四、净利润 12,796.70 13,809.50 4,055.94 6,600.71 5,363.65 7,434.90
其中：归属于母公
12,756.35 13,769.15 3,785.39 6,330.16 5,114.33 7,185.58
司所有者的净利润
少数股东损益 40.35 40.35 270.55 270.55 249.32 249.32
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的营业收入将由 50,909.39 万元增至
63,053.94 万元，增长 12,144.55 万元，上升 23.86%，净利润将由 4,055.94 万元增
至 6,600.71 万元，增长 2,544.77 万元，上升 62.74%。2017 年 1-5 月的营业收入
将由 19,496.24 万元增至 24,340.91 万元，增长 4,844.67 万元，上升 24.85%，净
利润将由 12,796.70 万元增至 13,809.50 万元，增长 1,012.80 万元，上升 7.91%。
上市公司的智能计量业务规模扩大，市场占有率进一步上升，竞争力和盈利
能力将得到提升。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为集成电路设计，产品覆盖智能计量、通
用模拟和电源管理电路，涉及消费电子、通信、工业应用等领域。
本次交易后，锐能微成为上市公司全资子公司，锐能微的主营业务将被纳入
上市公司业务范围内。锐能微的主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销
售，同属集成电路设计业务。因此，本次交易前后，上市公司主营业务未发生变
化。
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变化，均为华大半导体，实际控
制人未发生变化，均为中国电子。
由于本次交易前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次交易不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
（七）对公司关联交易的影响
本次交易涉及上市公司向锐能微全体股东发行股份及支付现金购买资产，交
易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对
方所持有上市公司股份比例不超过5%，且上市公司及其关联方不参与本次配套
资金认购，故本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司全资子公司，锐能微为上市公司的
新增关联方。
除上述情形外，上市公司未新增其他关联方。
报告期内，锐能微向上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹宏
力”）采购晶圆，具体金额如下：
单位：万元
供应商名称 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
华虹宏力 797.47 2,003.40 3,227.63
本次交易前，锐能微与华虹宏力无关联关系。由于国内晶圆制造加工行业的
集中度较高，主要供应商包括华虹宏力、中芯国际、台积电、上海先进、华润上
华等少数几家大型厂商。锐能微与华虹宏力合作时间较长、合作关系稳定，为了
保持生产经营的持续稳定，未来将继续向华虹宏力采购晶圆。
由于上市公司董事马玉川在华虹宏力担任董事，因此华虹宏力为上市公司关
联方。本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司，如锐能微继续向
华虹宏力采购晶圆，则上市公司的关联交易将有所增加。
上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。对于
未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规和前述公司内部制度的规定履行相应的程序，以保证公司关联交
易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。本次发行
股份购买资产前后，公司董事、监事和高级管理人员未在上市公司持有股份。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购
买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；不考虑配套募集资金发行股
份的影响，本次交易完成后，交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例
不超过 5%，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次交易不构
成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2015 年度财务数据及标的公司交易作
价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 锐能微 上海贝岭 占比
资产总额/交易价格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
资产净额/交易价格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
营业收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，锐能微资产总额、资产净额均小于本次标的
资产的交易作价，锐能微的总资产、净资产取值为本次标的资产的交易作价。
根据上述测算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公
司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到 50%，本次交易不构成重大资
产重组。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子；
本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本
次交易未导致上市公司控制权发生变更。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者
其他组织”。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例
要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2017 年 1 月 23 日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件
生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017 年 1 月 23 日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过
了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生
效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股
份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017 年 2 月 8 日，锐能微召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生
效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股
份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次
交易相关议案。
4、2017 年 2 月 28 日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评
估项目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017 年 3 月 15 日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微
全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易
相关议案。
6、2017 年 5 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海
贝岭股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319
号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行 A 股
股份的方案。
7、2017 年 5 月 31 日，上海贝岭召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、
《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股
东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关议案。
8、2017 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股
份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】1765 号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。
9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
【2017】6486 号），2017 年 11 月 15 日，锐能微在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017 年 11 月 16 日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登
记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市
锐能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商
变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等 10 名交易对方所持有的锐能微 100%
的股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户
手续履行完毕。
（二）验资和股份登记情况
2017 年 11 月 30 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（安永华明（2017）验字第 60469432_B01 号），经其审验：截至 2017
年 11 月 30 日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微 100%的股权转让给
上海贝岭用以认购上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币 25,801,741 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资
产的新增股份登记。
（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付现
金购买资产协议及补充协议的约定，上海贝岭尚需完成以下后续事项：
1、就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
2、在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜（募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施）；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司
截至本上市报告书出具日，本次交易未导致上市公司董事、监事、高级管理
人员发生变更。
（二）标的公司
深圳市市场监督管理局准予锐能微对其董事、监事的如下变更情况进行备
案：
本次交易前 本次交易后
董事 陈强、亓蓉、吴晓立、马晓丽、赵琮 秦毅
监事 苗书立、张凡元、刘凯 刘松涛
五、交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市报告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 1 月 23 日，上海贝岭与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、
刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，并于 2017 年 3 月 15 日签署了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
关于股份 本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份，自该等新增股份
1
锁定期的 上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义务
承诺 履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本企业持有的上海贝岭股份。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上
海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份，亦应遵守上述
承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人
关于保证 员、财务和机构独立。
上市公司 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做
2
独立性的 到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事
承诺 任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）
不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同
或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任
何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
动；
2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/
本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公
关于避免
司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
3 同业竞争
人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制
的承诺
的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以
避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与
锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不
存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
关于规范 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理
和减少关 理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
4
联交易的 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依
承诺 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/
本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对
锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的
关于资产 情况。
5 权属的承 2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本
诺 人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保
或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存
在任何争议，并免受第三者追索。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收
关于提供 购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
信息真实 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
6 性、准确性 成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
和完整性 3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于不存
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
在违法违
7 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
规行为的
行股票发行对象的情形。
承诺
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不
得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
关于不存 本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
在内幕交 息进行内幕交易的情形。
8
易行为的 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
承诺 失。
亓蓉等 10 名锐能微股东承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
业绩补偿 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，
9
承诺 累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》
及补充协议之约定对上市公司进行补偿。
二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承
诺
1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不
存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本
次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭
1 限制的承 同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
诺 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
无违法违 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过
1
规声明 证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于申请 本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
文件及所 服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
提供信息 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
2
真实、准 和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
确、完整的 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
承诺 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
关于立案
会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券
调查暂停
3 登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日
转让股份
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本
的承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本人为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级
管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
全体董事、 得到切实履行作出如下承诺：
高级管理 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
人员关于 他方式损害公司利益；
4
摊薄即期 2、对本人的职务消费行为进行约束；
回报事项 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
的承诺 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
四、上海贝岭出具的承诺
关于提供
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在
资料真实
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
准确完整
性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺
关于不存 上海贝岭承诺不存在以下情形：
在《非上市 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2 公众公司 2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
收购管理 3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
办法》第六 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
条规定的 他情形。
情形的承 因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的
诺 情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
格。
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于公司 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
符合非公 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
3 开发行股 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
票条件的 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、华大半导体出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
关于保证
员、财务和机构独立。
上市公司
1 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，
承诺
本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的
独立性。
本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的
设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争
或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存
在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海
关于避免
贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争
2 同业竞争
关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似
的承诺
并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优
先享有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依
据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
信息真实
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
性、准确性
4 实均与所发生的事实一致。
和完整性
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
的声明与
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
承诺
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭
关于立案
董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下
调查暂停
5 简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
转让股份
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
的承诺
向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股
东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
关于摊薄 有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购
即期回报 买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
6
事项的承 实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
六、中国电子出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
关于保证
员、财务和机构独立。
上市公司
1 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制
承诺
人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面的独立性。
2 关于避免 本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公
同业竞争 司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存
的承诺 在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相
同或相似业务的情形。
就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：
（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，
直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞
争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；
（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时
间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
信息真实
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
性、准确性
4 实均与所发生的事实一致。
和完整性
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
的声明与
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
承诺
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
关于立案
提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券
调查暂停
5 交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称
转让股份
“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
的承诺
会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控
制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
关于摊薄 报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金
即期回报 购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
6
事项的承 切实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本上市报告书出具日，各
承诺方未出现违反承诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“上海贝岭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交
易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，上海贝岭已合法取得标
的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中。交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为上海贝岭具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，独立财务顾问同意推荐上海贝岭本次非公开发行股票在上海证券
交易所上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管
理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法
有效；
3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资
产的新增股份登记。
本次交易合计向交易对方发行股份 25,801,741 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股。限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满
的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数（股）
1 亓蓉 9,417,638
2 陈强 6,579,445
3 深圳市宝新微投资中心(有限合伙) 4,773,323
4 吴晓立 1,806,122
5 朱奇 903,060
6 刘凯 516,034
7 苗书立 516,034
8 赵琮 516,034
9 邱波 516,034
10 蒋大龙 258,017
合计 25,801,741
本次发行新增股份的锁定情况详见本上市报告书之“第一节 本次交易的基
本情况/二、本次发行股份具体情况/（七）发行股份锁定期”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，上海贝岭和中信建投在财务顾问协
议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，独立财务顾问中信建投证券和上海贝岭的持续督导期间为本
次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕
之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以
公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；5、
公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）备查文件
1、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》；
5、安永会计师出具的《验资报告》；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765 号）。
（二）查阅方式
上述备查文件备置于上海贝岭住所地。投资者亦可通过上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
二、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608337
传真：010-89136001
项目主办人：董军峰、王一浩
项目协办人：黄昊䶮
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：沈诚敏、刘东亚
（三）审计机构（一）
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
签字会计师：孟冬、徐乐乐
（四）审计机构（二）
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：010-82337890
签字会计师：舒铭、张静娟
（五）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 号 19 楼
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
签字评估师：朱淋云、杨黎鸣
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查，确认本
实施情况暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
黄昊䶮
财务顾问主办人： ______________ ______________
董军峰 王一浩
法定代表人： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 14 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市报告书，确认实施情况暨新
增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实
施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对实施情况暨新增股份上市报告书引用法律意见书的内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
沈诚敏 刘东亚
单位负责人： ______________
王 玲
北京市金杜律师事务所
2017 年 12 月 14 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(“实施情况暨新增股
份上市报告书”)，确认实施情况暨新增股份上市报告书中引用的与本所出具的
备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字第 60469432_B02 号，
安永华明（2017）专字第 60469432_B09 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用
的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
本声明仅供上海贝岭股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非
公开发行 A 股股票及向上海证券交易所申请本次发行的人民币普通股上市之目
的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师签名： ______________ ______________
孟 冬 徐乐乐
会计师事务所负责人： ______________
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 14 日
（本页无正文，为《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
上海贝岭股份有限公司
2017 年 12 月 14 日
）
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