证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2020 年 1 月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为 6.39 元/股；
二、本次募集配套资金新增股份数量为 54,773,082 股；
三、本次募集配套资金的新增股份已于 2020 年 1 月 22 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交
易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 553,307,099 股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
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声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《乐凯胶片股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
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乐凯胶片股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
滕方迁 郑文耀 王一宁
王英茹 任守用 侯景滨
李新洲 梁建敏 田昆如
乐凯胶片股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
3
释义
本公告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募
公告书、本公告书 指 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
公司、上市公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司
中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司
标的资产 指 乐凯医疗 100%股权
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
乐凯胶片向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯
本次交易、本次重组、本次发
指 医疗 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非
行股份购买资产
公开发行 A 股股票募集配套资金
本次发行 指 本次交易中募集配套资金部分的股份发行
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交
过渡期间、过渡期 指
割日（包括交割日当日止）的期间
评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日
董事会决议公告日、发行定价 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金
指
基准日 暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所、律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中勤万信、审计机构、验资机
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
天健兴业、评估机构 指 天健兴业资产评估有限公司
《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》
《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
指
充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公
指
议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本公告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四
舍五入所致。
5
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
声明 ............................................................................................................................... 2
乐凯胶片股份有限公司全体董事声明 ....................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 8
一、发行股份购买资产........................................................................................ 8
二、募集配套资金.............................................................................................. 14
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 16
四、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 17
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 18
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件.............................................. 18
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19
一、本次交易相关决策过程及批准情况.......................................................... 19
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 26
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 26
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 26
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 27
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.......... 27
第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 29
6
一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 29
三、新增股份的限售安排.................................................................................. 29
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 32
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................................... 32
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 33
三、本次发行对上市公司的影响...................................................................... 33
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 35
一、持续督导期间.............................................................................................. 35
二、持续督导方式.............................................................................................. 35
三、持续督导内容.............................................................................................. 35
第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 36
一、独立财务顾问（主承销商）...................................................................... 36
二、法律顾问...................................................................................................... 36
三、审计机构...................................................................................................... 36
四、资产评估机构.............................................................................................. 37
五、验资机构...................................................................................................... 37
第七章 备查文件 ....................................................................................................... 38
一、备查文件...................................................................................................... 38
二、备查地点...................................................................................................... 38
7
第一节 本次交易概述
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
（二）标的资产
本次交易标的资产为乐凯医疗 100%股权。
（三）交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。公司聘请具有证券期货相关业务
资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估，乐凯医
疗 100%股权的评估价值为 64,905.36 万元。根据上述评估结果，并经交易双方协
商，标的资产交易作价 64,905.36 万元，由乐凯胶片以发行股份的方式支付本次
交易的全部交易对价。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（五）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二
次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
8
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.75 5.18
前 60 个交易日 6.61 5.95
前 120 个交易日 7.34 6.61
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价分别为 5.75 元/股、6.61 元/股、7.34 元/股。本次重组向上市公司注入优质
资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值
情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 5.18 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
9
2019 年 4 月 26 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年
年度利润分配预案的议案》，按上市公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本
372,991,735 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含
税）。2019 年 6 月 20 日，上市公司实施了上述利润分配方案。根据上述公式，
本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为 5.17 元/股。
（六）发行数量
按照本次标的资产交易作价 64,905.36 万元、发行价格 5.17 元/股计算，乐凯
胶片拟向中国乐凯发行 125,542,282 股股份。发行股份数量的具体情况如下所示：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份数量（股）
中国乐凯 乐凯医疗 100%股权 64,905.36 125,542,282
注：中国乐凯所持标的资产的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买
（七）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协
议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间
接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
10
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
中国乐凯出具《中国乐凯集团有限公司关于股份锁定期的补充承诺函》如下：
“1、本公司在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束
之日起满 36 个月之日及本公司履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准），不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其
它方式直接或间接转让，也不委托他人管理上述股份。
2、本公司就本次交易已向乐凯胶片出具的关于股份锁定期的承诺与本补充
承诺不符的，以本补充承诺为准；本补充承诺未约定的，以本公司出具的其他承
诺内容为准。”
（八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和
损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具
专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期
间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个
工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的
股东享有。
（九）业绩承诺及补偿安排
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鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据
《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义
务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。
根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次
重组业绩承诺及盈利补偿安排如下：
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本
次交易在 2019 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021 年，
若本次交易在 2019 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
例如，如本次交易在 2020 年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2020 年、2021
年及 2022 年。
2、业绩承诺金额
根据天健兴业出具并经航天科技备案的标的资产评估报告，交易对方中国乐
凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简
称“承诺净利润”）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低于 5,883.84 万元、
2021 年不低于 7,830.77 万元。如果本次发行股份购买资产标的资产交割的时间
延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前完成标的资产交割），则业绩承诺及补偿
年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方中国乐凯承诺标的公司 2022
年净利润不低于 8,090.63 万元。
3、实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标
的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内
每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行
的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范
围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，
不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
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4、利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补
偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计
算公式计算：
（1）若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国
乐凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实
施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股
份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注 2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股
发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
5、盈利补偿的实施
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若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片
应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过
等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯
胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须
补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐
凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，
则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中国乐凯实施股份
赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册
的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶
片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯
持有的股份数后的股本比例获赠股份。
二、募集配套资金
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000.00 万元。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
14
本次募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，未超过购买资产交易作价的
100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日乐凯胶片股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的最终
发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%，
则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的 20%，即遵循特定投资者认
购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
1、资金用途
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本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000 万元，在扣除中介机构费用及
其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施
主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
医用影像材料生产线建设项目 40,541.00 35,000.00
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主
要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以
满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
2、具体内容
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大
会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东已回
避表决。
16
四、本次交易不构成重大资产重组
（一）本次交易前 12 个月上市公司购买相关资产情况
2018 年 9 月 6 日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市
乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以 1,300 万元现金向参股子
公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上
市公司持有乐凯化学股权比例由 19.68%上升至 22.52%，仍为乐凯化学的参股股
东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化
学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的
规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
乐凯医疗（100%股权）① 64,905.36 64,905.36 50,821.58
注1
前 12 个月内购买的相关资产② 1,300.00 1,300.00 182.03
注2
上市公司 2018 年末/度③ 235,685.88 170,243.52 186,278.56
（①+②）/③ 28.09% 38.89% 27.38%
《重组管理办法》规定的重大资产
50% 50% 50%
重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：1、前 12 个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学 2018 年财务数据计算；
2、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2018 年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
17
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本
次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实
际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本公
告书出具日，最近 60 个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产致新增股份 125,542,282 股，同时发行股份募集
配套资金致新增股份 54,773,082 股，共计新增股份 180,315,364 股。本次发行股
份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司的股本由 372,991,735 股变更为
553,307,099 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%。本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准情况
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案；
2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过；
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案；
2019 年 3 月 22 日，标的资产评估报告取得航天科技备案；
2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易正式方案及相关议案；
2019 年 4 月 19 日，上市公司取得航天科技关于本次重组的批准；
2019 年 4 月 26 日，本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且同意中
国乐凯免于以要约方式增持乐凯胶片的股份；
2019 年 6 月 28 日，国家市场监督管理总局作出对乐凯胶片收购乐凯医疗股
权案不实施进一步审查的决定，乐凯胶片即日起可以实施集中；
2019 年 7 月 11 日，乐凯胶片召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯
胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）>及其摘要的议案》；
2019 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股
份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2019】1672 号）。
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二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
乐凯医疗 100%的股权过户至乐凯胶片的相关工商变更登记手续已于 2019
年 9 月 27 日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，乐凯胶片持有乐凯医疗
100%股权。
2、验资情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐凯胶片股份有限公
司验资报告》（勤信验字（2019）第 0050 号），截至 2019 年 9 月 27 日，乐凯
胶片已收到中国乐凯以其持有的乐凯医疗 100%股权缴纳的新增注册资本人民币
125,542,282 元，乐凯胶片变更后的累计注册资本为人民币 498,534,017 元，股本
为人民币 498,534,017 元。
3、过渡期损益安排
根据公司与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在过
渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由中国乐凯承担。由上市
公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的
资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损
的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金
方式补足。
本次交易评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，根据公司与中国乐凯签署的《交
割确认书》，本次交易的交割日为 2019 年 8 月 31 日，故确定过渡期间为 2018
年 10 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进
行了专项审计，并出具了《乐凯医疗科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计
报告》（勤信专字【2019】第 0660 号）。根据审计结果，过渡期间，乐凯医疗
实现的净利润为 69,402,184.91 元。根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，
标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。
20
4、新增股份登记情况
2019 年 10 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份购买资产发行的股份数量为 125,542,282 股（有限售条件的流通
股），已登记至中国乐凯名下，本次发行股份购买资产完成后公司的股份数量为
498,534,017 股。
（二）本次募集配套资金实施情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发行方式
本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
（2）股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（3）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 1 月 9 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于
人民币 6.39 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价
结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，
确定本次发行价格为 6.39 元/股。
（4）发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）54,773,082 股，募集资金总
额为 349,999,993.98 元。具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 349,999,993.98
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（5）本次发行费用情况
本次募集配套资金发行费用（不含税）共计 13,413,465.47 元，具体情况如
下：
序号 费用类别 金额（元）
1 承销费 13,195,047.47
2 证券登记费 51,672.72
3 印花税 87,500.00
4 信息披露费 79,245.28
合计 13,413,465.47
（6）申购报价及股份配售的情况
①申购报价情况
2020 年 1 月 8 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件方式共
向 65 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（未剔除重复机构）
20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资者 10 家。
2020 年 1 月 13 日上午 9:00-12:00，在嘉源律所律师的全程见证下，独立财
务顾问（主承销商）共收到 1 家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，参与申购的投资者及时发送
相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。本次发行的询价工作
中，独立财务顾问（主承销商）共收到 1 笔有效报价，有效申购金额为人民币
35,000.00 万元。
本次发行共 1 家投资者的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（万元） 是否有效
1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 6.39 35,000.00 是
②股份配售情况
根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申
购报价单》时间优先原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开
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发行股票的发行价格为 6.39 元/股，发行数量为 54,773,082 股，募集资金总额为
349,999,993.98 元。
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 349,999,993.98 12
③缴款通知书发送及缴款情况
2020 年 1 月 14 日，乐凯胶片及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象
发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据缴款通知书的要求，投资者需
要在 2020 年 1 月 16 日 16:00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至 2020
年 1 月 16 日 16:00 时，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者的全部申购
补缴款。
2、本次募集配套资金的发行对象情况
（1）发行对象情况介绍
公司名称 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省眉山市彭山区观音街道鹏利街 141 号
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 雷梁秋
成立日期 2019 年 12 月 26 日
统一社会信用代码 91511403MA62CXQG1D
项目投资；非融资性担保；资产经营及管理；企业管理；企业管
经营范围 理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系；本次发行后，眉山市彭山鑫
城产业投资有限公司持有上市公司股份的比例将超过 5%，根据相关法律法规和
《上市规则》的规定，眉山市彭山鑫城产业投资有限公司将成为上市公司关联方。
（3）发行对象备案核查及产品穿透情况
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眉山市彭山鑫城产业投资有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私
募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经独立财务顾问（主承销商）和律师核查，本次最终获配的认购对象非发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员
直接或间接参与本次发行认购的情形。
（4）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理
制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息
披露。
（6）发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当
性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投
资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、
C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和
普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普
通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警
示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
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本次发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销
商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 C3 普通投资者 是
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
3、本次募集配套资金的到账和验资情况
截至 2020 年 1 月 16 日，发行对象已将认购款项汇入中信证券指定的银行账
户。中勤万信对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了勤信验字【2020】
第 0003 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2020 年 1 月 17 日，中信证券将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。中勤万信出具了勤信验字【2020】第 0004
号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据勤信验字
【2020】第 0004 号《验资报告》，截至 2020 年 1 月 17 日，公司募集资金总额
为 349,999,993.98 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 336,586,528.51
元，其中新增注册资本人民币 54,773,082 元，余额计人民币 281,813,446.51 元转
入资本公积。
4、新增股份登记情况
2020 年 1 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次
发行股份数量为 54,773,082 股（有限售条件的流通股），本次配套募集资金完成
后，公司的股份数量为 553,307,099 股。
25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书出具日，公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明
确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在
遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要
审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，除正常经营性往来以外，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018 年 10 月 29 日，上市公司与中国乐凯签署了《发行股份购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》。2019 年 3 月 25 日，上市公司与中国乐凯签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目
前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情
形。
26
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《乐
凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。
截至本公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的注册资本等事
宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
3、公司及中国乐凯需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；
4、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的
后续事项履行信息披露义务。
截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重
组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
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2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，乐凯胶片已合法取得
标的资产的所有权，同时本次募集配套资金已经到账。上市公司已完成本次发行
股份购买资产并募集配套资金的验资工作，涉及的新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；
4、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进
行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，
上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提
下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。
（二）法律顾问意见
本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；本次重组已取得了必要的授
权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次重
组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定；交易各方尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续
事项，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
28
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
（一）发行股份购买资产新增股份的上市时间
上市公司本次发行股份购买资产致非公开发行股票新增股份 125,542,282
股，已于 2019 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日
起 36 个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）。本次发行新增股
份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市
之日起开始计算。
（二）发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次募集配套资金致非公开发行股票新增股份 54,773,082 股，已于 2020 年
1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本
次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为 12 个月。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起
开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：乐凯胶片
（二）新增股份的证券代码：600135
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协
29
议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准）将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间
接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
中国乐凯出具《中国乐凯集团有限公司关于股份锁定期的补充承诺函》如下：
“1、本公司在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束
之日起满 36 个月之日及本公司履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较晚者为准），不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其
它方式直接或间接转让，也不委托他人管理上述股份。
2、本公司就本次交易已向乐凯胶片出具的关于股份锁定期的承诺与本补充
承诺不符的，以本补充承诺为准；本补充承诺未约定的，以本公司出具的其他承
诺内容为准。”
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行股份上市之日起 12 个月内
不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的
30
规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定
期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
31
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金发行前，截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国乐凯集团有限公司 252,776,443 50.70%
2 李敏 3,442,700 0.69%
3 黄春芳 2,500,000 0.50%
4 沈朔 2,033,999 0.41%
5 顾永涛 1,374,886 0.28%
6 王鹏 1,223,300 0.25%
7 康闳博 1,206,300 0.24%
8 赵玉璞 1,156,160 0.23%
9 韩树平 1,120,200 0.22%
10 UBS AG 1,119,800 0.22%
合计 267,953,788 53.75%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金发行完成后，截至 2020 年 1 月 22 日，公司前十名股东持
股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国乐凯集团有限公司 252,776,443 45.68%
2 眉山市彭山鑫城产业投资有限公司 54,773,082 9.90%
3 黄春芳 2,500,000 0.45%
4 沈朔 2,033,999 0.37%
5 李敏 1,600,000 0.29%
6 UBS AG 1,435,337 0.26%
7 顾永涛 1,374,886 0.25%
8 成都大道智慧教育咨询有限公司 1,309,223 0.24%
32
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 康闳博 1,279,600 0.23%
10 王鹏 1,258,400 0.23%
合计 320,340,970 57.90%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金的发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理
人员；同时，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份；
因此，本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行股份募集配套资金后将增加 54,773,082 股限售流通股，以截至 2019
年 12 月 31 日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 125,542,282 54,773,082 180,315,364
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 - - -
的流通股份 3、境内自然人持有股份 - - -
有限售条件的流通股份合计 125,542,282 54,773,082 180,315,364
无限售条件 A股 372,991,735 - 372,991,735
的流通股份 无限售条件的流通股份合计
注
372,991,735 - 372,991,735
股份总额 498,534,017 54,773,082 553,307,099
注：根据中国乐凯出具承诺，中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份 127,234,161
股，自本次交易完成后 12 个月内不得转让
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍
符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
33
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资
产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，
偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于“医
用影像材料生产线建设项目”的建设，有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会
导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定
性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次
发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不
会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信证券签署协议明确了
独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司发行股份购买资产暨关联交易当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（八）中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
经办人员：李想、李良、李轲、冯剑
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
经办律师：黄娜、黄宇聪
三、审计机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡柏和
住所：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（010）68360123
传真：（010）68360123-3000
36
经办注册会计师：梁海涌、段立新
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
联系电话：025-8471 1605
传真：025-8471 4748
经办人员：王兴杰、石英敏
五、验资机构
机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡柏和
住所：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（010）68360123
传真：（010）68360123-3000
经办注册会计师：梁海涌、段立新
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第七章 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672 号）；
2、《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
5、《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对
象合规性报告》；
6、《北京市嘉源律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》；
7、中勤万信出具的勤信验字【2020】第 0003 号《验资报告》、勤信验字【2020】
第 0004 号《验资报告》；
8、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、乐凯胶片股份有限公司
办公地址：河北省保定市乐凯南大街 6 号
联系人：张军
38
电话：0312-7922692
传真：0312-7922691
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
电话：010-6083 4776
传真：010-6083 7782
联系人：冯剑
39
（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
乐凯胶片股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
40
）
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