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宁波东睦新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人： 国联证券有限责任公司

重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司首次公开发行股票由国联证券有限公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格公布后国联证券未取得保荐机构资格，本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求，另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构，本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条的有关处罚措施。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年4月14日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN 网站的本公司招股说明书全文。

第一节 概览

1、 股票简称：宁波东睦
2、 沪市股票代码：600114
3、 深市代理股票代码：003114
4、 总股本：115,000,000股
5、 可流通股本：45,000,000股
6、 本次上市流通股本：45,000,000股
7、 本次发行价格：10．00元／股
8、 上市地点：上海证券交易所
9、 上市时间：2004年5月11日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：国联证券有限责任公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限
根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］24号《关于核准宁波东睦新材料股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
13、股东持股自愿锁定承诺
首次公开发行股票前的第一大股东日本睦特殊金属工业株式会社（以下简称：睦金属）自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所有本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

第二节 绪 言

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供宁波东睦新材料股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］24号文核准，本公司已于2004年4月19日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了4,500万股人民币普通股（A股），每股面值1．00元，每股发行价格10．00元。
经上海证券交易所上证上字［2004］46号《关于宁波东睦新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司4,500万股社会公众股将于2004年5月11日在上海证券交易所上市交易。股票简称“宁波东睦”，沪市股票代码为“600114” ，深市代理股票代码为“003114”。
本公司已于2004年4月14日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《宁波东睦新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《宁波东睦新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所指定网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

第三节 发行人概况

一、发行人基本情况

发行人名称： 宁波东睦新材料股份有限公司
NINGBOTONGMUONEWMATERIALSCO.,LTD.
注册资本： 11,500万元
设立日期： 2001年8月21日
法定代表人： 小山星儿
经营范围： 铁基、铜基机械设备零部件制造，合金粉末技术咨询服务。
主营业务： 粉末冶金制品的生产、销售。
住所： 宁波市江东南路147号
电话： 0574-87841061
传真： 0574-87837692
互联网网址： http://www.pm-china.com
电子信箱： nbtm@pm-china.com
董事会秘书： 曹阳

二、发行人历史沿革
公司前身为成立于1994年7月11日的宁波东睦粉末冶金有限公司。2001年7月26日，经外经贸部外经贸资二函［2001］700号文批准，宁波东睦粉末冶金有限公司依法整体变更为宁波东睦新材料股份有限公司。公司于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局注册登记。公司成立至本次发行前，总股本为7,000万股股权结构未发生变化。此次成功发行后，本公司的总股本为11,500万股，注册资本为11,500万元。
三、主要经营情况
1、 公司主要竞争优势
（1）公司产品技术在国内同行中处于领先地位
公司陆续引进了具有90年代国际先进水平的工艺装备及检测设备200多台（套），占全厂主要工艺装备总数的85％以上，大大提高了制品制造水平和模具加工精度，保证了高难度、高精度异形粉末冶金结构件的开发和生产；公司的新产品开发全部采用CAD设计。
公司现有一支技术力量雄厚、经验丰富、新技术消化吸收和创新能力较强的技术队伍，已自主开发和拥有多项核心技术和专利技术，开发的新产品多次获行业大奖。公司的技术水平不仅在国内同行业中领先，而且在传统粉末冶金技术领域也接近了国际先进水平，如一次压烧的铁基粉末冶金机械零件的最高密度已达到7．2G／CM3,抗拉强度大于1000MPA，齿轮精度达IT6～7级。
（2）公司建立了完善的质量保证体系
公司在技术不断创新和先进工艺装备引进的同时，强化内部的质量管理和质量控制体系的建设，现已获得了ISO9002质量体系认证、针对汽车及零部件制造行业的北美QS9000质量体系和德国的VDA6．1质量体系的认证。
（3）生产高效，管理优化，制造成本低
公司坚持集约型生产经营，重视目标成本管理，从各个制造环节降低成本：对主要原材料的铁粉，采取比价采购、保质优价、定点订货；生产加工采用引进的先进高效的工艺设备，提高设备利用率；科学安排大批量、专业化生产作业，大大提高了劳动生产率。与国内外同行相比较，公司具有明显的低成本优势，而且经济效益良好，公司的利税总额几年来一直名列全国行业第一。
（4）市场竞争能力强，市场占有率高
公司在充分发挥技术领先、产品质量和制造低成本优势的基础上，通过强化市场营销和市场拓展，极大地提高了市场竞争能力，取得了较好的市场优势。目前为冰箱压缩机、摩托车离合器等配套的铁基粉末冶金制品在国内市场具有较高市场份额，为汽车配套的发动机、变速箱、减震器、转向助力泵配套的粉末冶金制品市场也增长迅速，“ABS”制动系统粉末冶金激励环还率先出口美国。
2、 公司存在的竞争劣势和差距
（1）目前受厂区制约，影响企业进一步发展
公司现在位于宁波市内，厂区四周为交通要道，且已列入市区城建改造规划，因此虽有较高市场需求，却无法发挥最大的生产能力。为进一步扩大生产规模和产业升级，急需在新厂区进行扩建改造。
（2）新技术、新工艺及新材料的开发与应用进展不快
公司对于世界最新发展的粉末冶金高新技术，由于受到现有产品任务饱满、资金不足和市场开发的人力、物力等方面的限制，开发进展不快。
（3）工艺装备自动化程度不高
国外大型粉末冶金企业均采用了多条无人操作的高效自动化生产线及在线自动检测工序，而公司目前仍以人工操作为主，劳动强度大，工效相对较低。
3、 主要财务指标
见本上市公告书“财务会计资料”章节
4、 主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术
公司以下11项实用新型专利已经国家知识产权局专利局授予专利权：

专利名称 专利号 授予专利权公告日
汽车刹车自动调整臂齿条 ZL 02 2 16216.X 2002.12.18
摩托车从动齿轮 ZL 02 2 16265.8 2002.12.18
凸轮轴正时齿带轮 ZL 02 2 16215.1 2002.12.18
行星齿轮座 ZL 02 2 16212.7 2002.12.18
压缩机下缸盖 ZL 02 2 16213.5 2002.12.18
理发工具刀片 ZL 02 2 16214.3 2002.12.18
ABS刹车系统用的ABS刹车环 ZL 02 2 16109.0 2002.12.18
一种电动自行车齿轮 ZL 02 2 16110.4 2002.12.18
冰箱压缩机的凹凸阀板 ZL 02 2 16107.4 2002.12.18
液压柱塞泵缸体 ZL 02 2 16106.6 2002.12.18
粉末冶金成型机模架 ZL 02 2 60215.1 2003.8.27

5、 主要财政税收优惠政策
公司属于沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，公司所得税国税税率减按24％征收，地方所得税税率减按2．4％征收，合计执行所得税税率为26．4％，并从获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政策，即公司1995年度、1996年度处于免税期，1997年度、1998年度、1999年度处于所得税减半期，适用税率为13．2％。
经宁波市对外贸易经济合作委员会［1999］甬外经贸外资函字第416号文批复，公司被认定为“先进技术企业”，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条，经宁波市国家税务局涉外税收管理局甬国税外管［2000］079号文、甬国税外管［2001］241号文、甬国税外管［2002］144号文批准，公司2000～2002年度继续享受减半按13．2％的税率缴纳所得税的政策优惠。公司企业所得税2001年按13．2％税率计缴，2002年按12％税率计缴，2002年经宁波甬国税管［2003］178号文件批准，免征地方所得税， 2003年按26．4％的税率计缴。

第四节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行情况
1、 发行总量：4,500万股，占发行后总股本39．13％。
2、 募集资金总额：本次发行募集资金45,000万元，扣除发行费用1,800．31万元，公司实际募集资金43,199．69万元。
3、 发行价格：10．00元／股
4、 发行市盈率：13．89倍（按2003年度全面摊薄每股净利润计算）
5、 每股净资产：本次发行前为2．29元／股（截至2003年12月31日），本次发行后为5．15元／股（扣除发行费用，不包括审计基准日至发行日增加的净资产）
6、 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。
7、 发行对象：于本公司《招股说明书摘要》刊登当日即2004年4月14日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
8、 发行费用：1,800．31万元，其中承销费用1,350万元，审计及验资费用165万元，律师费用101．36万元，评估费用25万元，审核费3万元，上网发行费用155．94万元。每股发行费用0．40元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行4,500万股流通股股票，沪市、深市二级市场投资者的配号总数为86,338,265个，中签率为0．05212057％。二级市场投资者认购44,555,153股，其余444,847股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
宁波东睦新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年4月24日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号－－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币70,000,000．00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程（草案）的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币45,000,000．00元，变更后的注册资本为人民币115,000,000．00元。根据贵公司2002年第二次临时股东大会和2003年股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］24号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10．00元，可募集资金总额为450,000,000．00元。根据我们的审验，截至2004年4月24日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）45,000,000股，应募集资金总额450,000,000．00元，减除发行费用18,003,080．58元后，募集资金净额为431,996,919．42元。其中，计入股本肆仟伍佰万元（￥45,000,000．00），计入资本公积386,996,919．42元。
同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币70,000,000．00元，已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并于2001年8月1日出具浙天会验［2001］第100号《验资报告》。截至2004年4月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币115,000,000．00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：（一） 注册资本、投入股本变更前后对照表；
（二） 验资事项说明；
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2004年4月24日
四、本次发行募股资金入账情况
入账时间：2004年4月23日
入账金额：431,996,919．42元（扣除上网发行手续费和承销费）
入账账号：3901120009000037945
开户银行：中国工商银行宁波市分行江东支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
（一）本公司上市前股权结构单位：万股

股份类别 本次发行后股本结构
持有股数 持股比例
1、非上市流通股份（发起人股） 7,000 60.87%
（1）境外法人股 4,200 36.52%
（2）境内法人股 2,800 24.34%
2、社会公众股 4,500 39.13%
3、合计 11,500 100%

（二） 本次上市前公司前十大股东持股情况

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
睦金属 42,000,000 36.52
金广投资 21,000,000 18.26
友利投资 6,300,000 5.48
国联证券 444,847 0.39
南方证券 384,000 0.33
水表股份 350,000 0.30
东方机械 350,000 0.30
银丰基金 153,000 0.13
德盛稳健 86,000 0.07
招商股票 77,000 0.07


第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事会成员
公司董事会由9人组成，董事长小山星儿、董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸为日本公民，拥有在日本的永久居留权，其中前3人在公司股东睦金属任职；副董事长芦德宝、董事顾瑾、独立董事陈越、韩凤麟、刘昌伦等5人为中国公民，不拥有境外永久居留权。
1、小山星儿，男，日本国籍，1905年7月生，日本东京电机大学毕业，1924年进入日本邮电省，1934～1976年曾先后在日本发起创立出租车公司、睦合成工业株式会社及睦特殊金属工业株式会社，1992年在中国香港发起创立睦香港有限公司，1994年在中国宁波市由睦金属与宁波粉末冶金厂合资成立宁波东睦粉末冶金有限公司，1995年4月在深圳由睦香港独资创立睦星塑胶（深圳）有限公司。1999年5月小山星儿被宁波市政府授予“荣誉市民”称号，现任睦金属代表取缔役社长，公司董事长。
2、芦德宝，男，中国籍，1945年2月生，大专，1968年进入宁波粉末冶金厂，历任工人、车间主任、副厂长、厂长，1994年任东睦有限公司董事长、1995～1997年任副董事长、副总经理，1997～2001年任副董事长、总经理，2000年任明州东睦副董事长、总经理，同年获宁波市劳动模范称号，现任公司副董事长、总经理、明州东睦董事长、连云港东睦董事长。
3、池田修二，男，日本国籍，1953年3月生，日本湘南工科大学毕业， 1995年7月～1997年9月期间被派至中国任东睦有限公司董事、总经理，1997年9月～2002年6月任公司董事、副总经理，现任日本睦金属代表取缔役专务，公司董事。
4、顾瑾，女，中国籍，1958年9月生，大专学历，高级工程师，曾任宁波水表厂常务副厂长兼党委副书记、宁波中元股份有限公司党委书记、董事长、总经理，现任宁波市工贸资产经营有限公司董事、总经理，公司董事。
5、多田昌弘，男，日本国籍，1963年7月生，日本东京工艺大学毕业，1986年4月进入日本睦金属，1997年7月被派往东睦有限公司，1999年2月～2001年8月任东睦有限公司董事、副总经理，2001年8月至今任公司董事、副总经理。
6、稻叶义幸，男，日本国籍，1961年9月生，日本武藏大学毕业，1989年至今任职于日本原会计事务所，1996年10月至今兼任睦金属财务顾问，2001年8月至今任公司董事。
7、陈越，女，中国籍，1942年10月生，哈尔滨大学毕业，高级工程师，曾就职于榆次液压件厂、机械工业部基础件厂、中国机械基础件成都技术公司，现任中国机协粉末冶金专业协会秘书长，公司独立董事。
8、韩凤麟，男，中国籍，1928年10月生，唐山铁道学院毕业，教授级高级工程师，曾任华北第一工业学校教师，国营718厂技术员，北京天桥粉末冶金厂副厂长、工程师，北京天桥粉末冶金机床配件厂副厂长、工程师，北京粉末冶金工业公司副经理，总工程师、北京科技大学兼职教授，现任中国机协粉末冶金专业协会及中国钢协粉末冶金分会顾问，公司独立董事。
9、刘昌伦，男，中国籍，1939年11月生，高级会计师，曾任职于宁波轴承厂、宁波市重工业局、崔家岙铜矿、宁波水表厂、宁波市机械工业局，现任宁波机械会计学会副会长，公司独立董事。
二、监事会成员
公司监事会由5人组成，其中户屋守义由公司股东睦金属推选当任，黄永平由公司股东金广投资推选当任，张晓玲由公司股东友利投资推选当任，陈伊珍、何娟娟2人由公司职工代表大会推选当任。
1、户屋守义，男，日本国籍，1944年4月生，日本东京都立第二商业高等学校毕业，曾就职于日本航空电子工业株式会社、日本住友水泥株式会社，1996年至今任职于睦金属，2001年8月至今任公司监事。
2、黄永平，男，中国籍，1957年9月生，大专学历，曾任宁波电器总厂财务科长、宁波开发区工业公司财务处长、宁波粉末冶金厂副厂长兼财务科长，金鸡集团副总经理，东睦有限公司总务部部长，公司财务总监，现任公司监事、审计部部长。
3、张晓玲，女，中国籍，1969年7生，大专学历，会计师，曾任宁波宇峰玻璃马赛克有限公司会计、宁波励达毛纺有限公司财务部主管、宁波经济技术开发区工业公司财务部副经理、综合部经理，现任宁波市工贸资产经营有限公司企管财务监察部经理，公司监事。
4、陈伊珍，女，中国籍，1953年7月生，医师。曾任湖州三天门丝厂厂医、宁波机床厂厂医、金鸡集团厂医，东睦有限公司工会主席、医师，现任公司综合部部长、工会主席、监事会召集人。
5、何娟娟，女，中国籍，1952年12月生，会计员，曾任宁波粉末冶金厂团总书记、人事劳资科副科长，东睦有限公司综合部人事劳资科副科长，现任公司综合部人事劳资科科长、监事。
三、其他高级管理人员
除副总经理多田昌弘为日本公民外，其他高级管理人员全部为中国公民。
1、舒正平，男，中国籍，1945年12月生，大学学历，高级工程师。1968年进入宁波粉末冶金厂，历任技术员、技术科科长及技术副厂长，东睦有限公司副总经理，现任公司常务副总经理、工程技术中心主任。其主持的冰箱压缩机粉末冶金汽缸盖先后获中国粉末冶金行业优秀新产品奖、浙江省科技进步奖。
2、邵国成，男，中国籍，1944年11月生，经济师，曾宁波粉末冶金厂副厂长，东睦有限公司副总经理，现任公司副总经理、生产管理部部长。
3、周海扬，男，中国籍，1948年7月生，大专学历，经济师。1971年～1995年在宁波粉末冶金厂工作，曾任金鸡集团副总经理、东睦有限公司总经理助理，现任公司副总经理、业务部部长。
4、曹阳，男，中国籍，1963年7月生，工商管理硕士，高级工程师。1984年进入宁波粉末冶金厂，曾任进出口贸易科科长、东睦有限公司业务部部长，金广投资执行董事，公司监事，现任公司总经理助理、董事会秘书、证券部部长、信息管理中心主任。
5、朱志荣，男，中国籍，1965年4月生，大专学历，会计师。1986年8月进入宁波粉末冶金厂，曾任宁波粉末冶金厂财务科副科长、东睦有限公司财务部部长，公司董事会秘书，现任公司总经理助理、财务总监、财务部部长。
四、核心技术人员
公司核心技术人员共6人，全部为中国公民并专职在公司领取薪酬。
1、舒正平，如前述。
2、沈周强，粉末冶金工程技术中心副主任，男，中国籍，1946年出生，大学学历，高级工程师，1972年进入宁波粉末冶金厂后一直从事粉末冶金技术工作，1984年参与引进铁基粉末冶金机械零件制造技术和关键设备工作，掌握了铁基粉末冶金及产品设计技术。其主持的夏利汽车发动机零件、摩托车从动齿轮获宁波市科技进步三等奖，主持的氮基气氛烧结工艺获机械工业部二等奖。
3、林跃春，工程技术中心主任助理、技术开发二科科长，男，中国籍，1960年出生，大学学历，工程师，1985年起一直从事粉末冶金制品的开发设计、粉末冶金模架模具设计及制造等工作，其设计开发的天津大发分离拨叉获行业优质产品奖、夏利轿车发动机铁基粉末冶金制品获宁波市科技三等奖、摩托车从动齿轮获市科技二等奖、三菱汽车发动机正时带轮及油泵获中国机协2001年优秀新产品特等奖。
4、于伟达，模具制造中心模具制作科科长，男，中国籍，1960年出生，大学学历，助理工程师，1977年进入宁波粉末冶金厂后一直从事粉末冶金技术工作，掌握模具加工的各类数控加工技术、应用及维修，主持开发了一批国内领先的模具、模架。
5、胡吉祥，制品制造部第一制作科科长，男，中国籍，1958年出生，大学学历，助理工程师，掌握进口压机安装调试修理及模架的设计技术、对国产整形液压机的自动化改造等核心技术，其主持开发制造的耐600℃粉末冶金耐磨材料、柴油机气门座等新材料、新产品获机械工业部科学技术成果奖。
6、邱惠中，制品制造部第二制作科科长，男，中国籍，1954年出生，大学学历，助理工程师，掌握进口推杆炉改造、烧结气氛装置、液氨充灌站、真空高温烧结防氧化工艺设计及自制纯净水在粉末冶金工艺的应用。
五、有关事项说明
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
睦金属在发行前持有公司60％的股份，为公司的控股股东。池田修二、小山星儿直接或间接持有睦金属27．66％、4．42％的股权，从而间接持有公司16．6％、2．65％的股权。
金广投资发行前持有公司30％的股份。除董事陈越、韩凤麟、刘昌伦、顾瑾及监事何娟娟、张晓玲6人外，公司其他中国籍董事、监事、高级管理人员及核心技术人员合计持有金广投资73．89％的股权，合计间接持有公司22．17％的股权。
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司没有借款、担保方面的安排。

第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司与控股股东睦金属由于主导产品种类、生产经营场所、销售市场均不同，故不存在同业竞争。本公司与睦金属控制的企业，以及与其他法人股东的经营范围均不同，相互之间不存在同业竞争。持有发行人5％以上股份的股东已出具《非竞争承诺书》，以避免同业竞争。中介机构对公司不存在同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性发表了肯定性意见。
二、关联交易
1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

企业名称 关联交易内容 2003年 2002年 2001年
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
销售货物 - - 2.47 0.01 101.25 0.58
睦金属 预收账款 - - - - 0.13 0.13
其他应付款 - - 94.97 26.90 40.77 3.96
股权收购 - - - - 1,066.23 51.47
金广投资 其他应付款 - - - - 672 65.34
友利投资 股权收购 139.86 50 - -
采购货物 - - - - 589.18 4.72
明州东睦 销售货物 - - - - 626.85 3.85
提供担保 5,800 100 7,050 100 4,900 80.33
接受担保 2,000 100 8,500 100 8,350 100
销售货物 - - - - - -
金鸡集团 股权收购 139.86 50 91.39 4.41
提供担保 - - 1,200 19.67
金鸡投资 股权收购 - - - - 913.91 44.12

以上关联交易事项未对本公司财务状况及经营成果产生不利影响。
2、公司减少关联交易已经或拟采取的措施：持有发行人5％以上股份的股东已出具《关联交易承诺书》，以减少关联交易。《公司章程》和《关联交易公允决策制度》对关联交易事项均有限制性规定。
3、独立董事、发行人律师和主承销商均对关联交易发表了意见，认为公司已充分披露关联方、关联关系及关联交易，关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

第七节 财务会计资料

本公司截至2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年4月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊登在上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司审计了公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表， 2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2003年度的现金流量表和合并现金流量表。注册会计师出具了浙天会审［2004］第81号标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
（一）简要合并利润表及利润分配表

单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 255,149,888.68 223,305,911.75 173,908,959.25
减：主营业务成本 174,034,185.29 145,581,204.05 124,824,104.29
主营业务税金及附加 358,012.50 381,643.35 211,793.74
二、主营业务利润 80,757,690.89 77,343,064.35 48,873,061.22
加：其他业务利润 1,905,823.30 1,512,151.35 1,335,571.11
减：营业费用 6,131,992.99 4,807,582.07 3,572,456.95
管理费用 24,026,287.79 18,276,541.62 12,305,242.35
财务费用 11,022,170.32 8,566,243.37 10,764,164.25
三、营业利润 41,483,063.09 47,204,848.64 23,566,768.78
加：投资收益 -120,977.72 -137,160.36 -62,898.99
补贴收入 4,459,110.33 1,199,186.49 4,006,430.00
营业外收入 25,542,642.95 237,736.38 154,827.89
减：营业外支出 490,144.81 470,190.26 1,515,293.94
四、利润总额 70,873,693.84 48,034,420.89 26,149,833.74
减：所得税 14,476,314.76 6,752,065.24 3,282,518.57
少数股东损益 6,219,993.13 1,275,279.33 1,004,648.29
五、净利润 50,177,385.95 40,007,076.32 21,862,666.88
加：年初未分配利润 27,962,359.76 4,456,368.75 858,196.04
六、可供分配利润 78,139,745.71 44,463,445.07 22,720,862.92
减：提取法定盈余公积 5,017,738.60 4,000,723.54 1,347,789.38
提取法定公益金 2,508,869.30 2,000,361.77 673,894.69
提取职工奖励及福利基金 - - 419,230.70
提取储备基金 - - 419,230.70
提取企业发展基金 - - 419,230.70
七、可供投资者分配的利润 70,613,137.81 38,462,359.76 19,441,486.75
减：应付普通股股利 10,500,000.00 10,070,428.39
转作股本的普通股股利 - - 4,914,689.61
八、未分配利润 70,613,137.81 27,962,359.76 4,456,368.75
（二）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 27,520,308.50 17,200,198.28 11,694,137.90
短期投资 300,000.00 - -
应收票据 13,789,590.37 8,681,037.00 7,232,000.00
应收账款 62,859,914.67 54,594,928.59 45,079,792.33
其他应收款 10,907,085.93 4,251,316.01 2,735,421.83
预付账款 984,393.77 1,579,417.90 6,208,256.04
存货 64,150,135.71 59,520,623.75 51,201,771.20
待摊费用 395,356.36 320,858.94 727,673.95
流动资产合计 180,906,785.31 146,148,380.47 124,879,053.25
长期投资：
长期股权投资 1,085,215.75 1,226,963.47 1,015,368.92
长期投资合计 1,085,215.75 1,226,963.47 1,015,368.92
其中：股权投资差额 - - -
合并价差 1,085,215.75 1,226,963.47 1,015,368.92
固定资产：
固定资产原值 367,447,097.37 295,405,614.86 250,059,839.14
减：累计折旧 113,790,598.97 92,463,965.41 75,716,378.40
固定资产净值 253,656,498.40 202,941,649.45 174,343,460.74
减：固定资产减值准备 7,878,462.95 9,710,402.69 9,714,520.99
固定资产净额 245,778,035.45 193,231,246.76 164,628,939.75
工程物资 2,433,128.77 1,522,228.19 1,358,000.00
在建工程 61,992,237.98 49,952,152.99 5,946,808.99
固定资产合计 310,203,402.20 244,705,627.94 171,933,748.74
无形资产及其他资产：
无形资产 1,926,304.34 462,885.48 9,444,000.00
长期待摊费用 416,485.06 601,767.09 739,316.25
无形资产及其他资产合计 2,342,789.40 1,064,652.57 10,183,316.25
资产总计 494,538,192.66 393,145,624.45 308,011,487.16
流动负债：
短期借款 158,000,000.00 97,500,000.00 118,000,000.00
应付票据 40,480,000.00 7,700,000.00 9,500,000.00
应付账款 8,372,890.77 13,520,996.90 5,562,906.14
预收账款 844,665.48 1,377,050.83 1,052,328.73
应付工资 - - 3,418,505.72
应付福利费 16,704.78 548,545.37 1,165,025.07
应付股利 - 10,500,000.00 7,000,000.00
应交税金 5,015,495.78 3,113,725.57 2,210,128.52
其他应交款 104,763.72 91,481.59 62,202.99
其他应付款 2,458,430.32 3,530,759.47 10,284,537.88
预提费用 416,072.50 409,705.47 351,687.88
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 12,000,000.00 20,500,000.00
流动负债合计 235,709,023.35 150,292,265.20 179,107,322.93
长期负债：
长期借款 74,000,000.00 117,000,000.00 39,000,000.00
专项应付款 200,000.00 3,700,000.00 -
长期负债合计 74,200,000.00 120,700,000.00 39,000,000.00
负债合计 309,909,023.35 270,992,265.20 218,107,322.93
少数股东权益 24,025,171.51 12,836,699.41 10,709,012.85
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 4,441,482.71 3,331,530.70 2,717,098.56
盈余公积 15,549,377.28 8,022,769.38 2,021,684.07
其中：法定公益金 5,183,125.76 2,674,256.46 673,894.49
未分配利润 70,613,137.81 27,962,359.76 4,456,368.75
股东权益合计 160,603,997.80 109,316,659.84 79,195,151.38
负债和股东权益总计 494,538,192.66 393,145,624.45 308,011,487.16
（三）简要合并现金流量表
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 298,123,958.46
收到的其他与经营活动有关的现金 11,438,413.95
现金流入小计 309,562,372.41
购买商品、接受劳务支付的现金 145,917,466.06
支付给职工以及为职工支付的现金 39,168,306.86
支付的各项税费 29,722,113.69
支付的其他与经营活动有关的现金 14,519,123.83
现金流出小计 229,327,010.44
经营活动产生的现金流量净额 80,235,361.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 500,000.00
取得投资收益所收到的现金 20,770.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 39,549,600.89
收到的其他与投资活动有关的现金 516,063.07
现金流入小计 40,586,433.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 110,826,504.64
投资所支付的现金 800,000.00
现金流出小计 111,626,504.64
投资活动产生的现金流量净额 -71,040,070.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 620,797.50
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 620,797.50
借款收到的现金 275,000,000.00
现金流入小计 275,620,797.50
偿还债务所支付的现金 249,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,779,173.62
其中：子公司支付少数股东的股利 811,175.40
支付的其他与筹资活动有关的现金 450,000.00
现金流出小计 274,729,173.62
筹资活动产生的现金流量净额 891,623.88
四、汇率变动对现金的影响 233,195.05
五、现金及现金等价物净增加额 10,320,110.22

（四）会计报表附注
本公司会计报表附注等内容，请投资者查阅刊登于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书附录部分。
三、主要财务指标

财务指标 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动比率 0.77 0.97 0.70
速动比率 0.50 0.57 0.41
应收账款周转率（次） 4.34 4.48 4.55
存货周转率（次） 2.81 2.63 2.70
资产负债率（母公司，%） 59.38 64.25 66.69
每股净资产（元） 2.29 1.56 1.13
财务指标 2003年度 2002年度 2001年度
净资产收益率（全面摊薄，%） 31.24 36.60 27.61
扣除非经常性损益后的净资产收
益率（全面摊薄，%） 18.90 36.11 24.87
每股收益（全面摊薄，元） 0.72 0.57 0.31
扣除非经常性损益后的每股收益
（全面摊薄，元） 0.43 0.56 0.28
每股经营活动现金净流量（元） 1.15 0.73 0.62
每股净现金流量（元） 0.15 0.08 0.08


第八节 其他重要事项

1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资、无重大资产（股权）收购、出售行为；
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化；
4、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未变更；本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
7、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

第九节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期公告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时给予公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。

第十节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：国联证券有限责任公司
法定代表人：范炎
住所：江苏省无锡市县前东街8号
联系电话：0510－2833321
传真：0510－2833321
联系人：申燕斌、赵勇、侯红兵、顾俊
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为，发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

宁波东睦新材料股份有限公司
二○○四年四月三十日