证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中
财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《哈尔滨高科技（集
团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 6
一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 6
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................ 7
（一）发行股份购买资产..................................................................................... 7
（二）募集配套资金........................................................................................... 10
三、本次发行前后公司基本情况 ...................................................................... 12
（一）本次发行前上市公司前十大股东变化情况........................................... 12
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响................................................... 13
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................... 14
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 15
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 15
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 16
七、不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................................. 17
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 18
一、本次交易相关决策过程及批准文件 .......................................................... 18
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 18
（一）资产过户情况........................................................................................... 18
（二）验资情况................................................................................................... 19
（三）新增股份登记........................................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......................................................................................................................... 19
2
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 20
（一）相关协议的履行情况............................................................................... 20
（二）相关承诺的履行情况............................................................................... 20
七、本次交易后续事项 ...................................................................................... 20
（一）办理工商变更登记................................................................................... 20
（二）配套融资发行........................................................................................... 20
（三）履行信息披露义务................................................................................... 21
（四）履行协议、承诺事项............................................................................... 21
八、中介机构核查意见 ...................................................................................... 21
（一）独立财务顾问意见................................................................................... 21
（二）法律顾问意见........................................................................................... 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间 .......................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 23
三、新增股份限售情况 ...................................................................................... 23
第四节 持续督导 ..................................................................................................... 24
一、持续督导期间 .............................................................................................. 24
二、持续督导方式 .............................................................................................. 24
三、持续督导内容 .............................................................................................. 24
3
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
哈高科/上市公司/本公
指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
司/公司
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书摘要 指
配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
新湖期货 指 新湖期货股份有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
湘财有限 指 湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升
交易对方 指 集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦
投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华
拟购买资产/标的资产/ 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券
指
交易标的 99.7273%的股份
哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
发行股份购买资产 指
99.7273%的股份
本次交易/本次重大资 指 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
4
产重组/本次重组 99.7273%的股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
配套融资、募集配套资
指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
A股 指 境内上市人民币普通股
上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发
对价股份 指
行的股份
上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各
对价股份登记日 指
交易对方名下之日
定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户的日期。自该日
资产交割日 指 起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由
哈高科享有及承担
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
银河证券/独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本公告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所
致。
5
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、
山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国
投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘
财证券 99.7273%股份。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发
行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%，募集资
金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》 中联评报字[2019]第 2348
号），以 2019 年 10 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
归属于母公司所
评估方法 评估结果 增值额 增值率
有者的净资产
市场法 723,631.51 1,063,738.32 340,106.81 47.00%
收益法 723,631.51 939,765.59 216,134.08 29.87%
6
湘财证券 100%股权在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的评估值为 1,063,738.32
万元，本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份，经哈高科与交易对方协
商，本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四
次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 4.7924 元
/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 4.80 元/股。
公司 2020 年 6 月 5 日实施了 2019 年度利润分配方案，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 361,263,565 股为基数，每股派发现金红利 0.009 元（含税），
本次发行价格相应调整为 4.791 元/股。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新湖控股、国
网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大
唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、
湖南嘉华等 16 位湘财证券股东。
7
4、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价
/股份发行价格。2020 年 6 月 5 日，哈高科 2019 年度权益分派方案实施完毕，派
发现金股利 0.009 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.791 元/股，
发行股份数量相应调整为 2,214,230,463 股，具体股份发行数量如下：
序 交易对价 股份对价 发行数量
交易对方 标的资产
号 （万元） （万元） （股）
1 新湖控股 湘财证券 74.12%股份 788,485.25 788,485.25 1,645,763,419
2 国网英大 湘财证券 15.60%股份 165,946.94 165,946.94 346,372,245
3 新湖中宝 湘财证券 3.58%股份 38,128.86 38,128.86 79,584,348
4 山西和信 湘财证券 2.06%股份 21,888.61 21,888.61 45,686,938
5 华升集团 湘财证券 1.09%股份 11,552.55 11,552.55 24,113,019
6 华升股份 湘财证券 0.99%股份 10,493.55 10,493.55 21,902,639
7 电广传媒 湘财证券 0.98%股份 10,400.18 10,400.18 21,707,746
8 钢研科技 湘财证券 0.53%股份 5,612.14 5,612.14 11,713,924
9 大唐医药 湘财证券 0.20%股份 2,079.76 2,079.76 4,340,963
10 可克达拉国投 湘财证券 0.18%股份 1,913.72 1,913.72 3,994,410
11 黄浦投资 湘财证券 0.11%股份 1,126.53 1,126.53 2,351,355
12 中国长城 湘财证券 0.09%股份 956.72 956.72 1,996,919
13 长沙矿冶 湘财证券 0.07%股份 722.03 722.03 1,507,063
14 深圳仁亨 湘财证券 0.06%股份 669.80 669.80 1,398,043
15 湖大资产 湘财证券 0.05%股份 516.68 516.68 1,078,439
16 湖南嘉华 湘财证券 0.03%股份 344.47 344.47 718,993
合计 1,060,837.82 1,060,837.82 2,214,230,463
5、股份的锁定期安排
新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新
湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
8
除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的上市公司股份 36 个月
内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规
进行减持。
6、股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上交所上市。
7、过渡期损益归属
交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当
日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
8、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）
起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减
值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补
偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积
已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合
计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照
如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额
÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
9
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股
份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金
股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度
减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以 1 元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿
股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金
额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交
易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减
值测试专项审核意见出具后 10 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科
指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过
其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名特定对象，发行对象须为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最
终发行对象将合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
10
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公
开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，按照《证券发行管理
办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票
发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按
新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监
会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 30%（108,379,069 股），募
集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照《证
券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财
务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量
等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对
本次募集配套资金方案予以调整。
5、锁定期安排
11
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配
套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规
定在上交所上市交易。
6、股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东变化情况
本次发行前，新湖集团持有上市公司16.08%的股份，为上市公司的控股股东。
截至2020年3月31日，上市公司原前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新湖集团 58,094,308 16.08%
2 刘亚军 4,944,700 1.37%
3 唐磊 2,117,800 0.59%
4 许立 1,935,500 0.54%
5 李辉明 1,881,100 0.52%
6 何芳 1,815,200 0.50%
7 张宇 1,500,000 0.42%
8 杨爱华 1,400,000 0.39%
9 朱涛 1,364,700 0.38%
10 张荣荣 1,301,500 0.36%
公司于2020年6月9日在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司前十大股东
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新湖控股 1,645,763,419 63.90%
2 国网英大 346,372,245 13.45%
12
3 新湖中宝 79,584,348 3.09%
4 新湖集团 58,094,308 2.26%
5 山西和信 45,686,938 1.77%
6 华升集团 24,113,019 0.94%
7 华升股份 21,902,639 0.85%
8 电广传媒 21,707,746 0.84%
9 徐琦 18,000,000 0.70%
10 钢研科技 11,713,924 0.45%
在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计持有哈高
科超过 50%的股份，新湖控股成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发
生变化，仍为黄伟。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、
工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围增加证券等金融服
务业务。
通过本次交易，上市公司将转型金融服务业，哈高科将大力发展盈利能力较
强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，湘财证券也将依托上市公司平台建立
持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次
交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利
能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
1、标的资产与上市公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑
和安排
本次重组前，哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、
防水卷材业务、工业厂房及其他业务。2018 年上市公司整体收入规模较小，本
次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得
以提升，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，原有业务对上市公司发
展不再构成重要影响。
由于公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、
业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对
13
其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相对独
立。
本次交易完成后，上市公司将重点围绕证券服务业经营发展。上市公司将为
湘财证券拓宽融资渠道增强净资本实力，上市公司将在保持湘财证券管理团队稳
定、业务完整及独立的基础上，按照上市公司治理体系，进一步完善和规范湘财
证券公司治理结构与管理决策机制，对湘财证券的经营管理给予充分支持和自主
权，提升上市公司证券业务核心竞争力。
综上，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产
注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未
来的可持续发展。一方面，哈高科将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业
务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯
实传统优势业务基础的同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务
能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2018 年末总资产 100,155.97 万元，较 2017 年末
109,451.51 万元减少 8.49%；2018 年度营业利润为 3,282.26 万元，较 2017 年度
3,980.68 万元减少 17.55%；2018 年度归属母公司净利润为 1,513.66 万元，较 2017
年度 2,094.13 万元减少 27.72%，哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。
截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司所有者权益为 85,328.26 万元，较
2018 年末增长 14.63%，总资产 111,398.08 万元，较 2018 年末增长 11.22%。2019
年，上市公司实现营业收入 45,949.38 万元，较 2018 年度增长 53.47%。实现归
属于母公司净利润 1,072.39 万元，较 2018 年度减少 29.15%。
根据上市公司年度报告及备考财务报表和审阅报告，本次交易前后，上市公
司的主要财务数据和指标如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动率 变动率
前 （备考） 前 （备考）
总资产 111,645.51 2,927,511.92 2522.15% 100,155.97 2,256,143.60 2152.63%
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所有者权
88,502.47 923,492.12 943.46% 77,511.77 914,398.77 1079.69%
益
归属于母
公司所有 84,708.94 917,444.12 983.05% 74,436.17 909,063.58 1121.27%
者权益
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动率 变动率
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 44,531.74 168,044.62 277.36% 29,940.46 163,900.37 447.42%
净利润 1,167.20 34,924.17 2892.13% 1,787.46 8,990.56 402.98%
归属于母
公司股东 453.06 34,118.88 7430.76% 1,513.66 8,697.31 474.59%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.0125 0.1327 961.60% 0.0419 0.0338 -19.33%
股）
本次交易完成后，上市公司持有湘财证券 99.7273%的股份，湘财证券将作
为上市公司子公司纳入合并报表，上市公司在资产质量、财务状况、盈利能力等
方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股
东均为新湖集团，本次交易完成后，国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中
宝持有哈高科股份的比例将超过 5%，新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买湘财证券 99.7273%股权。湘财证券 2018 年度
（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 100,155.97 29,940.46 77,511.77
湘财证券 99.7273%股权 2,044,629.49 98,878.20 725,528.86
标的资产交易金额 1,060,837.82 - 1,060,837.82
标的资产相关金额与交易金
2,044,629.49 98,878.20 1,060,837.82
额孰高
财务指标占比 2,041.45% 330.25% 1,368.62%
15
《重组管理办法》规定的重大 达到 50%以上且金
资产重组标准 达到 50%以上 达到 50%以上 额，超过 5,000 万
元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易的交易金额为 1,060,837.82 万元。根据上述财务数据的计算结果，
拟购买标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2018 年度（末）
经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司交易前后实际控
制人均为黄伟，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
1、本次交易基本情况
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《报告书》，本次交
易下，哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券16名股东各自所持湘财
证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份；同时，上市公司拟向不超过
35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2、本次交易不构成重组上市的具体分析
本次交易前，哈高科总股本为361,263,565股。新湖集团持有哈高科58,094,308
股股份，占哈高科总股本的16.08%，为哈高科的控股股东。哈高科的实际控制人
为黄伟，且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后，哈高科的实际控制人一直
保持不变。
根据本次交易方案，在本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新
湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，
哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。
根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发
生变更，均为黄伟，且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今，已远超36个月，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。
16
综上，本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相
关情况。
七、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，哈高科总股本 361,263,565 股。本次募集配套资金的股份发行
数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 30%即 108,379,069 股。按照本次募
集 配 套资金股份发行最大数量 108,379,069 股和发行股份购买资产发行的
2,214,230,463 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 哈 高 科 普 通 股 股 本 总 额 将 增 至
2,683,873,097 股，发行后总股本超过 4 亿，社会公众股东合计持股比例将不低于
本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
17
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议
审议通过；
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理
工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）等规定及《发行股份购买资产
补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国
家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产
评估报告备案工作；
5、本次交易方案已获得哈高科 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次募集配套资金方案已获得哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议通
过；
7、中国证监会出具《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖
控 股 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]1029 号），核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券
控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易
的标的资产为湘财证券99.7273%股权，资产交割日以标的资产过户至哈高科名下
之日为准。
2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割
18
确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有标的公司
湘财证券99.7273%股权。本次交易涉及的资产交割手续已办理完毕，哈高科持有
湘财证券99.7273%股权，上述股权转让完成后，哈高科成为湘财证券的控股股东。
（二）验资情况
2020年6月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股
份购买资产进行了验资，并出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报
告》（天健验[2020]2-19号）。根据《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报
告》，截至2020年6月5日，上市公司已收到湘财证券99.7273%股权。
（三）新增股份登记
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司向新湖控股、国网英大、
新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉
华发行的2,214,230,463股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于
2020 年6月9日办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关
实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书摘要签署日，
公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
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本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 7 月 1 日，哈高科与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条
件的《发行股份购买资产协议》；2019 年 12 月 30 日，哈高科与发行股份购买资
产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。截至本公告
书摘要签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定
的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标
的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书摘要签署之日，交
易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户手续完成后，本次交易尚
有如下后续事项有待办理：
（一）办理工商变更登记
哈高科尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记或备案手续。
（二）配套融资发行
中国证监会已核准公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金不超过 10 亿元，公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发
行股票募集配套资金。该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
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（三）履行信息披露义务
哈高科尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
（四）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。截至本公告
书签署之日，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务并
取得相关批准的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
中国银河证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中国银
河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的
核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得
标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理
完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生
实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、本次交易在标的资产交割及新增股份发行登记过程中，上市公司不存在
因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
21
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情
形。
（二）法律顾问意见
北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师
事务所关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序已完成；
哈高科已完成本次购买资产的验资及新增股份登记手续，该等实施情况符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续
事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续
事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
22
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次交易非公开发行股票上市已经获得上海证券交易所批准。本次发行
的新增股份已于 2020 年 6 月 9 日在中登公司办理完毕股份登记手续。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 2,214,230,463 股，新增股份的
性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关
业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：哈高科
证券代码：600095
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
发行股份具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、股份的锁定期安排”。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司
与独立财务顾问签署协议明确了督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重大资
产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕
之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中国银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次
交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
24
（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
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