股票简称：楚天高速 股票代码：600035
湖北楚天高速公路股份有限公司
（住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号）
公开发行2013年公司债券（第一期）
上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
签署日期：2014 年 6 月 23 日
第一节 绪言
重要提示
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益
的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产
为39.43亿元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市
前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.49亿元（2011年、2012年及
2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利
息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 湖北楚天高速公路股份有限公司
英文名称： Hubei Chutian Expressway Co., Ltd.
注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
注册资本： 人民币1,211,148,244元
法定代表人： 肖跃文
成立日期： 2000年11月22日
武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7—9
办公地址：
层
邮政编码：
电话号码： 027- 87576667
传真号码： 027- 87576667
互联网网址： www.hbctgs.com
对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围
内高速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公
路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、车辆维
经营范围： 修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投
资；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、
开发；股权投资；现代服务业投资。（以上经营范围
涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）
二、发行人基本情况
（一）发行人的设立
湖北楚天高速公路股份有限公司是经湖北省经济贸易委员会《关于同意设立湖
北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809号文）批准，由湖北金
路高速公路建设开发有限公司（湖北金路高速公路建设开发有限公司于2002年11月
更名为湖北省高速公路集团有限公司，后于2011年8月3日更名湖北交投高速公路发
展有限公司）、华建交通经济开发中心（华建交通经济开发中心已于2011年6月29日
更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发
公司、湖北省公路物资设备供应公司（湖北省公路物资设备供应公司已于2002年12
月变更为湖北通世达公路开发有限公司）作为发起人，对（武）汉宜（昌）高速公
路武汉-荆州段公路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。本公司于2000
年11月22日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为651,652,495.00
元。公司企业法人营业执照注册号为420000000028079，注册地址为武汉市汉阳区
龙阳大道9号。
根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占63.68%，
交通部占36.32%），汉荆段公路经营性资产此次改制形成的股权由湖北省交通厅
（鄂交办[2000]584号文）和交通部（交函财[2000]267号文）分别委托给集团公司
和华建中心持有，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]1185号文《省财政厅关于湖北楚
天高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，投入到本公司的汉
荆段经营性净资产100,104.23万元按1:0.65的折股比例折为国家股650,677,495股；
其中集团公司和华建中心分别持有414,351,429股国家股和236,326,066股国家股，分
别占公司总股本的63.58%和36.27%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公
司、湖北通世达公路开发有限公司各以现金50万元作为出资投入本公司，均按
1:0.65的折股比例折为325,000股国有法人股，各占公司总股本的0.05%。
由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异（前
者精确到小数点后4位，后者精确到小数点后2位)，根据交通部《关于对湖北楚天
高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（2001年5月25日交函财
[2000]133号文）的精神，并经湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速公路股份有
限公司国有股权设置方案有关问题的批复》（2001年6月13日鄂财企发[2001]590号
文）及湖北省人民政府《关于同意调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比
例的批复》（2001年7月13日鄂政股函[2001]22号文）批准，本公司总股本仍为
651,652,495股，注册资本仍为651,652,495.00元；其中集团公司持有的国家股由原
414,351,429股调整为414,344,271股，占公司总股本的63.5836%；华建中心持有的
国家股由236,326,066股调整为236,333,224股，占公司总股本的36.2668%；湖北省
交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司仍各持有国
有法人股325,000股，各占公司总股本的0.0499%。
2001年8月7日，本公司在湖北省工商行政管理局办理了变更登记，股权结构如
下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 414,344,271 63.5836%
华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 36.2668%
湖北省交通规划设计院 国有法人股 325,000 0.0499%
湖北省交通开发公司 国有法人股 325,000 0.0499%
湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 325,000 0.0499%
合 计 651,652,495 100%
（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、首次公开发行并上市
2004年2月24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147号文核准，
本公司以每股发行价格3.00元，发行了每股面值1.00元的社会公众股280,000,000
股。公司股票于2004年3月10日在上证所正式挂牌交易，并于2004年4月9日在湖北
省工商行政管理局办理变更登记。股票发行后，本公司股本由651,652,495元增加到
变更后的931,652,495元，股票简称“楚天高速”，股票代码600035。
根据本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金用途，并经交通部
交财发[2004]508号文件《关于对有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权经营期限
的批复》，本公司以募集资金收购汉宜段高速公路江宜段收费权，并于2004年10月
16日完成资产交接并投入使用。收购完成后，汉宜高速公路全线收费权归本公司所
有。经湖北省物价局、财政厅和交通厅批准，汉宜高速公路共设有北河、仙桃、毛
嘴、潜江、后湖、沙市、荆州、枝江、安福寺、猇亭、伍家岗和宜昌等12个收费
站，负责收取车辆通行费。
发行后公司的股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国家股 414,344,271 44.4741%
华建交通经济开发中心 国家股 236,333,224 25.3671%
湖北省交通规划设计院 国有法人股 325,000 0.0349%
湖北省交通开发公司 国有法人股 325,000 0.0349%
湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 325,000 0.0349%
社会公众 社会公众股 280,000,000 30.0541%
合 计 931,652,495 100%
2、股权分置改革
2006年12月11日，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于
湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批
复》（鄂国资产权[2006]309号）批准，并经2006年12月15日召开的公司2006年第三
次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本
931,652,495股为基数，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.15股股票对价，共
支付60,200,000股股票给流通股股东；公司向股权分置改革方案实施股权登记日登
记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所
获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.8401元（对价免
税）。流通股股东最终每10股共计实得5.4901元（含税）或5.3251元（不含税）。实
施股改后，公司总股本931,652,495股不变。
股权分置改革后公司的股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数量（股） 持股比例
湖北省高速公路集团有限公司 国有法人股 376,066,930 40.3656%
华建交通经济开发中心 国有法人股 214,500,637 23.0237%
湖北省交通规划设计院 国有法人股 294,976 0.0317%
湖北省交通开发公司 国有法人股 294,976 0.0317%
湖北通世达公路开发有限公司 国有法人股 294,976 0.0317%
社会公众 社会公众股 340,200,000 36.5158%
合 计 931,652,495 100%
3、股东名称变更
2011年6月29日公司第二大股东华建交通经济开发中心经国家工商行政管理总
局批准，更名为招商局华建公路投资有限公司。2011年8月3日本公司原控股股东湖
北省高速公路集团有限公司经湖北省工商行政管理局批准更名为湖北交投高速公路
发展有限公司。
4、国有股权划转，控股股东变更
2011年9月30日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公
路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151
号）及中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376号）文
件，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司376,066,930股
（占总股本的40.3656%）过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交
通投资有限公司持有本公司376,066,930股股份，占总股本的40.3656%，为本公司
的控股股东。公司的实际控制人仍为湖北省国有资产监督管理委员会。
5、公积金转增股本
2014 年 4 月 25 日公司召开 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配
方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 931,652,495 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 3 股。实施后总股本为 1,211,148,244
股，增加 279,495,749 股。新增股份上市流动日为 2014 年 5 月 15 日。2013 年度利
润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2014 年 5 月 20 日实施完毕。
（三）发行人业务情况
本公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于交通基础设施行业。公司
以湖北省境内高等级公路、桥梁等交通基础设施项目的融资、投资建设和经营管理
为主营业务。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。
目前，公司主要从事汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路的经营管
理。主营业务收入为汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路车辆通行费收
入。具体情况见下表：
路产名称 收费里程数（公里） 收费期限 车道数量
汉宜高速武汉至荆州段 179.95 2000 年 11 月-2030 年 11 月 双向四车道
汉宜高速江陵至宜昌段 98.91 2004 年 10 月-2026 年 10 月 双向四车道
大随高速 84.39 2011 年 6 月-2040 年 12 月 双向四车道
黄咸高速 55.97 2013 年 12 月-2043 年 12 月 双向四车道
合计 419.22
车辆通行费车型分类收费标准具体情况如下：
汉宜高速公路收费标准：
序号 类别名称 车型 标准
一 小客货 2 吨以下货车、17 座以下客车及摩托车 0.44 元／车公里
二 中客货 2.1 吨－5 吨货车、18－30 座客车及 25 座以下卧铺车 0.825 元／车公里
三 大客货 5.1 吨－10 吨货车、31－50 座客车及 26 座以上卧铺车 1.10 元／车公里
四 特客车 10.1 吨－15 吨货车、51 座以上客车 1.32 元／车公里
五 特货 15.1 吨－20 吨货车 1.54 元／车公里
六 特大型货车 每增加 5 吨在五类车的基础上增加 0.40 元/车公里
大随高速公路及黄咸高速公路收费标准：
序号 类别名称 车型 标准
一 小客货 2 吨以下货车、17 座以下客车及摩托车 0.70 元／车公里
二 中客货 2.1 吨－5 吨货车、18－30 座客车及 25 座以下卧铺车 1.313 元／车公里
三 大客货 5.1 吨－10 吨货车、31－50 座客车及 26 座以上卧铺车 1.75 元／车公里
四 特客车 10.1 吨－15 吨货车、51 座以上客车 2.10 元／车公里
五 特货 15.1 吨－20 吨货车 2.45 元／车公里
六 特大型货车 每增加 5 吨在特货的基础上增加 0.70 元/车公里
1、主要公路项目情况
（1）汉宜高速公路。汉宜高速公路始建于 1989 年，1995 年全线通车，设计
时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长 278.87 公里，东起武
汉市蔡甸区东岳庙，西至宜昌夜明珠，途经蔡甸、仙桃、潜江、荆州、枝江等 9 个
县市（区），是沪蓉高速湖北段的重要组成部分，也是湖北省经济主干线上的大动
脉之一。汉宜公路分为汉荆段和江宜段：①武汉至荆州段于 1994 年建成通车，起
点于武汉市蔡甸区东岳庙，经仙桃至荆州江陵，全长 179.95 公里；②公司上市后
以 8.14 亿元收购荆州江陵至宜昌段高速公路，实现了汉宜高速公路全段自主经
营。该段东起荆州江陵的小北门，途经荆州、江陵、枝江等地区，止于宜昌的夜明
珠，全长 98.91 公里。
（2）大随高速公路。大随高速公路始建于 2009 年，2011 年 6 月 28 日全线通
车（试运营），设计时速 100 公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长
84.39 公里，项目起于大悟县，接京港澳高速公路大悟南枢纽互通，经广水市杨
寨、李店、骆店、城郊、关庙、马坪、曾都区浙河等乡镇，止于曾都区何店镇，接
福银高速公路（即汉十高速公路）孝襄段随州东枢纽互通。
大随高速公路 2011 年 6 月 28 日全线通车（试运营）以来，2011 年日均车流量
为 2,730 辆，实现通行费收入 567.63 万元；2012 年日均车流量为 3,875 辆，实现通
行费收入 1,737.65 万元；2013 年日均车流量为 5,665 辆，实现通行费收入 2,650.38
万元。
（3）黄咸高速公路。黄咸高速是武汉\"1+8\"城市圈环线高速公路的重要组成部
分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体
化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于 2013 年 12 月
26 日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。随着公司路网宣传力度
的加大和路网结构的完善，该路段的流量将有显著增长。
2、高速公路运营数据
汉宜高速 大随高速 黄咸高速
通行费分配
年度 日均车流量 通行费分配收入 日均车流量 通行费分配收入 日均车流量
收入（万
（辆） （万元） （辆） （万元） （辆）
元）
2011 59,059 92,615.74 2,730 567.63 - -
2012 63,922 90,652.63 3,875 1,737.65 - -
2013 76,125 94,668.07 5,665 2,650.38 1,025 18.95
三、风险因素
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策、货币政策及资金供
求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且
期限较长，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，投资者持有债券的实
际收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市审
批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批
或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体
上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经
济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证在上证所上
市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售本期债券，由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，以及不
能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定
性，这些因素的变化均会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致
公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投
资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导
致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人
的利益。
为保障本期债券持有人的合法权益，本公司安排了省交投公司为本期债券的还
本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并根据实际情况拟定了多项
偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，可
能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本期债券持
有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年不存在银行贷款延期
偿付的状况，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承
诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但是，由于宏观经济的
周期性波动和公路行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果因客观原因导
致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
6、信用评级变化的风险
公司在报告期内成功注册发行短期融资券，短期融资券不设置担保。评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司给予公司主体长期信用评级AA，同时给予短期
融资券最高信用评级A-1。本次公司债券经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主
体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AAA，表明公司信用状况一
直维持在较高信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公
司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机
构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造
成不利影响。
7、担保人信用评级变化的风险
本期债券的担保人省交投公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好。若在
本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况发生不利变化，则可能影响担保
人对本期债券履行其担保责任的能力。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）利率波动产生的风险
银行借款是公司重要的资金来源，最近三年末，公司短期借款分别为5.41亿
元、0.00亿元以及5.00亿元，长期借款分别为40.37亿元、62.56亿元和61.97亿元。
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若
未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的
利息支出，从而影响公司的经营业绩。
（2）资产负债率较高的风险
公司所在行业为资本密集型行业，资金投入量大，期限长。公司目前主要融资
手段为银行借款，资产流动性偏低，存在一定的财务风险。最近三年末，公司资产
负债率（合并报表口径）维持较高水平，分别为62.59%、68.22%及69.90%，整体
呈逐年上升趋势。预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率将有进一步上升
的可能，从而为公司偿债能力带来一定不利影响。
（3）盈利能力降低的风险
公司作为湖北省高速公路项目的建设和经营主体之一，目前正处于快速发展阶
段，在建工程较多。且新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐
步提升。因此，公司主营业务盈利能力可能在一定时期内会有所降低。
（4）融资结构单一的风险
目前，公司负债主要来自于银行借款，截至2013年12月31日，银行借款占负债
总额的比例为73.12%（合并报表口径）。公司存在融资结构单一的风险。
2、经营风险
（1）宏观经济周期波动风险
公路行业对经济周期具有较高敏感性。经济周期的波动会直接影响经济活动对
运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。宏观经济发展速度是
影响高速公路整体车流量的重要因素。而当前和今后一定时期，国际经济环境难以
明显好转，同时我国经济增长下行压力和物价上涨压力并存，金融环境并没有实质
性好转，经济发展存在一定的不确定性，公司营业收入有可能受到此宏观面的影
响。
（2）湖北省路网分流的风险
随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来
越大。按照湖北省的规划要求，“十二五”期间，湖北省要全面建成6,500公里的高
速公路骨架网，构筑7,069公里“七纵五横三环”的大格局，力争实现湖北省县县
通高速公路的目标。其中“五横”之中的杭瑞高速湖北段、麻竹高速大随段、武汉
机场北接线3条（段）高速公路已于2011年建成通车试运行，大广高速湖北南段、
汉鄂高速、宜巴高速白河至雾渡河段3条（段）高速公路基本建成。
公路方面，公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响，给
公司经营带来不确定性。一是与公司经营的汉宜高速公路并行的318国道主要在短
途运输方面对公司存在一定的分流作用，会影响公司的通行费收入；二是路网内汉
蔡高速、武荆-荆宜段、随岳南-荆岳长江大桥段等路段存在一定的分流作用。
铁路方面，汉宜高铁已建成通车。汉宜铁路东连武合高速铁路、西接宜（昌）
万（州）铁路，是我国“四纵四横”快速铁路网络中沪汉蓉高速客运专线的一部
分，以客运为主，最高时速达250公里，线路全长291公里。汉宜高速铁路定位为快
速客运专线，与汉宜高速公路的竞争主要在城际间快速客运方面展开，而对于其他
类型客运和一般货运则基本不受影响。汉宜高铁开通后，因其速度和便捷优势对汉
宜高速公路沿线城际间客运量产生分流影响。但与此同时，汉宜高铁将武汉城市圈
的辐射力渗透到湖北中西部，有利于武汉城市圈向西扩展，推动宜荆、襄随城市圈
的兴起，形成合理的区域布局，并有利于将武汉打造为华中物流中心和全国客运中
心，这将大大促进公司未来车流量的增长。公司将通过强化管理、提升服务、发挥
自身优势不断提高市场竞争力。
（3）不可抗力风险
公司在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见、不能避免且无可控制
的事件，所经营的高速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常使用；
如遇极端天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭；一旦发生重大交通事故，
可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些情况的出现将直接导致
车流量减少、通行费收入减少和维修成本增加，进而影响发行人经营业绩。
（4）有息负债集中到期偿付或不能按期偿付的风险
截至2013年12月31日，公司资产负债率69.90%，与同行业上市公司相比资产
负债率水平较高。公司有息负债以中长期银行贷款为主，与高速公路项目较长的投
资回收期基本一致。目前公司的经营性现金流可以保证公司足额支付，但如果债务
集中到期偿付，且届时公司投资占用较多资金或经营出现严重困难导致资金不足，
则存在不能按期足额偿付的风险。
（5）新建道路车流量培育期风险
新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐步提升。截至2013
年12月31日，公司在建及新建道路包括十房高速和黄咸高速项目。其中，公司已签
署退出十房项目的相关协议；黄咸高速公路于2013年12月26日开始试运行。未来如
黄咸高速公路车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用，则对鄂东公司和咸宁公司经
营业绩带来不利影响，进而影响上市公司盈利状况。
3、管理风险
公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式。但是随着未来公司资产
规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理和风险控制的难度增加。公司面
临组织模式、管理制度和管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进
一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作
用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风
险和公司治理风险。
4、政策风险
（1）行业政策变动风险
公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产
业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政
策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。国务院2004年9月颁布
同年11月实行的《收费公路管理条例》明确提出公路发展应当坚持发展非收费公路
为主，适当发展收费公路；收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府审
查批准；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不
得超过20年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长
不得超过30年。
针对收费公路影响我国经济发展效率，提高经济运行成本的情况，我国收费公
路政策面临改革。2011年6月中国交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院
纠风办等5部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发
[2011]283号）。第一阶段先后有9个省份采取了相应措施，对个别路段采取降低收
费标准，回购撤销一些收费站等；2012年出台的重大节假日小型车免费政策，均对
公司产生较大影响。虽然高速公路收费政策基本不变，但行业政策的变化对高速公
路投资经营企业可能造成一定影响。
因此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生较大程
度的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将
无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。
（2）成品油价格波动和税费结构调整的风险
2009年5月，国家发改委印发了《石油价格管理办法（试行）》，根据该办法，
国内成品油价格与国际油价变动的联系将更加紧密。此外，根据2008年12月印发的
《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》，2009年1月1日起，国家提高了
成品油消费税单位税额，并取消了公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公
路客货运附加费、水路运输管理费和水运客货运附加费等六项收费，导致车辆相关
的税费结构发生一定调整。成品油价格的波动和税费结构调整可能影响车辆的使用
成本和居民出行方式的选择，进而影响发行人经营高速公路的车流量和收入。
5、同业竞争的风险
目前，公司控股股东省交投公司作为湖北省最大的高速公路投资、建设、运营
主体，和公司存在同业经营情况。省交投公司已就此出具《避免同业竞争承诺
函》，且实际运营的其他高速公路未在上市公司经营高速公路平行方向左右各50公
里范围之内，部分路段将上市公司所属路段与其他省市高速公路相连接，从而提升
了上市公司所属路段车流量，进而提升了上市公司盈利状况。但如果未来地方经济
不断发展产生新增高速公路需求或行业政策发生调整，不排除未来省交投公司通过
提高高速路网密集程度等形式与本公司形成同业竞争或分流车流量的可能性。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为6亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监会证监许可[2013]1667号文件核准
公开发行。
四、本期债券的期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人
与主承销商（簿记管理人）根据网下询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买
者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券由主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）组织承销
团，采取余额包销的方式承销。
承销团成员为：安信证券股份有限公司。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面利率为5.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日
为发行首日，即2014年5月26日（T日）。
利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年间每年的5月26日为上一
计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为
2015年至2017年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交
易日，下同）。本期债券到期日为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权，则其
回售部分本期债券的到期日为2017年5月26日，到期支付本金及最后一期利息。本
期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为
到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权
获得上一计息年度的债券利息和/或本金。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本
期债券的信用等级为AAA。
十、担保人及担保方式
湖北省交通投资有限公司为发行人本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带
责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
十一、债券债权代理人
中德证券有限责任公司。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 6亿元，网上公开发行5,262.20万元，网下发行
54,737.80万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年5月30日汇入
发行人指定的银行账户。发行人聘请的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对本
期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具
了编号为众环验字（2014）010036号的验资报告。
十三、回购交易安排
本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公
司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2014年6月24日起在上证所挂牌交易。本期债券
简称为“13楚天01”，上市代码“122301
”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本文所载2011年度、2012年度和2013年度财务报告均按照中国企业会计准则编
制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的
最近三年财务报告为基础。
本公司2011年、2012年和2013年财务报告经众环海华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）483 号、
众环审字（2013）010038号、众环审字（2014）010185号）。
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参
阅公司2011年度、2012年度和2013年度报告。
二、最近三年的财务报表
本公司2011年、2012年和2013年财务报告经众环海华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）483 号、
众环审字（2013）010038号、众环审字（2014）010185号）。
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参
阅公司2011年度、2012年度和2013年度报告。
（一）、财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2013年末 2012年末 2011年末
流动资产：
货币资金 695,132,900.00 1,687,263,978.22 763,701,404.78
交易性金融资产 - - 36,000,000.00
应收票据 3,370,000.00 1,401,867.00 1,499,305.20
应收账款 29,394,908.20 717,278.72 772,816.25
预付款项 618,837,186.57 489,570,470.35 442,393,865.64
其他应收款 11,382,321.26 9,863,024.17 8,311,238.99
存货 - - -
流动资产合计 1,358,117,316.03 2,188,816,618.46 1,252,678,630.86
非流动资产：
固定资产 463,692,064.35 517,700,504.91 303,721,064.91
在建工程 3,887,187,867.90 3,815,566,081.60 2,559,562,943.11
工程物资 999,607.20 568,907.20 791,815.03
无形资产 7,252,615,323.88 5,270,810,446.89 5,407,785,016.54
长期待摊费用 8,226,240.00 8,765,468.85 5,809,072.72
递延所得税资产 7,220,741.95 6,500,345.62 4,533,640.30
其他非流动资产 122,826,715.00 - -
非流动资产合计 11,742,768,560.28 9,619,911,755.07 8,282,203,552.61
资产总计 13,100,885,876.31 11,808,728,373.53 9,534,882,183.47
流动负债：
短期借款 500,000,000.00 - 541,000,000.00
应付账款 837,274,411.43 513,115,620.40 847,845,234.85
预收款项 189,397,265.72 173,044,358.66 157,850,012.14
应付职工薪酬 22,847,913.66 29,172,586.44 12,892,221.29
应交税费 56,439,561.57 41,584,946.95 13,665,651.25
应付利息 32,071,892.18 34,130,757.10 5,524,205.78
其他应付款 723,770,755.76 409,955,197.35 351,739,136.56
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 100,000,000.00 -
其他流动负债 499,675,958.90 499,437,500.02 -
流动负债合计 2,961,477,759.22 1,800,440,966.92 1,930,516,461.87
非流动负债：
长期借款 6,196,609,530.68 6,255,633,171.00 4,037,083,171.00
非流动负债合计 6,196,609,530.68 6,255,633,171.00 4,037,083,171.00
负债合计 9,158,087,289.90 8,056,074,137.92 5,967,599,632.87
股本 931,652,495.00 931,652,495.00 931,652,495.00
资本公积 880,351,046.26 880,351,046.26 880,351,046.26
盈余公积 649,004,882.29 573,527,681.37 505,410,543.15
未分配利润 1,061,332,631.45 946,692,351.09 893,993,829.70
归属于母公司所有者权益合计 3,522,341,055.00 3,332,223,573.72 3,211,407,914.11
少数股东权益 420,457,531.41 420,430,661.89 355,874,636.49
所有者权益合计 3,942,798,586.41 3,752,654,235.61 3,567,282,550.60
负债和所有者权益总计 13,100,885,876.31 11,808,728,373.53 9,534,882,183.47
（2）合并利润表
单位：元
项目 2013年 2012年 2011年
一、营业总收入 1,010,872,885.00 954,243,368.11 949,872,247.78
其中：营业收入 1,010,872,885.00 954,243,368.11 949,872,247.78
二、营业总成本 627,128,567.47 642,047,358.13 532,081,803.13
其中：营业成本 370,673,650.30 359,305,547.93 363,807,829.61
营业税金及附加 35,151,500.12 33,322,865.39 33,820,108.01
销售费用 1,333,418.00 1,372,703.00 445,740.00
管理费用 40,930,641.92 32,637,723.67 31,050,688.20
财务费用 176,338,664.09 214,734,455.14 103,086,795.02
资产减值损失 2,700,693.04 674,063.00 -129,357.71
加：投资收益 -324,617.44 30,890.96 -
三、营业利润 383,419,700.09 312,226,900.94 417,790,444.65
加：营业外收入 731,801.41 984,454.50 873,395.87
减：营业外支出 183,282.87 449,141.55 70,772.54
其中：非流动资产处置损失 100,510.37 15,156.75 6,040.00
四、利润总额 383,968,218.63 312,762,213.89 418,593,067.98
减：所得税费用 128,749,531.29 117,475,629.28 123,538,836.21
五、净利润 255,218,687.34 195,286,584.61 295,054,231.77
归属于母公司所有者的净利润 255,333,155.93 195,347,859.21 295,530,428.46
少数股东损益 -114,468.59 -61,274.60 -476,196.69
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.27 0.21 0.32
（二）稀释每股收益 0.27 0.21 0.32
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 255,218,687.34 195,286,584.61 295,054,231.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 255,333,155.93 195,347,859.21 295,530,428.46
归属于少数股东的综合收益总额 -114,468.59 -61,274.60 -476,196.69
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 993,093,077.28 969,585,419.88 989,219,655.35
收到其他与经营活动有关的现金 27,220,736.30 16,248,822.83 16,643,906.92
经营活动现金流入小计 1,020,313,813.58 985,834,242.71 1,005,863,562.27
购买商品、接受劳务支付的现金 95,821,605.74 106,207,293.20 112,520,885.61
支付给职工以及为职工支付的现金 117,970,174.07 73,053,606.04 87,935,167.86
支付的各项税费 150,582,132.66 129,517,231.66 203,631,051.96
支付其他与经营活动有关的现金 26,139,731.17 15,918,847.01 17,153,084.14
经营活动现金流出小计 390,513,643.64 324,696,977.91 421,240,189.57
经营活动产生的现金流量净额 629,800,169.94 661,137,264.80 584,623,372.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 371,522,089.07 36,030,890.96 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
901,800.35 58,075.00 3,025.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 372,423,889.42 36,088,965.96 3,025.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,911,697,669.11 1,644,094,882.83 2,806,030,074.01
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 36,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,911,697,669.11 1,644,094,882.83 2,842,030,074.01
投资活动产生的现金流量净额 -1,539,273,779.69 -1,608,005,916.87 -2,842,027,049.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 64,617,300.00 171,231,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- 64,617,300.00 171,231,000.00
金
取得借款收到的现金 928,976,359.68 2,798,550,000.00 3,778,083,171.00
发行债券收到的现金 497,898,682.50 497,750,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,426,875,042.18 3,360,917,300.00 3,949,314,171.00
偿还债务支付的现金 988,000,000.00 1,021,000,000.00 1,300,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 520,582,510.65 469,486,074.49 248,059,631.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 950,000.00 40,000,000.00 705,000.00
筹资活动现金流出小计 1,509,532,510.65 1,530,486,074.49 1,548,764,631.66
筹资活动产生的现金流量净额 -82,657,468.47 1,830,431,225.51 2,400,549,539.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -992,131,078.22 883,562,573.44 143,145,863.03
加：期初现金及现金等价物余额 1,642,263,978.22 758,701,404.78 615,555,541.75
六、期末现金及现金等价物余额 650,132,900.00 1,642,263,978.22 758,701,404.78
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2013年末 2012年末 2011年末
流动资产：
货币资金 136,897,793.00 363,165,097.67 223,737,936.09
应收账款 20,363,564.99 - -
预付款项 51,069,683.56 24,832,597.07 17,624,921.07
其他应收款 14,268,454.97 9,025,473.47 78,155,120.81
流动资产合计 222,599,496.52 397,023,168.21 319,517,977.97
非流动资产：
长期股权投资 2,957,598,000.00 2,172,848,000.00 1,823,923,300.00
固定资产 453,825,394.12 507,719,101.72 290,826,633.97
在建工程 4,987,891.38 - 109,778,438.94
工程物资 999,607.20 568,907.20 791,815.03
无形资产 1,829,043,074.31 1,939,541,443.62 2,063,886,035.66
递延所得税资产 6,610,621.47 6,146,377.09 4,408,947.09
其他非流动资产 122,826,715.00
非流动资产合计 5,375,891,303.48 4,626,823,829.63 4,293,615,170.69
资产总计 5,598,490,800.00 5,023,846,997.84 4,613,133,148.66
流动负债:
短期借款 - - 411,000,000.00
应付账款 72,946,412.68 90,316,751.84 40,851,856.05
预收款项 - 163,100,000.00 135,300,000.00
应付职工薪酬 17,567,216.32 24,379,319.44 10,570,619.99
应交税费 53,842,154.94 39,051,531.37 10,597,299.61
应付利息 19,536,355.77 21,026,597.21 2,210,468.33
其他应付款 414,955,493.21 41,838,419.76 23,959,518.00
一年内到期的非流动负债 - 100,000,000.00 -
其他流动负债 499,675,958.90 499,437,500.02 -
流动负债合计 1,078,523,591.82 979,150,119.64 634,489,761.98
非流动负债：
长期借款 500,000,000.00 500,000,000.00 700,000,000.00
其他非流动负债 163,100,000.00 - -
非流动负债合计 663,100,000.00 500,000,000.00 700,000,000.00
负债合计 1,741,623,591.82 1,479,150,119.64 1,334,489,761.98
股东权益：
股本 931,652,495.00 931,652,495.00 931,652,495.00
资本公积 880,351,046.26 880,351,046.26 880,351,046.26
盈余公积 649,004,882.29 573,527,681.37 505,410,543.15
未分配利润 1,395,858,784.63 1,159,165,655.57 961,229,302.27
股东权益合计 3,856,867,208.18 3,544,696,878.20 3,278,643,386.68
负债和股东权益总计 5,598,490,800.00 5,023,846,997.84 4,613,133,148.66
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2013年 2012年 2011年
一、营业收入 946,680,650.28 906,539,307.38 926,157,413.41
减：营业成本 322,583,721.68 311,204,753.83 336,997,105.00
营业税金及附加 32,374,946.93 31,010,342.58 32,372,946.59
销售费用 1,333,418.00 1,372,703.00 445,740.00
管理费用 27,038,342.99 19,148,213.25 17,906,884.18
财务费用 57,129,837.65 87,502,301.00 55,072,617.16
资产减值损失 2,176,792.53 701,111.01 -172,631.94
加：投资收益 -1,120,341.04 - -
二、营业利润 502,923,249.46 455,599,882.71 483,534,752.42
加：营业外收入 335,917.80 976,198.50 870,285.87
减：营业外支出 13,318.05 444,083.02 60,000.00
其中：非流动资产处置损失 - 15,156.75 -
三、利润总额 503,245,849.21 456,131,998.19 484,345,038.29
减：所得税费用 125,859,844.58 115,546,307.07 122,847,481.31
四、净利润 377,386,004.63 340,585,691.12 361,497,556.98
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 377,386,004.63 340,585,691.12 361,497,556.98
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2013年 2012年 2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 923,513,658.39 934,339,307.38 956,169,408.41
收到其他与经营活动有关的现金 21,535,161.30 88,223,491.69 67,135,887.87
经营活动现金流入小计 945,048,819.69 1,022,562,799.07 1,023,305,296.28
购买商品、接受劳务支付的现金 72,999,359.84 87,483,306.36 103,305,667.18
支付给职工以及为职工支付的现金 104,586,103.26 60,516,382.79 77,443,221.08
支付的各项税费 143,564,270.40 120,896,646.53 197,210,378.92
支付其他与经营活动有关的现金 20,843,239.44 15,194,854.32 9,976,157.26
经营活动现金流出小计 341,992,972.94 284,091,190.00 387,935,424.44
经营活动产生的现金流量净额 603,055,846.75 738,471,609.07 635,369,871.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
371,522,089.07 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
705,356.00 58,075.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 372,227,445.07 58,075.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
188,237,923.77 88,840,710.24 140,643,330.26
支付的现金
投资支付的现金 785,260,000.00 348,924,700.00 734,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 973,497,923.77 437,765,410.24 875,143,330.26
投资活动产生的现金流量净额 -601,270,478.70 -437,707,335.24 -875,143,330.26
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 380,000,000.00 811,000,000.00
发行债券收到的现金 497,898,682.50 497,750,000.00 -
筹资活动现金流入小计 497,898,682.50 877,750,000.00 811,000,000.00
偿还债务支付的现金 600,000,000.00 891,000,000.00 400,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 125,001,355.22 148,087,112.25 128,936,945.71
支付其他与筹资活动有关的现金 950,000.00 - 705,000.00
筹资活动现金流出小计 725,951,355.22 1,039,087,112.25 529,641,945.71
筹资活动产生的现金流量净额 -228,052,672.72 -161,337,112.25 281,358,054.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -226,267,304.67 139,427,161.58 41,584,595.87
加：期初现金及现金等价物余额 358,165,097.67 218,737,936.09 177,153,340.22
六、期末现金及现金等价物余额 131,897,793.00 358,165,097.67 218,737,936.09
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
项目 2013年末 2012年末 2011年末
全部债务（万元） 729,628.55 685,507.07 457,808.32
流动比率（倍） 0.46 1.22 0.65
速动比率（倍） 0.25 0.94 0.42
资产负债率（%） 69.90 68.22 62.59
债务资本比率（%） 64.92 64.62 56.20
项目 2013年 2012年 2011年
应收账款周转率（次） 64.12 793.11 534.60
存货周转率（次） NA NA 20,352.56
总资产周转率（次） 0.08 0.09 0.12
总资产报酬率（%） 4.53 5.03 6.75
EBITDA（万元） 73,938.00 71,982.50 71,835.57
EBITDA全部债务比（%） 10.13 10.50 15.69
EBITDA利息保障倍数 1.62 1.69 3.38
注：2011 年、2012 年及 2013 年末存货余额为 0，不适用计算 2012 年和 2013 年存货周转率。
如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-待摊费用）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用
的利息支出+资本化利息）
（二）净资产收益率和每股收益指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和
净资产收益率如下：
项目 2013年 2012年 2011年
基本每股收益（元） 0.27 0.21 0.32
稀释每股收益（元） 0.27 0.21 0.32
净资产收益率%（加权平均） 7.44 5.96 9.55
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.27 0.21 0.32
稀释每股收益（元） 0.27 0.21 0.32
净资产收益率%（加权平均） 7.43 5.95 9.53
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税
率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每
股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2014 年 5 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 5 月 26 日为本期债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为 2019 年 5 月 26
日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为 2017 年 5 月 26
日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调以及加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理和资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必
要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》
采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第八节“债券受托管理
人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立
可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受
超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大
影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟
变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主
体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他
可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或
中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2013年8月23日召开的第五届董事会第二次会议及于2013年9月9
日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以
及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期
债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在本期
债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元
将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后
两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行
主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行
分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元
有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂
时失效或终止评级。
鹏元将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由湖北省交通投资有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保
证担保。经省交投公司召开第一届董事会第二十四次会议通过，湖北省国资委（鄂
国资财监【2013】221号文）批准，同意为楚天高速发行不超过12亿元（含12亿
元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。
一、担保人基本情况
担保人名称：湖北省交通投资有限公司
成立时间：2010年9月30日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本（实收资本）：100亿元人民币
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶秀广场A栋25楼
主要生产经营地：湖北省
法定代表人：张嗣义
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代
物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科
研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产
经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产
开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
主要业务及下属子公司情况：省交投公司为湖北省政府出资的国有独资公司，
是具有投资性质的国有资产经营和投融资主体。省交投公司立足交通产业，围绕
“一主（路、港、航基础设施产业）两翼（客货运输业、现代物流业）”发展战
略，以资产经营为基础，以资本运营为手段，以优质项目为依托，形成主业突出、
核心竞争力强的交通基础设施投融资平台，为湖北省“两圈一带”战略的实施提供
交通支撑。
省交投公司旗下现有全资、控股子公司12家，分别为湖北楚天高速公路股份有
限公司、湖北交投高速公路发展有限公司、湖北省公路工程咨询监理中心、湖北省
高速公路实业开发有限公司、湖北远大交通实业发展有限责任公司、湖北省交投科
技发展有限公司、湖北海陆景置业发展有限公司、湖北交投商贸物流有限公司、湖
北捷龙交通运业有限公司、湖北交投紫云铁路有限公司、湖北武黄高速公路经营有
限公司和湖北黄黄高速公路经营有限公司。
截至2013年12月31日，省交投公司直接持有发行人40.37%的股份，为发行人
的控股股东。
二、担保人最近一年及一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）
担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
净资产（万元） 7,314,648.84 7,175,652.97
资产负债率（%） 65.65 62.23
净资产收益率（%） 0.96 1.26
流动比率（倍） 0.87 0.78
速动比率（倍） 0.85 0.76
注：担保人的财务信息源自省交投由立信会计师事务所出具的 2012 年度审计报告（【信会师报字[2013]第
722948 号】）和未经审计的 2013 年三季报。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/净资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
三、担保人资信状况
省交投公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2013年
9月末，省交投公司合计取得各银行综合授信额度15,338,700.00万元，其中尚未使
用的银行授信额度有4,308,000.00万元。报告期内，担保人在偿还银行债务方面未
发生违约行为。
省交投公司成立于2010年9月，是湖北省人民政府以鄂政发【2010】42号文批
复设立的国有独资公司，初始注册资本为20亿元，同时整合了湖北省交通运输厅所
属的湖北省高速公路集团有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司的省级国有资
产权益。湖北省国有资产监督管理委员会代表湖北省政府对省交投公司履行出资人
职责，持有公司100%的股权。截至2013年9月末，省交投公司注册资本为100亿
元。
省交投公司是湖北省最主要的高速公路投资建设及运营主体。省交投公司的经
营范围是在授权范围内从事国有资产的经营、运作和管理；负责湖北省交通基础设
施项目的投资、建设和运营，负责湖北省大部分高速公路的投资建设和运营，行业
地位突出。
2013年6月26日，经大公国际资信评级有限责任公司评定，湖北省区位优势明
显、公路运输需求不断加大、得到政府有力支持、行业地位不断提升、运营高速路
段线位优势明显、通行费收入保持较快增长等优势。经综合分析，省交投公司的主
体评级为AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
四、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
若不考虑为本次债券的担保，则截至2013年9月30日，省交投公司为其他单位
提供债务担保的余额为94,000.00万元，占省交投公司2013年9月30日净资产比例为
1.29%，其中为内部提供担保94,000.00万元，为外部提供担保0.00万元。若考虑本
次债券的担保，省交投公司担保余额增加120,000.00万元，达到214,000.00万元，占
省交投公司2013年9月30日净资产的比例为2.93%。
五、担保人偿债能力分析
省交投公司的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突
出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、省交投公司资产负债结构及偿债能力情况
2012年末、2013年9月末，省交投公司的总资产分别为18,999,825.60万元、
21,295,155.04万元，所有者权益合计分别为7,175,652.97万元、7,314,648.84万元，
资产负债率分别为62.23%、65.65%。2012年末、2013年9月末，省交投公司的流动
资产分别为2,029,448.61万元、2,496,481.36万元，其中货币资金分别占56.37%、
57.25%，预付款项占流动资产的比例分别为20.90%、23.92%，省交投公司的流动
比率分别为0.78倍、0.87倍，速动比率为0.76倍、0.85倍。省交投公司总体资产构成
合理，现金类资产较为充足，整体资产质量较好。
2、省交投公司盈利能力分析
2012 年 、 2013 年 1-9 月 ， 省 交 投 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 821,507.82 万 元 、
668,249.61万元，净利润分别为90,105.47万元、70,545.35万元，经营活动产生的现
金流量净额分别为485,312.16万元、585,792.34万元。省交投公司经营业务的盈利能
力突出，利润水平较高，经营性现金流量较为充裕。
担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年
营业收入 668,249.61 821,507.82
营业利润 78,071.66 52,806.77
利润总额 87,957.37 109,604.42
净利润 70,545.35 90,105.47
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
本次债券的发行总额不超过12亿元，其中本期债券的发行总额为6亿元，公司
初步确定拟将本期债券募集资金4亿元用于偿还公司银行借款，2亿元用于补充流动
资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：湖北楚天高速公路股份有限公司
住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
办公地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7—9层
法定代表人：肖跃文
联系人：郭生辉
联系电话：027-87576667
传真：027-87576667
二、保荐人、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
主办人：许平、徐放
项目组成员：祁宏伟
联系电话：010-59026918
传真：010-59026960
三、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：陈泉、杨汝睿
联系电话：010-59026649
传真：010-59026960
四、分销商：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：李想、杨志成
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581712、010-66581705
传真：010-66581721
五、发行人律师：湖北首义律师事务所
住所：武汉市武昌区和平大道水岸国际1栋12层
事务所负责人：汪中斌
经办律师：汪中斌、吴东彬
联系电话：027-88077353
传真：027-88077352
六、会计师事务所：众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦
事务所负责人：黄光松
注册会计师：肖峰、李维、代娟、桂琴
联系电话：027-85424322
传真：027-85424329
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人：刘思源
联系人：贺福珍、李飞宾
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
八、担保人：湖北省交通投资有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶秀广场A栋25楼
法定代表人：张嗣义
联系人：杨华
联系电话：027-84467985
传真：027-84467982
九、收款银行
账户名称：中德证券有限责任公司
开户银行：中国工商银行华贸中心支行
银行账户：0200234529027300258
汇入行人行支付系统号：102100023456
十、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
十一、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本期债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券债权代理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查
文件。
（本页无正文，为《2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
湖北楚天高速公路股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）
上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
）
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