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保荐机构(主承销商): 中国国际金融有限公司
第一节 重要声明与提示
华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2005年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《华电国际电力股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》(以下称“招股意向书摘要”),及刊载于华电国际电力股份有限公司网站(http：//www.hdpi.com.cn)、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)和中国国际金融有限公司的网站(http：//www.cicc.com.cn)上的《华电国际电力股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》(以下称“招股意向书”)及相关附录(除非另有定义,本上市公告中的有关简称与招股意向书中定义相同)。
第二节 概览
股票简称：华电国际
沪市股票代码：600027
深市代理股票代码：003027
发行价格：2.52元
发行后总股本：602,108.42万股
A股可流通股本：56,900万股
本次上市流通股本：28,450万股
上市地点：上海证券交易所
上市日期：2005年2月3日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构：中国国际金融有限公司
本公司本次公开发行A股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会《关于核准华电国际电力股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2005］2号文),本公司的国家股、国有法人股、法人股及中国华电集团公司(以下简称“华电集团”)本次认购的1.96亿股暂不上市流通。华电集团已经书面承诺在国家关于国有股和法人股流通的新规定出台前,这部分股份暂不上市流通。
本次公开发行A股股票前的第一大股东--华电集团对所持股份自愿锁定的承诺：“自华电国际电力股份有限公司上市之日起一年内不转让本公司所持华电国际电力股份有限公司的股份,也不会要求或接受由华电国际电力股份有限公司回购本公司所持有的股份”。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关华电国际电力股份有限公司和本次A股股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2005］2号文核准,本公司发行人民币普通股76,500万股,其中向华电集团定向配售19,600万股,网下向询价对象配售28,450万股,网上向社会公众投资者按市值配售28,450万股。华电集团已于2005年1月26日按2.52元/股足额认购19,600万股；网下向询价对象配售28,450万股也已于2005年1月24日在保荐机构(主承销商)中国国际金融有限公司主持下成功进行；网上市值配售28,450万股已于2005年1月24日发行成功,发行价2.52元/股。
经上海证券交易所《关于华电国际电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字【2005】12号文)批准,本公司公开发行的2.845亿股社会公众股将于2005年2月3日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“华电国际”,沪市股票代码“600027”,深市代理股票代码“003027”。
本公司已于2005年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股意向书摘要,招股意向书全文及其附录可以在华电国际电力股份有限公司网站(http：//www.hdpi.com.cn)、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)和中国国际金融有限公司网站(http：//www.cicc.com.cn)查询。招股意向书全文及摘要的披露距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
公司名称：华电国际电力股份有限公司
英文名称：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED
注册资本：525,608.42万元
法定代表人：贺恭
设立日期：1994年6月28日
公司住所： 中国山东省济南市经三路14号 (邮编：250001)
电 话：0531-2366222
传 真：0531-2366090
董事会秘书：周连青
互联网网址：http：//www.hdpi.com.cn
电子信箱： hdpi＠hdpi.com.cn
经营范围：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业
所属行业：电力
二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是经原国家经济体制改革委员会批准,由山东电力、山东省国际信托投资公司(“山东国托”)、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司(现已更名为山东鲁能发展集团有限公司,“鲁能发展”)、枣庄市基本建设投资公司于1994年6月28日发起设立的股份有限公司。发起人投入的资产为各家发起人共同投资兴建的山东邹县发电厂和十里泉发电厂。1999年6月30日,经原国务院证券委员会及中国证监会批准,本公司在境外募集股份并在香港联交所上市。2003年4月1日,根据国家电力体制改革方案,山东电力持有的本公司股权划拨给华电集团。
三、发行人主要经营情况
(一)主营业务
本公司的主营业务是利用现代化设备和技术,在全国范围内从事发电厂的开发、建设和运营,通过电厂所在电网的电力公司和当地热力公司向用户提供可靠的电力和热力。截至2004年6月30日,本公司管理装机容量为7,980兆瓦,权益装机容量为6,868.5兆瓦。在山东省内的管理装机容量为7,380兆瓦,权益装机容量为6,388.5兆瓦,分别占全省装机容量的23.11%和20.00%。截至2004年12月31日,本公司管理装机容量8,580兆瓦,权益装机容量7,348.5兆瓦,公司控参股电厂在建总装机容量约1,260兆瓦。本公司已经走出山东,在四川、宁夏、安徽等地区收购和新建电源项目,进入了全国性发电公司的行列。
本公司发电燃料为煤炭。公司电厂所用燃煤主要来源于山东省和山西省。本公司主要通过参加全国煤炭订货会与主要煤炭供应商签订煤炭供应合同。
(二)竞争状况
公司目前运营的电厂大部分位于山东省,竞争对手主要包括鲁能发展、华能国际电力股份有限公司、山东中华发电有限公司等。另外,随着未来公司经营区域范围的扩大,公司将不可避免地面临其他电网内发电企业的竞争。
(三)竞争优势
1、规模优势
本公司是中国极具竞争力的已上市发电公司之一,也是山东省最大的发电公司。山东省是我国经济总量最大、经济及用电增长率较快的省份之一。截至2004年6月30日,本公司山东省内管理装机容量及权益装机容量分别占山东省总装机容量的23.11%和20.00%。较大的规模使本公司具有较强抗风险的能力,有助于竞争优势的确立。
2、机组容量大、效率高
本公司发电机组主要为大型火电机组,截至2004年12月31日,300兆瓦以上机组占公司全部装机容量79%以上。这些大容量机组运行效率高、煤耗低、单位运营成本低。
3、管理先进,工程造价低,设备运行维护水平高
公司的管理层和技术骨干在电厂运行和管理方面拥有丰富经验,主要人员均拥有15年以上的电力行业实践经验。公司电厂的建设管理和生产管理一直保持国内同类机组领先水平。通过招投标和项目全过程严格管理,公司建设项目造价低,工程质量高。生产管理方面,运营电厂的安全可靠及经济性指标国内领先。
4、控股股东的支持
本公司的控股股东华电集团是全国性的五大发电集团之一。截至2004年6月30日,华电集团运行及在建可控装机容量45,296兆瓦,其中火电机组35,843兆瓦,水电机组9,453兆瓦,其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。华电集团确立本公司是华电集团的核心企业,承诺支持本公司的发展,给予本公司在收购华电集团的资产和开发、建设华电集团电力项目的优先权。
5、多元化的融资渠道
本公司已在香港联交所上市。本次A股发行成功后,本公司将同时拥有在境内外资本市场的融资渠道。此外,长期以来,本公司同主要商业银行均保持了良好的合作关系。多元化的融资渠道为公司的业务发展提供了融资基础和保障。
6、优越的电厂地理位置
本公司电厂地理位置优越,处于主要煤矿区或电力负荷中心附近,有利于燃料成本的降低和电网调度。
(四)主要财务数据
单位：千元

截至6月30日6个月 截至12月31日年度
2004年 2003年 2002年 2001年
总资产 24,776,721 20,429,719 18,997,403 18,424,208
总负债 14,904,823 11,184,127 10,502,053 10,285,531
少数股东权益 339,041 186,415 167,291 6,264
股东权益 9,532,857 9,059,177 8,328,059 8,132,413
主营业务收入 4,767,278 8,065,832 7,808,238 7,142,341
主营业务利润 1,526,841 2,705,096 2,797,892 3,134,028
利润总额 1,020,498 1,591,290 1,747,486 2,058,630
净利润 657,643 1,023,534 1,193,092 1,388,813

(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权情况
本公司生产经营占用土地共162宗,均取得国有土地使用权证。其中出让土地53宗,租赁土地93宗,划拨土地16宗。
2、房产
本公司拥有房产共160处,126处已办理房屋产权证明。其余33处房产待广安公司二期工程完成竣工结算后统一办理房屋产权证明,1处房产待公司总部大楼完成竣工结算后办理房屋产权证明。
3、商标
本公司合法拥有商标注册证号为1332275号的公司标识的注册商标,有效期至2009年11月6日。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次上市前首次公开发行A股股票的情况
1、发行股数：7.65亿股
2、发行价格：2.52元/股
3、募集资金总额：192,780万元
4、发行方式：本次发行采用向华电集团定向配售、网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者按市值配售(以下简称“市值配售”)相结合的方式。其中,向华电集团定向配售1.96亿股,在网下通过累计投标询价向配售对象配售2.845亿股,在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售2.845亿股。
5、发行费用总额及项目：本次发行费用约为4,124.99万元,主要包括承销费、审计费、律师费、发行手续费和审核费等
6、每股发行费用：0.054元
7、每股面值：人民币 壹元
8、股票种类：境内上市人民币普通股
二、本次上市前首次公开发行A股股票的承销情况
本次公开发行的5.69亿股社会公众股中的50%采取市值配售方式。市值配售中,部分中签投资者因其资金帐户中认购资金不足而放弃认购股票,该部分股票由主承销商？中国国际金融有限公司包销,共计7,671,732股。
参与本次网下累计投标询价的配售对象共计162家,申购总量为1,328,577万股,冻结资金总额为33,260,616,000元人民币；其中,有2家配售对象的订单不符合《华电国际电力股份有限公司A股发行网下配售发行公告》(以下简称《网下发行公告》)中的申购规定,其申购量共为1,682.06万股。在余下的160份订单中,达到发行价格2.52元/股并满足《网下发行公告》要求的有效申购总量为914,590万股。
三、本次上市前首次公开发行A股股票募集资金的验资报告
毕马威华振会计师事务所对本公司上市前首次公开发行A股股票募集资金出具了KPMG-A(2005)CRNo.0005号《验资报告》。
摘录如下：
“华电国际电力股份有限公司：
我们接受委托,审验了华电国际电力股份有限公司 (以下简称 “贵公司” )截至2005年1月28日止公开发行的765,000,000股人民币普通股(“A股”)新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、公司章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司发行A股前的原注册资本为人民币5,256,084,200元。贵公司分别于2003年6月24日及2004年6月29日召开了2002年度及2003年度股东大会,通过了发行A股股票及上市的决议和修改后的公司章程。贵公司于2005年1月获得了中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］ 2号文批准,增加注册资本人民币 765,000,000元,变更后的注册资本为人民币 6,021,084,200 元。
经审验,截至2005年1月28日止,贵公司已收到发行的 765,000,000股A股的募股资金,扣除承销费用及上网发行手续费计人民币34,484,513.48元后,实收人民币1,893,315,486.52元,其中股本为人民币765,000,000元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本实收金额为人民币5,256,084,200元。其中未上市流通股份合计人民币3,825,056,200元,已经山东济宁会计师事务所审验,并于1994年6月18日出具了会师(邹) 验字第102号《验资报告书》。另外,境外上市外资股 (H股)合计人民币1,431,028,000元,已经毕马威华振会计师事务所审验,并于1999年8月30日出具了KPMG-C-(1999) CVNO.0005号验资报告。截至2005年1月28日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 6,021,084,200 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及申请A股上市时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

毕马威华振 会计师事务所 中国注册会计师 陈玉红
中国注册会计师 金乃雯
二零零五年一月二十八日

附件 1验资事项说明
2 注册资本变更前后对照表
3 毕马威华振会计师事务所营业执照复印件”
四、募集资金入帐情况
1、入帐时间：2005年1月28日
2、入帐金额：1,893,315,486.52元
3、入帐帐号：619088010000009329
4、开户银行：中国建设银行济南市泉城支行纬二路分理处
五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况
1、公司本次发行前后的股权结构见下表：

股份类别 发行前 发行后
股数 持股比例 股数 持股比例
未上市流通股份 3,825,056,200 72.77% 4,021,056,200 66.78%
其中：国家股 2,815,075,430 53.56% 3,011,075,430 50.01%
国有法人股 923,443,970 17.57% 923,443,970 15.33%
发起人法人股 86,536,800 1.64% 86,536,800 1.44%
上市流通股份 1,431,028,000 27.23% 2,000,028,000 33.22%
其中：境外上市外资股 1,431,028,000 27.23% 1,431,028,000 23.77%
社会公众股 - - 569,000,000 9.45%
合计 5,256,084,200 100.00% 6,021,084,200 100.00%

2、上市前,本公司前十一名股东持股情况见下表：

排名 股东名称 性质 持股数(万股) 持股比例(%)
1 华电集团 国家股 301,107.54 50.01
2 山东省国际信托投资有限公司 国有法人股 90,344.40 15.00
3 山东鲁能发展集团有限公司 发起人法人股 8,653.68 1.44
4 枣庄市基本建设投资公司 国有法人股 2,000.00 0.33
5 长盛动态精选证券投资基金 社会公众股 904.67 0.150
6 华宝信托投资有限责任公司 社会公众股 894.30 0.149
7 国联证券有限责任公司 社会公众股 887.80 0.147
8 上海电气集团财务有限责任公司 社会公众股 884.90 0.147
9 中诚信托投资有限责任公司 社会公众股 884.90 0.147
10 中国对外经济贸易信托投资有限公司 社会公众股 884.90 0.147
11 中油财务有限责任公司 社会公众股 884.90 0.147

备注：5-11排名及对应的股数可能根据登记公司的最终数据作个别调整。
第六节 董事、监事、高级管理人员
(一)本公司董事、监事、高级管理人员情况见下表：

姓名 职务 性 年 学历 职称
别 龄
贺恭 董事长 男 60 大学 教授级高级工程师
笪鸿兴 副董事长 男 60 大学 教授级高级工程师
朱崇利 副董事长 男 55 大学 高级经济师
陈建华 董事、总经理 男 43 大学 高级工程师
田沛亭 董事 男 58 大学 教授级高级工程师
彭兴宇 董事 男 41 硕士 高级会计师
张炳炬 董事 男 45 大学 高级会计师
王映黎 董事 女 42 大学 高级工程师
丁慧平 独立董事 男 47 博士 教授、博士生导师
赵景华 独立董事 男 41 博士 教授、博士生导师
胡元木 独立董事 男 49 博士 教授、博士生导师
王传顺 独立董事 男 38 硕士 高级会计师
冯兰水 监事会主席 男 57 大学 高级经济师
李长旭 监事 男 41 大学 高级会计师
郑飞雪 监事 女 48 大学 高级政工师
钟统林 副总经理 男 43 大学 高级工程师
孙青松 副总经理 男 43 大学 高级工程师
王文琦 副总经理 男 40 大学 高级工程师
祝方新 财务总监 男 52 大学 高级会计师
周连青 董事会秘书 男 43 大学 高级工程师
姓名 简要经历 持有公 与公司的
司股份 其他利益
数量 关系
贺恭 曾就职于长江三峡工程开发总公司、国家电力公司 无 无
笪鸿兴 曾就职于山东石横发电厂、山东电力 无 无
朱崇利 曾就职于山东引黄济青工程指挥部、深圳东华实业总公司 无 无
陈建华 曾就职于青岛电厂、山东电力 无 无
田沛亭 曾就职于山东电力科学研究院、山东电力 无 无
彭兴宇 曾就职于华中电力集团、湖北省电力公司 无 无
张炳炬 曾就职于山东电力 无 无
王映黎 曾就职于山东大学 无 无
丁慧平 毕业于东北大学，获瑞典企业经济学博士 无 无
赵景华 曾就职于山东大学经济管理系副主任 无 无
胡元木 曾历任山东经济学院会计系副主任、主任 无 无
王传顺 曾就职于山东省审计厅、山东会计事务所 无 无
冯兰水 曾就职于山东省齐河县外贸及财贸办公室、山东省计委 无 无
李长旭 曾就职于电力部审计局、国家电力公司审计局 无 无
郑飞雪 曾就职于邹县电厂 无 无
钟统林 曾就职于山东电力建设第三工程公司、山东电力 无 无
孙青松 曾就职于山东黄岛发电厂、十里泉发电厂 无 无
王文琦 曾就职于山东电力科学研究院、山东电力 无 无
祝方新 曾就职于山东电力、山东鲁能燃料有限公司 无 无
周连青 曾就职于山东辛店发电厂、山东电力 无 无

注：本公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍。
(二)其他相关情况说明
1、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。
2、本公司董事、监事与高级管理人员未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。
3、本公司董事、监事与高级管理人员的父母、配偶或子女未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。
4、本公司董事、监事与高级管理人员未有通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。
5、本公司董事、监事与高级管理人员未有在发行前持有本公司关联企业股份的情况。
6、本公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第七节 同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、同业竞争情况
华电集团是本公司控股股东。本公司与华电集团及其控制的法人在开发建设电源项目及现有运营电厂经营方面存在同业竞争。本公司与华电集团及其控制的电厂之间的同业竞争主要存在于山东电网。本公司于2003年5月9日与华电集团签订了广安公司的股权收购协议,2004年1月1日,广安公司成为本公司子公司,因此本公司与华电集团之间的同业竞争状况也存在于四川电网。本公司目前已进入安徽、宁夏开发电力项目,但华电集团在此两省尚无已运营电厂,因此目前并不存在同业竞争。
本公司各电厂电力调度由各自所在电网决定,控股股东不能决定上网电量的分配和调度,因此,本公司电厂在与控股股东电厂的同业竞争方面不会遇到不利竞争。
2、减少同业竞争的措施
华电集团在2003年12月2日与本公司签订《避免同业竞争协议》。根据该协议,华电集团确立本公司是华电集团的核心企业,承诺支持本公司的发展,给予本公司在收购华电集团的资产和开发、建设华电集团电力项目的优先权。此外,本公司计划在今后通过逐步收购优质资产等方式将控股股东所属的与本公司存在同业竞争的电力资产业务纳入本公司,进一步消除本公司与控股股东在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
3、保荐机构(主承销商)和发行人律师对同业竞争的意见
本公司的保荐机构(主承销商)经核查后认为：(1)发行人对同业竞争情况进行了充分披露；(2)发行人按照法律、法规以及监管机构的要求进行了规范运作；(3)华电集团已经采取了必要的措施,尽量避免和减少其与发行人之间存在和可能存在的同业竞争。
本公司律师经核查后认为：(1)发行人与同受华电集团控制的其他发电企业之间存在一定程度的同业竞争；(2)发行人和华电集团已经采取了必要的措施,尽量避免和减少现在存在和将来可能存在的同业竞争。
(二)关联方及关联交易
1、关联方和关联关系
(1)、控股股东
华电集团,持有发行人53.56%的股权,本次发行完成后,华电集团持有发行人50.01%的股权。华电集团总经理贺恭担任本公司董事长。华电集团财务资产部主任彭兴宇、生产运营部副主任张炳炬担任本公司董事,华电集团监察审计部副主任李长旭担任本公司股东代表监事。
(2)、其他股东
山东省国际信托投资有限公司,持有发行人17.19%的股权。该公司董事长朱崇利担任本公司副董事长,该公司副总经理王映黎担任本公司董事,该公司董事及在该公司控股股东山东省鲁信投资控股有限公司担任总稽核师的冯兰水担任本公司监事会主席。
(3)、华电集团控制和参股的其他企业
截止2004年6月30日,华电集团拥有内部核算企业36家,全资和控股企业(包括相对控股)企业67家,参股21家企业。
(4)、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人

姓名 在控股股东及主要股东担任职务 在本公司担任职务
贺恭华 电集团法定代表人、总经理 董事长
曹培玺 华电集团副总经理 无
陈飞虎 华电集团副总经理 无
程念高 华电集团副总经理 无
任书辉 华电集团副总经理 无
朱崇利 山东省国际信托投资有限公司董事长 副董事长

(5)、发行人合营和主要联营的企业
(1)潍坊电厂,发行人持有其30%的权益,为发行人合营企业。
(2)中宁公司,发行人持有其50%的权益,为发行人联营公司。
(3)宁夏发电,发行人持有其31.11%的权益,为发行人联营公司。
(4)池州公司,发行人持有其40%的权益,为发行人联营公司。
2、过去三年及一期关联交易事项
本公司过去三年及一期绝大部分关联交易是与本公司原控股股东山东电力及其附属子公司以及恒源经贸之间发生的交易,其中包括购售电交易、并网调度交易、煤炭供应及煤场管理交易、技术服务交易、工程设计与建设交易、贷款以及股权转让、对外投资交易。2003年4月1日,华电集团取代山东电力成为本公司控股股东,本公司与原控股股东山东电力及其附属子公司之间发生的上述交易不再是关联交易。2004年1月1日起,本公司自行采购煤炭,与恒源经贸之间的交易亦不再是关联交易。
过去三年及一期关联交易对公司财务状况的影响请见下表
(单位：万元)

项目 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
收入 476,727.8 806,583.2 780,823.8 714,234.1
售电收入 467,539.0 792,088.1 768,897.5 714,234.1
关联交易收入 0 188,541.3 768,897.5 714,234.1
比重 0% 23.4% 98% 100%
成本
主营业务成本 318,571.3 526,478.5 492,080.8 392,303.7
其中关联交易 0 266,109.9 307,754.4 236,142.5
比重（注） 0% 50.54% 62.54% 60.2%
营业费用 0 1,453.7 7,978.8 7,618.5
其中关联交易 0 1,453.7 7,978.8 7,618.5
比重 0% 100% 100% 100%
管理费用 28,469.5 59,522.0 52,080.3 47,851.6
其中关联交易： 0 13,104.4 15,427.8 10,522.0
比重 0% 22.0% 29.62% 22.0%
净利息支出 26,031.7 48,982.1 50,207.3 63,288.4
其中关联交易 2,070.0 3,712.2 5,221.5 6,352.7
比重 8.0% 7.6% 10.4% 10.0%

注：2003年,公司主营业务成本项下发生的关联交易共计266,109.9万元,其中260,738.3万元为向恒源经贸购煤发生的关联交易,占当年主营业务成本的49.52%；其余5,371.6万元为与原控股股东山东电力及其子公司之间的关联交易,占当年主营业务成本的1.02%。
3、本次募股资金使用涉及的关联交易事项
本次发行募股资金使用涉及的关联交易事项包括：1)本公司向华电集团收购广安公司80%的股权；2)本公司持有广安公司股权后,会承担华电集团在股权收购日前为广安公司的两笔债务(本金不超过人民币17亿元)的担保责任；3)投资本公司的联营企业中宁公司。
4、本次发行涉及的关联交易事项
本次公开发行中包括向华电集团定向配售1.96亿股,华电集团已书面承诺按照本次公开发行确定的价格以现金全额认购配售股份,该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前,暂不上市流通。
5、公司独立董事对关联交易发表的意见
对于上述关联交易,本公司独立董事均根据香港联交所上市规则和公司章程的规定发表了公允的独立意见,认为各项交易的内容对本公司及股东是公平合理的,符合本公司的商业利益。对于重大关联交易,公司履行了必要的法律程序。
6、发行人律师和保荐机构(主承销商)对关联交易的核查意见
发行人律师通过核查后认为发行人近三年及2004年上半年来的重大关联交易均遵循发行人公司章程及按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定执行,近三年及2004年上半年来已发生的重大关联交易定价原则公允,不存在损害发行人及其股东利益的情况,也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定。
保荐机构(主承销商)经核查后认为发行人在与其关联企业的上述重大关联交易中,严格遵守公司章程、香港联交所的上市规则及有关法律法规,决策程序合法,履行了法定批准程序,需要股东大会批准时,关联股东回避表决,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。独立董事亦未出具不同意见。
有关同业竞争与关联交易的详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股意向书全文。
第八节 财务会计资料
本公司截至2004年6月30日的财务会计资料,已于2005年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股意向书摘要中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于华电国际电力股份有限公司网站(http：//www.hdpi.com.cn)、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)和中国国际金融有限公司的网站(http：//www.cicc.com.cn)的本公司招股意向书全文及附录。
一、注册会计师意见
毕马威华振会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日的资产负债表和合并资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表(见附表)
三、主要财务指标

财务指标 2004年1－6月 2003年 2002年 2001年
母公司
资产负债率 41.5% 42.6% 48.6% 51.4%
合并
流动比率 0.55 0.64 1.12 1.12
速动比率 0.49 0.57 0.96 1.07
应收账款周转率(次/年) 11.82 12.33 17.30 26.47
存货周转率(次/年) 26.31 23.00 23.49 24.06
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0 0 0 0
每股净资产(元) 1.81 1.72 1.58 1.55
每股经营活动的现金流量净额(元) 0.26 0.61 0.54 0.44


合并净资产收益率 合并每股收益(元)
年度 报告期利润
全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均
2004年 主营业务利润 16.0% 16.3% 0.29 0.29
上半年 营业利润 10.7% 10.8% 0.19 0.19
净利润 6.9% 7.0% 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的净利润 6.7% 6.8% 0.12 0.12
2003年 主营业务利润 29.9% 31.1% 0.51 0.51
营业利润 18.0% 18.7% 0.31 0.31
净利润 11.3% 11.7% 0.19 0.19
扣除非经常性损益后的净利润 11.6% 12.0% 0.20 0.20
2002年 主营业务利润 33.6% 34.5% 0.53 0.53
营业利润 22.0% 22.6% 0.35 0.35
净利润 14.3% 14.7% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后的净利润 14.1% 14.5% 0.22 0.22
2001年 主营业务利润 38.5% 40.1% 0.60 0.60
营业利润 25.5% 26.5% 0.39 0.39
净利润 17.1% 17.8% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的净利润 17.2% 17.9% 0.27 0.27

第九节 其他重要事项
本公司自首次公开发行后至上市公告书公告前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
保荐机构：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街一号国贸大厦2座28层
法定代表人：张恩照
电话：(010)6505 1166
传真：(010)6505 1156
联系人：黄玉启
二、保荐机构的意见
中国国际金融有限公司认为华电国际电力股份有限公司具备了《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的上市条件。
中国国际金融有限公司保证华电国际电力股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。中国国际金融有限公司已对上市文件所载的资料进行了核实,保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。中国国际金融有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

华电国际电力股份有限公司
二零零五年一月二十九日

附表：简要合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表
华电国际电力股份有限公司
合并资产负债表
2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
(金额单位：人民币千元)

2004年 2003年 2002年 2001年
资产 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产
货币资金 1,214,934 589,871 1,055,857 2,527,362
应收账款 777,700 835,677 472,708 429,760
其他应收款 132,193 38,057 30,058 75,850
预付账款 284,736 14,365 57,003 53,656
存货 294,926 189,339 268,373 150,584
流动资产合计 2,704,489 1,667,309 1,883,999 3,237,212
长期投资
长期股权投资 629,982 566,279 421,041 438,417
固定资产
固定资产原价 27,265,938 24,523,213 21,450,836 18,694,566
减：累计折旧 (8,701,551) (7,469,383) (6,400,817) (5,313,182)
固定资产净值 18,564,387 17,053,830 15,050,019 13,381,384
在建工程 2,694,753 709,699 1,440,202 1,018,001
固定资产合计 21,259,140 17,763,529 16,490,221 14,399,385
无形资产及其他资产
无形资产 133,906 136,899 169,895 131,244
预付投资款 - 237,800 - 213,820
无形资产及其他资产合计 133,906 374,699 169,895 345,064
递延税项
递延税项资产 49,204 57,903 32,247 4,130
资产总计 24,776,721 20,429,719 18,997,403 18,424,208
2004年 2003年 2002年 2001年
负债和股东权益 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动负债
短期借款 2,073,960 268,600 252,815 1,193,675
应付账款 924,803 959,466 485,317 239,495
应付工资及福利费 61,135 53,708 24,408 18,114
应交税金 420,319 412,020 327,267 417,199
其他应交款 10,514 9,387 28,178 33,203
其他应付款 406,303 294,233 227,381 224,242
应付股利 183,963 - - -
一年内到期的长期借款 806,635 611,525 337,228 759,246
流动负债合计 4,887,632 2,608,939 1,682,594 2,885,174
长期负债
长期借款 9,869,802 8,463,500 8,740,188 7,345,660
专项应付款 34,220 11,220 - -
长期负债合计 9,904,022 8,474,720 8,740,188 7,345,660
递延税项
递延税项负债 113,169 100,468 79,271 54,697
负债合计 14,904,823 11,184,127 10,502,053 10,285,531
少数股东权益 339,041 186,415 167,291 6,264
股东权益
股本 5,256,084 5,256,084 5,256,084 5,256,084
资本公积 754,778 754,778 752,853 751,643
盈余公积 1,100,897 1,100,897 947,367 768,403
其中：法定公益金 283,919 283,919 289,978 230,323
未分配利润 2,421,098 1,947,418 1,371,755 1,356,283
其中：于资产负债表日 105,122 183,963 189,219 893,534
后提议分配的
现金股利
股东权益合计 9,532,857 9,059,177 8,328,059 8,132,413
负债和股东权益总计 24,776,721 20,429,719 18,997,403 18,424,208

合并利润及利润分配表
截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
(金额单位：人民币千元)

截至2004年
6月30日止 截至12月31日止年度
6个月期间 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 4,767,278 8,065,832 7,808,238 7,142,341
减：主营业务成本 (3,185,713) (5,264,785) (4,920,808) (3,923,037)
主营业务税金及附加 (54,724) (95,951) (89,538) (85,276)
主营业务利润 1,526,841 2,705,096 2,797,892 3,134,028
加：其他业务利润 4,366 6,190 124,233 4,524
减：营业费用 - (14,537) (79,788) (76,185)
管理费用 (284,695) (595,220) (520,803) (478,516)
财务费用 (229,288) (474,567) (490,266) (513,192)
营业利润 1,017,224 1,626,962 1,831,268 2,070,659
加：营业外收入 7,990 3,042 2,006 2,263
减：营业外支出 (4,716) (38,714) (85,788) (14,292)
利润总额 1,020,498 1,591,290 1,747,486 2,058,630
减：所得税 (338,561) (548,189) (558,534) (669,758)
少数股东损益 (24,294) (19,567) 4,140 (59)
净利润 657,643 1,023,534 1,193,092 1,388,813
加：期/年初未分配利润 1,947,418 1,371,755 1,356,283 1,784,154
可供分配的利润 2,605,061 2,395,289 2,549,375 3,172,967
减：提取法定盈余公积 - (102,353) (119,309) (138,881)
提取法定公益金 - (51,177) (59,655) (69,441)
可供股东分配的利润 2,605,061 2,241,759 2,370,411 2,964,645
减：分配普通股股利 (183,963) (294,341) (998,656) (1,608,362)
期/年末未分配利润 2,421,098 1,947,418 1,371,755 1,356,283
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利 105,122 183,963 189,219 893,534

简要合并现金流量表
截至2003 年12 月31 日止年度及2004 年6 月30 日止6 个月期间
(金额单位：人民币千元)

截至2004 年截至2003年
6月30日止 12月31日止
6个月期间 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,372,814 2,738,524
投资活动产生的现金流量净额 (1,275,234) (2,430,143)
筹资活动产生的现金流量净额 516,865 (784,944)
现金及现金等价物净增加/(减少)额 614,445 (476,563)