上海国际港务（集团）股份有限公司债券上市公告书
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路618号）
公告日期：2008年3月5日
概 览
债券简称：08上港债
债券代码：126012
债券发行量：245,000万元（245万手）
债券上市量：245,000万元（245万手）
债券发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称"上港集团"、"本公司"、"公司"或"发行人")
债券上市地点：上海证券交易所
债券上市时间：2008年3月7日
债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
担保情况：不提供担保
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
信用级别：AAA级
第一节 重要声明与提示
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、"08上港债"为实名制记账式债券，发行总额245,000万元，期限为3年，利率为固定利率，票面年利率为0.6%，按年付息，自2008年2月20日起计息，到期日为2011年2月20日，兑付日期为到期日2011年2月20日之后的5个工作日。
3、"08上港债"以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简称"08上港债"，交易代码"126012"，上市总额245,000万元，现券交易以手为单位（1手＝1000元面值）。
4、"08上港债"按证券账户托管方式进行交易。
5、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
6、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所、其他政府机关对本次债券上市所做的任何决定或意见，均不构成对本债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
7、本公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年2月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
第二节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2007 年修订版）》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准，公司于2008年2月20日公开发行了245,000万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"），每张面值100元，发行总额245,000万元。
经上海证券交易所上证上字[2008]19号文同意，公司245,000万元分离交易可转债分拆得到的公司债券将于2008年3月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08上港债"，债券代码"126012"。
公司已于2008年2月18日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
第三节 发行条款
一、发行人
上海国际港务（集团）股份有限公司
二、发行规模
本次发行的分离交易可转债为245,000万元，即2,450万张。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证11.9份，认股权证共计发行29,155万份。
三、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
四、债券上市的起止日期
2008年3月7日至2011年2月20日。
五、债券利率及利息支付
本次发行的公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年2月20日），票面利率为0.6%。
本次发行的公司债券首次付息日为发行日的次年当日（即2009年2月20日），以后每年的该日（即2月20日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的上港集团公司债券持有人均有权获得当年的上港集团公司债券利息。
六、到期日及兑付日期
本次发行的分离交易可转债的到期日为2011年2月20日，兑付日期为到期日2011年2月20日之后的5个交易日。
七、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。
八、担保条款
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
九、本次募集资金用途
本次分离交易可转债债券募集资金将全部用于上海港罗泾港区二期工程。
十、公司债券的评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称"上海新世纪"）对公司本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2007年分离交易的可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的分离交易可转债信用等级为AAA级。上海新世纪的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
十一、债券持有人会议规则
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后15日内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议；
（4）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第四节 债券的发行与上市
一、债券的发行
经中国证监会证监许可[2008]181号文核准，公司于2008年2月20日公开发行了245,000万元分离交易可转债，每张面值100元，发行总额245,000万元。
本次分离交易可转债发行向公司除招商局国际码头（上海）有限公司（以下简称"招商局码头"）外的原无限售条件流通股股东优先配售，优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
本次分离交易可转债发行结果如下表所示：
项目 中签率/配售比例（%） 本次发行票面利率对应有效申购（手） 配售数量（手）
无限售条件流通股股东（除招商局码头外） 100 492,271 492,271
网上公众投资者 0.37946159 79,960,925 303,421
网下机构投资者 0.37946151 435,962,000 1,654,308
合计 - 516,415,196 2,450,000
本次发行的公司债券前十名持有人情况如下：
序号 债券持有人名称 持有债券数量（张）
1 中信证券股份有限公司 278,900
2 中国银行-嘉实债券开放式证券投资基金 185,940
3 海通证券股份有限公司 185,930
4 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资基金 173,410
5 中油财务有限责任公司 170,540
6 中信证券股份有限公司-中国银行股份有限公司-中信证券避险共赢集合资产管理计划 168,860
7 交通银行-易方达50指数证券投资基金 167,680
8 国际金融-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 136,290
9 中信万通证券有限责任公司 132,080
10 UBS AG 131,440
本次发行的分离交易可转债募集资金245,000万元，已于2008年2月26日汇入发行人专项存储账户（开户银行：招商银行上海分行徐家汇支行；账户号：096929-28864368001）。安永大华会计师事务所有限公司于2008年2月26日对此出具了验资报告。
二、公司债券和认股权证的分离
本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市，请投资者查阅同日公告的上港集团认股权证上市公告书。
三、债券的存管
2008年2月29日，本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了分离交易可转债中公司债券的登记存管事宜，实现集中存管。
四、债券的上市
经上海证券交易所上证上字[2008]19号文同意，公司245,000万元分离交易可转债中的公司债券将于2008年3月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08上港债"，债券代码"126012"。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai International Port（Group）Co., Ltd
注册地址：上海市浦东新区丰和路1号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
法定代表人：陆海祜
办公地址：上海市杨树浦路18号港运大厦
电话：（021）63290660
传真：（021）65859838
邮政编码：200082
公司网址：http://www.portshanghai.com.cn
二、发行人股本结构
截至2007年6月30日，公司股本总额为20,990,693,530股，公司前十名股东持股情况如下：
2007年6月30日公司前十名股东持股情况
股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 股份限售情况
上海市国资委 9,284,491,490 44.23% 有限售条件流通股 2009年10月27日起上市流通
招商局码头 5,570,694,894 26.54% 有限售条件流通股 2007年10月27日起上市流通
同盛集团 3,528,106,766 16.81% 有限售条件流通股 2009年10月27日起上市流通
上海国有资产经营有限公司 392,844,915 1.87% 其中92,844,915股为有限售条件流通股，剩余300,000,000股为无限售条件流通股 有限售条件流通股于2009年10月27日上市流通
上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.44% 有限售条件流通股 2009年10月27日起上市流通
上海交通投资（集团）有限公司 29,070,000 0.14% 无限售条件流通股 无
东方国际（集团）有限公司 22,464,802 0.11% 无限售条件流通股 无
中国建设银行－博时裕富证券投资基金 17,757,244 0.08% 无限售条件流通股 无
中国上海外轮代理有限公司 15,570,000 0.07% 无限售条件流通股 无
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 14,806,894 0.07% 无限售条件流通股 无
三、发行人主营业务情况
公司经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营（涉及行政许可证凭许可证经营）。
目前，公司从事的主营业务可分为集装箱业务、散杂货业务、港口服务和港口物流业务：
（一）集装箱业务
集装箱业务主要包括集装箱的装卸、堆存、中转及集装箱拆装箱、清洗、修理等业务。集装箱业务是公司的核心业务。
（二）散杂货业务
散杂货业务主要包括散货、件杂货的装卸业务，如煤炭、矿石、化肥、粮食、重大件等。散杂货对于综合性大港的上海港而言，其功能不可或缺，在上海港产业结构调整和服务功能升级进程中，散杂货码头将继续发挥区域集散中心的作用。
（三）港口物流
港口物流是公司的核心辅助业务，其平台功能的发挥，将对集装箱业务和散杂货业务的发展起到重要战略支撑作用。公司的港口物流业务不仅具备了传统的仓储堆存、水陆运输、货物集拼等功能，同时还提供存货管理、配送、流通加工等客户需要的"一站式"综合物流服务。除上海港区外，公司还积极实施长江战略，开展了对宁波、重庆、芜湖、扬州和安庆等地区港口物流产业的投资。
（四）港口服务
港口服务是公司保持快速发展的支持性产业，其服务功能的完善和拓展，将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。公司的港口服务业务可细分为引航、拖带、港口信息技术、工程技术咨询、理货代理及国际客运等六大类。公司通过该等业务的拓展及完善，旨在增强纵向一体化运作能力，以优化港口服务，提高港口效率。
四、发行人近三年及一期的财务数据概况
1、财务会计报表
公司近两年的简要资产负债表
单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日
母公司 合并 母公司 合并
流动资产合计 12,715,586,062.19 15,366,041,926.48 11,303,777,895.62 15,646,668,683.33
长期投资合计 15,375,243,749.17 2,999,614,839.25 14,565,525,426.06 2,764,584,011.97
固定资产合计 11,221,117,422.18 25,802,740,622.56 9,333,080,553.09 24,163,777,147.02
无形资产及其他资产合计 2,355,403,220.97 6,649,916,864.07 2,456,554,404.17 2,892,316,625.71
资产总计 41,667,350,454.51 50,818,314,252.36 37,658,938,278.94 45,467,346,468.03
流动负债合计 12,765,856,480.80 17,545,653,021.93 10,055,611,053.78 13,673,922,162.79
长期负债合计 4,443,381,799.39 4,609,728,618.20 5,982,701,598.82 6,020,278,405.08
负债合计 17,209,238,280.19 22,155,381,640.13 16,038,312,652.60 19,694,200,567.87
少数股东权益 - 4,624,149,030.67 - 4,559,572,724.66
股东权益合计 24,458,112,174.32 24,038,783,581.56 21,620,625,626.34 21,213,573,175.50
负债及股东权益总计 41,667,350,454.51 50,818,314,252.36 37,658,938,278.94 45,467,346,468.03
公司近三年的简要利润表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
主营业务收入 3,959,361,035.52 12,484,371,461.66 3,135,574,472.45 10,990,407,154.89 962,454,934.80 8,834,616,347.81
主营业务利润 2,092,589,561.75 5,857,366,173.72 1,685,377,747.58 5,231,604,958.39 460,067,179.04 4,149,666,065.73
营业利润 1,237,371,366.56 3,857,647,673.21 1,064,711,722.14 3,561,170,518.17 149,744,343.94 2,498,644,680.08
利润总额 3,105,208,716.49 4,362,676,953.49 2,754,771,474.81 3,769,160,621.75 1,438,249,884.08 2,552,670,949.59
净利润 2,929,564,141.36 2,963,221,537.19 2,605,514,309.31 2,504,149,251.20 1,405,481,788.35 1,299,834,664.96
公司近三年的简要利润表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
主营业务收入 3,959,361,035.52 12,484,371,461.66 3,135,574,472.45 10,990,407,154.89 962,454,934.80 8,834,616,347.81
主营业务利润 2,092,589,561.75 5,857,366,173.72 1,685,377,747.58 5,231,604,958.39 460,067,179.04 4,149,666,065.73
营业利润 1,237,371,366.56 3,857,647,673.21 1,064,711,722.14 3,561,170,518.17 149,744,343.94 2,498,644,680.08
利润总额 3,105,208,716.49 4,362,676,953.49 2,754,771,474.81 3,769,160,621.75 1,438,249,884.08 2,552,670,949.59
净利润 2,929,564,141.36 2,963,221,537.19 2,605,514,309.31 2,504,149,251.20 1,405,481,788.35 1,299,834,664.96
2、新会计准则下2007年上半年比较式财务报表（未经审计）
2007年6月30日简要资产负债表
单位：元
资产 2007年6月30日合并 2007年1月1日合并 2007年6月30日母公司 2007年1月1日母公司
流动资产合计 14,025,114,678.96 14,693,863,738.05 7,037,173,284.11 8,504,348,398.76
非流动资产合计 38,138,852,367.48 36,289,974,183.62 34,518,651,606.02 33,321,458,024.75
资产总计 52,163,967,046.44 50,983,837,921.67 41,555,824,890.13 41,825,806,423.51
流动负债合计 17,206,924,376.72 17,478,509,390.11 13,656,782,575.01 12,699,392,656.80
非流动负债合计 4,193,224,680.48 4,676,872,250.02 4,025,373,399.38 4,509,845,623.39
负债合计 21,400,149,057.20 22,155,381,640.13 17,682,155,974.39 17,209,238,280.19
归属于母公司所有者权益 24,413,521,138.43 24,197,284,362.15 23,873,668,915.74 24,616,568,143.32
所有者权益合计 30,763,817,989.24 28,828,456,281.54 23,873,668,915.74 24,616,568,143.32
负债和所有者权益总计 52,163,967,046.44 50,983,837,921.67 41,555,824,890.13 41,825,806,423.51
2007年1-6月简要利润表
单位：元
2007年1-6月合并 2006年1-6月合并 2007年1-6月母公司 2006年1-6月母公司
营业收入 7,612,428,938.46 5,841,388,399.37 2,310,218,191.91 2,078,752,645.30
营业利润 2,804,346,926.36 2,077,190,103.82 1,000,333,609.88 1,492,805,574.56
利润总额 2,805,700,254.66 2,107,948,966.66 974,815,342.39 1,506,957,968.42
净利润 2,512,443,400.54 1,840,648,662.97 857,635,008.78 1,397,148,055.31
归属于母公司所有者的净利润 1,828,888,525.62 1,381,606,289.05
2007年1-6月简要现金流量表
单位：元
2007年1-6月合并 2006年1-6月合并 2007年1-6月母公司 2006年1-6月母公司
经营活动产生的现金流量净额 2,206,728,200.33 1,974,333,377.35 782,090,780.34 985,077,028.49
投资活动产生的现金流量净额 -1,253,321,047.80 -2,663,168,166.59 -354,611,944.88 -1,352,253,573.85
筹资活动产生的现金流量净额 -2,754,631,718.45 -994,862,090.52 -1,593,865,443.13 -541,145,039.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,688,330.56 -6,155,026.22 -165,242.14 -412,071.26
现金及现金等价物净增加额 -1,805,912,896.48 -1,689,851,905.98 -1,166,551,849.81 -908,733,655.99
3、主要财务指标
项目 2007年半年度（未经审计） 2006年 2005年
流动比率 0.82 0.88 1.14
速动比率 0.77 0.84 1.09
资产负债率（母公司报表） 42.55% 41.30% 42.59%
资产负债率（合并报表） 41.02% 43.60% 43.32%
应收账款周转率（次） 3.28 7.27 －
存货周转率（次） 5 9.2 －
每股净资产（元） 1.16 1.15 1.14
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.11 0.23 0.14（7－12月）
每股净现金流量（元/股） -0.09 0.03 0.05（7－12月）
扣除非经常性损益前每股收益（元） 全面摊薄 0.09 0.14 -
加权平均 0.09 0.16 -
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 7.49 12.33 -
加权平均 7.36 13.12 -
扣除非经常性损益后每股收益（元） 全面摊薄 0.09 0.13 -
加权平均 0.09 0.15 -
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 7.51 11.69 -
加权平均 7.38 12.45 -
注：表中未特别注明的，以合并报表口径计算。
第六节 债券的担保情况
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
第七节 其他重要事项
本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响的重要事项：
1、重大资产（股权）收购、出售；
2、重大诉讼、仲裁案件；
3、重大负债或重大债项的变化；
4、发行人资信情况的变化。
第八节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自分离交易可转债上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
第九节 保荐机构及保荐意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦
电话：（021）38676666
传真：（021）68876330
法定代表人：祝幼一
项目主办人：郁韡君
保荐代表人：水耀东、徐雅珍
二、保荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其公司债券上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所公司债券上市规则（2007 年修订版）》等国家法律、法规的有关规定，"08上港债"具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人的"08上港债"上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐人保证上港集团的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助上港集团健全法人治理结构、协助上港集团制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2008年3月5日
）
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