西安西测测试技术股份有限公司
XI'AN XICE TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.
（西安市高新区丈八二路 16 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二二年七月
特别提示
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”、“本公司”、“公司”
或“发行人”）股票将于 2022 年 7 月 26 日在深圳证券交易所创业板市场上市，
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出
投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《西安西测测试技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）一致。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为 43.23 元/股，不超过
剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通
过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基
金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企
业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符
合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价
中位数、加权平均数孰低值。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西测测试所属行
业为“专业技术服务业（M74）”。截至2022年7月11日（T-4日），中证指数有限公
司发布的“专业技术服务业（M74）”最近一个月平均静态市盈率为30.11倍，请
投资者决策时参考。
截至2022年7月11日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2
2021 年 2021 年
T-4 日收盘价
2021 年扣 2021 年扣 扣非前 扣非后
（2022 年 7 月
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 静态市 静态市
11 日，元/
（元/股） （元/股） 盈率 盈率
股）
（倍） （倍）
002967.SZ 广电计量 21.12 0.3167 0.2423 66.69 87.16
300416.SZ 苏试试验 24.01 0.5137 0.4558 46.74 52.68
300938.SZ 信测标准 34.00 0.7055 0.5898 48.19 57.65
688053.SH 思科瑞 50.15 0.9706 0.9157 51.67 54.77
平均值 53.32 63.06
资料来源：WIND 数据，截至 2022 年 7 月 11 日（T-4 日）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
本次发行价格43.23元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为59.88倍，高于中证指数有限公司2022年7月11日
（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，超出幅度为98.88%；高于可
比公司2021年扣非前静态市盈率的算术平均值，超出幅度为12.31%，低于可比
公司2021年扣非后静态市盈率的算术平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之
后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
3
（二）流通股数量较少
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定
期为 6 个月，本次发行后，公司总股本为 84,400,000 股，其中无限售条件的流通
股数量为 20,010,027 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）实际募集资金高于拟募集资金的相关风险
本次发行募集资金净额为 80,881.77 万元，超出拟募集资金额 40,054.74 万元
的幅度约为 101.93%。若后续出现市场环境发生显著变化、行业竞争程度显著加
剧以及市场营销乏力跟不上行业发展步伐等情况，发行人可能无法合理且有效地
将超募资金用于与主营业务相关的项目上，其资金使用效率可能受到较大不利影
响。
（五）净资产收益率下降的相关风险
发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的加权平均净资产收益率分别为 18.59%、
20.94%和 20.64%。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金
投资项目存在一定建设周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度
难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下
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列事项：
（一）客户集中度较高的风险
公司是一家从事军用装备和民用飞机产品检验检测的第三方检验检测服务
机构，客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、
中国船舶等军工集团下属子公司及科研院所。我国军工行业集中度较高导致以国
防客户为主的公司具有客户集中的特点，2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司
前五名客户的销售收入占公司营业收入比例分别为 77.48%、72.37%和 67.20%（受
同一实际控制人控制的客户合并计算，下同）。军工领域的客户对技术实力、服
务效率等方面有比较高的要求，一般不会轻易更换供应商，但如果该客户的经营
出现波动或客户需求发生较大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。
（二）应收账款规模较大的风险
公司客户主要为航空工业、中国航天、中国电科、兵器工业集团、中国航发、中
国船舶等军工集团下属子公司及科研院所，受军工行业采购计划、结算流程等因素影
响，应收账款规模较大，符合军工行业的特点。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，
公司应收账款余额分别为 14,629.73 万元、17,250.98 万元和 20,973.22 万元，占总资
产的比例分别为 46.63%、41.08%和 39.14%。随着公司业务规模的增长，如未来不能
及时回款，应收账款增长较快，将会占用大量流动资金，影响资金周转，同时应收账
款发生坏账的可能性加大，对公司的生产经营造成不利影响。
（三）实验室及办公场所租赁的风险
截至本上市公告书签署日，公司租赁实验室、生产及办公等房屋共计 11 处，
部分租赁房屋存在未取得房屋所有权证或转租许可等情况，虽然公司已作出多项
安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因拆迁、权属瑕疵等原因，导致公司无法
继续承租而需要搬迁生产经营场所，从而影响生产经营的风险。
（四）经营活动现金流量波动的风险
2019 年、2020 年和 2021 年，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为
2,878.41 万元、1,290.76 万元和 2,104.58 万元。公司所处行业固定资产投资规模
较大，为了保持公司的市场竞争力需要持续的研发投入，日常生产经营亦需要维
持一定的营运资金，若公司在主业扩张进程中不能合理的安排资金使用，将会影
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响公司的资金周转及使用效率，对日常经营带来不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与
格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板
上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证监会同意注
册（证监许可[2022]748 号《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》）：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于西安西测测试技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕700 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“西测测试”，证券代码为
“301306”。
公司首次公开发行中的 20,010,027 股人民币普通股股票自 2022 年 7 月 26 日
起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规
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规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
2、上市时间：2022 年 7 月 26 日
3、股票简称：西测测试
4、股票代码：301306
5、本次公开发行后的总股本：84,400,000 股
6、本次公开发行的股票数量：21,100,000 股（公开发行新股数量 21,100,000
股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东
不公开发售股份）
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,010,027 股
8、本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：64,389,973 股
9、战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无
10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、相关承诺事项”。
12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无
流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%
（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每
个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市
交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深
交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,089,973 股，占网下发行总
量的 10.03%，占发行后总股本比例为 1.29%。
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13、公司股份可上市交易日期：
发行后持股 可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（股）
比例（%） （非交易日顺延）
李泽新 34,800,000 41.23 2025 年 7 月 26 日
华瑞智测 6,000,000 7.11 2025 年 7 月 26 日
丰年君悦 4,500,000 5.33 2023 年 7 月 26 日
丰年君传 4,500,000 5.33 2023 年 7 月 26 日
首次公开
发行前已 华瑞智创 4,320,000 5.12 2025 年 7 月 26 日
发行股份
智选创投 3,300,000 3.91 2023 年 9 月 15 日
丰年君和 3,000,000 3.55 2023 年 7 月 26 日
齐桂莲 2,880,000 3.41 2023 年 7 月 26 日
小计 63,300,000 75.00 -
网下发行无限售
9,776,527 11.58 2022 年 7 月 26 日
股份
首次公开
网下发行有限售
发行网上 1,089,973 1.29 2023 年 1 月 26 日
股份
网下发行
股份 网上发行股份 10,233,500 12.13 2022 年 7 月 26 日
小计 21,100,000 25.00 -
合计 84,400,000 100.00 -
注 1：上表中合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成；
注 2：智选创投持有的公司股份可上市交易日期为自取得西测测试股份工商变更手续完成之日起 36 个月，
即 2023 年 9 月 15 日，下同。
14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
15、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择的上市标
准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
公司 2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,972.34 万元和
6,701.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
4,635.76 万元和 6,092.66 万元，符合上述上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 西安西测测试技术股份有限公司
英文名称 XI'AN XICE TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.
本次发行前注册资本 6,330 万元
法定代表人 李泽新
住所 西安市高新区丈八二路 16 号
许可经营项目：检测试验技术服务；计量校准技术服务；检测试
验技术咨询；电磁兼容检测。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：软件测评技术服务。
（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证
书在有效期内经营，未经许可不得经营）
军用装备和民用飞机产品的检验检测，同时开展检测设备的研发、
主营业务
生产和销售以及电装业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业
公司所处行业为专业技术服务业（M74）
统一社会信用代码 91610131556950212T
邮编 710065
电话 029-6265 7777-8002
传真 029-8860 7191
互联网网址 http://www.xctt.com/
电子邮箱 xctt@xcet.com.cn
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
负责信息披露和投资
乔宏元
者关系负责人
负责信息披露和投资
029-6265 7777-8002
者关系负责人电话
董事会秘书 乔宏元
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有发行人的股票、债券情
况如下：
直接持股 占发行前 持有
序 任职起止 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 数量 总股本持 债券
号 日期 量（股） 量（股）
（股） 股比例 情况
董事长、总 2019.12.25-
1 李泽新 34,800,000 7,574,706 42,374,706 66.94% 无
经理 2022.12.24
2019.12.25-
2 李卫合 董事 - 560,000 560,000 0.88% 无
2022.12.24
10
直接持股 占发行前 持有
序 任职起止 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 数量 总股本持 债券
号 日期 量（股） 量（股）
（股） 股比例 情况
董事、副总
2019.12.25-
3 乔宏元 经理兼董事 - 268,000 268,000 0.42% 无
2022.12.24
会秘书
董事、副总
2019.12.25-
4 黄婧 经理兼财务 - 234,080 234,080 0.37% 无
2022.12.24
总监
2019.12.25-
5 王乾 董事 - - - - 无
2022.12.24
董事任职：
2020.11.26-
2022.12.24
董事、副总
6 李泽生 副总经理任 - 660,000 660,000 1.04% 无
经理
职 ：
2019.12.25-
2022.12.24
2020.11.26-
7 何军红 独立董事 - - - - 无
2022.12.24
2020.11.26-
8 杨皎鹤 独立董事 - - - - 无
2022.12.24
2020.11.26-
9 马秉晨 独立董事 - - - - 无
2022.12.24
2020.11.09-
10 王翠霞 监事会主席 - - - - 无
2022-12.24
2019.12.25-
11 王伟中 监事 - 70,080 70,080 0.11% 无
2022.12.24
2019.12.25-
12 彭雄伟 监事 - 70,080 70,080 0.11% 无
2022.12.24
2019.12.25-
13 石鹏颉 副总经理 - 360,000 360,000 0.57% 无
2022.12.24
2019.12.25-
14 王学科 副总经理 - 320,000 320,000 0.51% 无
2022.12.24
2020.11.10-
15 范荣 副总经理 - 70,080 70,080 0.11% 无
2022-12.24
合计 - - 34,800,000 10,187,026 44,987,026 71.07% -
注：李泽新通过华瑞智测间接持有 3,257,600 股、通过华瑞智创间接持有 4,317,106 股；李卫合通过华瑞智
测间接持有 560,000 股；乔宏元通过华瑞智测间接持有 268,000 股；黄婧通过华瑞智测间接持有 234,080 股；
李泽生通过华瑞智测间接持有 660,000 股；王伟中通过华瑞智测间接持有 70,080 股；彭雄伟通过华瑞智测
间接持有 70,080 股；石鹏颉通过华瑞智测间接持有 360,000 股；王学科通过华瑞智测间接持有 320,000 股；
范荣通过华瑞智测间接持有 70,080 股。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司
股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
本次发行前，李泽新直接持有公司 54.98%的股份，通过华瑞智测间接控制
公司 9.48%的股份，通过华瑞智创间接控制公司 6.82%的股份，李泽新通过直接
11
和间接合计控制公司 71.28%的股份，为公司控股股东和实际控制人。具体情况
如下：
李泽新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 11 月出生，硕士学历。
1997 年 9 月至 2001 年 5 月，任广东福地彩色显像管股份有限公司技术员；2001
年 7 月至 2003 年 4 月，任科明科技实业有限公司技术员；2004 年 5 月至今，任
吉通力董事长兼总经理；2010 年 6 月至 2019 年 12 月，任西测电子董事长兼总
经理；2019 年 12 月至今，任西测测试董事长兼总经理。现任成都西测、吉通力、
爱德万斯、艾斯东升董事长兼总经理，华瑞智创、华瑞智测执行事务合伙人。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
（一）截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、
限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
（二）已实施完毕的员工股权激励情况
为进一步建立、健全公司的激励机制，公司成立了员工持股平台华瑞智测。
华瑞智测为 2017 年 12 月 13 日注册成立的有限合伙企业，其合伙人均为与公司
签署劳动合同的公司员工或公司实际控制人，确定标准为公司中高层管理人员。
华瑞智测已出具承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也
不由公司回购该部分股份。”
12
华瑞智测合伙人持股情况如下：
间接持有
合伙人姓 合伙人类 出资额 出资比例 公司本次
序号 在公司任职情况
名 型 （万元） （%） 发行前股
份比例
普通合伙
1 李泽新 董事长、总经理 20.36 54.29 5.15%
人
有限合伙
2 李泽生 董事、副总经理 4.13 11.00 1.04%
人
有限合伙 董事、综合保障
3 李卫合 3.50 9.33 0.88%
人 部部长
有限合伙
4 石鹏颉 副总经理 2.25 6.00 0.57%
人
有限合伙
5 王学科 副总经理 2.00 5.33 0.51%
人
有限合伙 董事、副总经
6 乔宏元 1.68 4.47 0.42%
人 理、董事会秘书
有限合伙 董事、副总经
7 黄婧 1.46 3.90 0.37%
人 理、财务总监
有限合伙
8 范荣 副总经理 0.44 1.17 0.11%
人
有限合伙 监事、董事长助
9 王伟中 0.44 1.17 0.11%
人 理
有限合伙 监事、重大项目
10 彭雄伟 0.44 1.17 0.11%
人 主管
有限合伙 项目部高级项目
11 廉晓锋 0.44 1.17 0.11%
人 经理
有限合伙
12 常德强 吉通力副总经理 0.38 1.00 0.09%
人
合计 37.50 100.00 9.48%
五、本次发行前后的公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
李泽新 34,800,000 54.98% 34,800,000 41.23% 自上市之日起锁定 36 个月
华瑞智测 6,000,000 9.48% 6,000,000 7.11% 自上市之日起锁定 36 个月
丰年君悦 4,500,000 7.11% 4,500,000 5.33% 自上市之日起锁定 12 个月
丰年君传 4,500,000 7.11% 4,500,000 5.33% 自上市之日起锁定 12 个月
华瑞智创 4,320,000 6.82% 4,320,000 5.12% 自上市之日起锁定 36 个月
自取得西测测试股份工商变
智选创投 3,300,000 5.21% 3,300,000 3.91%
更手续完成之日起 36 个月
丰年君和 3,000,000 4.74% 3,000,000 3.55% 自上市之日起锁定 12 个月
13
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
齐桂莲 2,880,000 4.55% 2,880,000 3.41% 自上市之日起锁定 12 个月
网下发行有限
- - 1,089,973 1.29% 自上市之日起锁定 6 个月
售股份
小计 63,300,000 100.00% 64,389,973 76.29% -
二、无限售流通股
网下发行无限
- - 9,776,527 11.58% -
售股份
网上发行股份 - - 10,233,500 12.13% -
小计 - - 20,010,027 23.71% -
合计 63,300,000 100.00% 84,400,000 100.00% -
六、本次发行后上市前的股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 26,323 名，其中持股数量前 10 名
股东的持股情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
1 李泽新 34,800,000 41.23% 自上市之日起锁定 36 个月
2 华瑞智测 6,000,000 7.11% 自上市之日起锁定 36 个月
3 丰年君悦 4,500,000 5.33% 自上市之日起锁定 12 个月
4 丰年君传 4,500,000 5.33% 自上市之日起锁定 12 个月
5 华瑞智创 4,320,000 5.12% 自上市之日起锁定 36 个月
自取得西测测试股份工商变
6 智选创投 3,300,000 3.91%
更手续完成之日起 36 个月
7 丰年君和 3,000,000 3.55% 自上市之日起锁定 12 个月
8 齐桂莲 2,880,000 3.41% 自上市之日起锁定 12 个月
长江证券承销保荐有限
9 100,131 0.12% -
公司
中国建设银行股份有限
网下投资者获配数量的 10%
公司企业年金计划-中
10 25,430 0.03% （向上取整计算）自上市之
国工商银行股份有限公
日起锁定 6 个月
司
合计 63,425,561 75.15% -
注：截至本上市公告书签署之日，公司不存在表决权差异安排。
七、战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。本次发行不存在公司高级管理人员与核心员
14
工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形，不存在公司、主承销商
向其他战略投资者配售股票的情形，亦不存在保荐机构相关子公司参与本次发行
战略配售的情形。
15
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,110.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，全部
为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格 43.23 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
（一）44.91 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）40.83 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）59.88 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）54.45 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.13 倍（发行市净率按每股发行价格除以本次发行后每
股净资产计算，发行后每股净资产按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
16
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。
根据《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,661.27995 倍，高于
100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数
量的 20%（422.00 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,086.65
万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,023.35 万股，占本次
发行总量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0196478395%。
根据《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 10,133,369 股，放弃认购数量为 100,131
股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 10,866,500 股，放弃认购数量为 0 股。
网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份数量为 100,131 股，包销金额为 4,328,663.13 元，保荐机构（主
承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.47%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 91,215.30 万元，扣除发行费用 10,333.53 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 80,881.77 万元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2022 年 7 月 21 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了“天健验[2022]376 号”《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用（不含增值税）总额和明细构成如下：
项目 金额
承销及保荐费 保荐费为 188.68 万元，承销费为 7,108.54 万元
审计及验资费 1,889.62 万元
律师费 575.47 万元
用于本次发行的信息披露费 509.43 万元
17
项目 金额
发行手续费及其他 61.78 万元
合计 10,333.53 万元
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造
成。
本次每股发行费用为 4.90 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
九、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 80,881.77 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 13.83 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.79 元（按 2021 年经审计的归属于发行人股东的净
利润和本次发行后总股本摊薄计算）
十二、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度的财务数据进行了审计并出具无保留意见的《审计报告》（天健审[2022] 1378
号），对公司 2022 年 1-3 月的财务数据进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健
审[2022]5514 号）。上述财务会计信息以及 2022 年半年度业绩预计信息已分别在
公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审
计截止日后的主要经营状况”和“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日
后的主要经营状况”中进行了详细披露。投资者欲了解详细情况，请阅读公司在
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
19
第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将在募集资金到
账后一个月内与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银
行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议对发行人、保荐机构及存放募集
资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 西安银行股份有限公司高新科技支行 691011580000069202
招商银行股份有限公司陕西自贸试验
2 129906739310361
区西安高新科技支行
中国银行股份有限公司西安高新技术
3 103700276892
开发区支行
4 中信银行股份有限公司西安分行 8111701012100699803
二、其他事项
公司自刊登《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股意向书》（以下简称“招股意向书”）至本上市公告书刊登前，未发生可
能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重
大变化；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
20
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告
书刊登前未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
21
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关
问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了充分的尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、法
规和规范性文件中规定的条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业
板上市，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构有关情况
保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话：021-61118978
传真：021-61118973
保荐代表人：徐鑫军、葛文兵
项目协办人：费新玉
其他项目组成员：吕婧、周永刚、戴露露
联系人：徐鑫军、葛文兵
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，长江证
券承销保荐有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时
间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人徐鑫军、葛文兵负责
22
持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
徐鑫军先生，现任长江保荐业务副总监，管理学硕士，保荐代表人，注册会
计师（非执业）。先后参与了绿田机械、泰福泵业首次公开发行项目。
葛文兵先生，现任长江保荐副总裁，管理学硕士，保荐代表人，具有 20 年
投行工作经验，负责或签字的 IPO 项目有：华阳科技、沧州明珠、南洋科技、新
大新材、中来股份、东音股份、集智股份、中原证券、帝尔激光、泰福泵业、绿
田机械，负责的再融资项目有：明天科技公募增发、天房发展非公开发行股票项
目、沧州明珠（2010 年、2012 年、2014 年）非公开发行股票项目。
23
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李泽新的承诺
（1）自西测测试股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份，也不由西测测试回
购该部分股份。
（2）西测测试上市后六个月内，如西测测试股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2023 年 1 月 26 日）（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有
锁定期限基础上自动延长六个月。
（3）本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人所持西测测试股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人直接和间接所持有西测测试股份总数的百分之二十五，离
职后半年内不转让本人直接或间接所持有的西测测试股份。如本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守并履
行前述承诺。
（5）锁定期满后，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及深圳证券交易所
业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本
人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不得减持。
24
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人未履行上述
承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本
人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入
的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续
履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定
采取其他措施。
2、公司控股股东、实际控制人控制的华瑞智创、华瑞智测的承诺
（1）自西测测试股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份，也不由西测测
试回购该部分股份。
（2）西测测试上市后六个月内，如西测测试股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2023 年 1 月 26 日）（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业所持西测测试股份的锁定期限在原
有锁定期限基础上自动延长六个月。
（3）本企业所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）锁定期满后，本企业将按照法律、法规以及深圳证券交易所业务规则
规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本企业依据
法律、法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未
履行法定程序前不得减持。
（5）若本企业未履行上述承诺，本企业将在西测测试股东大会及中国证监
会指定报刊上就未履行承诺向西测测试股东和社会公众投资者公开道歉，在有关
监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所
25
得收入归西测测试所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给西测测
试；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履
行上述承诺事项给西测测试或者其他投资者造成损失的，本企业将向西测测试或
者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
3、公司股东丰年君悦、丰年君传、丰年君和的承诺
（1）自西测测试股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管
理本次发行前本企业直接或间接持有的西测测试该部分股份，也不由西测测试回
购该部分股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东及股份变动的限
制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
4、公司股东智选创投的承诺
（1）自本企业取得西测测试股份之日起（以完成工商变更之日为起始日）
三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有
的西测测试该部分股份，也不由西测测试回购该部分股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东及股份变动的限
制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
26
5、公司股东齐桂莲的承诺
（1）自西测测试股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的西测测试该部分股份，也不由西测测试回购该
部分股份。
（2）本人将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
关于股份限制流通的其他规定；保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关
法律、法规的相关规定。
（3）如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴西测测试所有，
且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收益交给西测测试。
因此给西测测试及其他股东造成损失的，将依法对西测测试及其他股东进行赔偿。
6、通过华瑞智测持有公司股份的董事、高级管理人员李泽生、李卫合的承
诺
（1）自西测测试股票上市之日起三十六月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份，也不由西测测试回购
该部分股份。
（2）西测测试上市后六个月内，如西测测试股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2023 年 1 月 26 日）（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有
锁定期限基础上自动延长六个月。
（3）本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人所持西测测试股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人直接和间接所持有西测测试股份总数的百分之二十五，离
职后半年内不转让本人直接或间接所持有的西测测试股份。如本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守并履
27
行前述承诺。
（5）锁定期满后，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及深圳证券交易所
业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本
人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不得减持。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人未履行上述
承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本
人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入
的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续
履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定
采取其他措施。
7、通过华瑞智测持有公司股份的董事、监事、高级管理人员乔宏元、黄婧、
王伟中、彭雄伟、石鹏颉、王学科、范荣的承诺
（1）自西测测试股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的西测测试本次发行前已发行股份，也不由西测测试回购
该部分股份。
（2）西测测试上市后六个月内，如西测测试股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2023 年 1 月 26 日）（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有
锁定期限基础上自动延长六个月。
（3）本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
28
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人所持西测测试股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人直接和间接所持有西测测试股份总数的百分之二十五，离
职后半年内不转让本人直接或间接所持有的西测测试股份。如本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守并履
行前述承诺。
（5）锁定期满后，本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及深圳证券交易所
业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本
人依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不得减持。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人未履行上述
承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本
人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入
的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续
履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定
采取其他措施。
8、公司控股股东、实际控制人李泽新之母亲徐采莹的承诺
（1）自西测测试股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管
理本次发行前本人直接或间接持有的西测测试该部分股份，也不由西测测试回购
该部分股份。
（2）西测测试上市后六个月内，如西测测试股票连续十二个交易日的收盘
价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（2023 年 1 月 26 日）（如该日不是交易日，则为该日后
29
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持西测测试股份的锁定期限在原有
锁定期限基础上自动延长六个月。
（3）本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
（4）本人将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
关于股份限制流通的其他规定，保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关
法律、法规的相关规定。
（5）本人不因李泽新职务变更、离职等原因而放弃承诺。若本人未履行上
述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行
人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若
本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收
入的五日内将前述收入支付给发行人：如该违反的承诺属可以继续履行的，将继
续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规
定采取其他措施。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李泽新的承诺
（1）本人拟长期持有西测测试股份，在本人承诺的股份锁定期内不减持西
测测试股份。本人所持西测测试股份的锁定期届满后，本人将依据届时相关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需
求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。
（2）如本人在锁定期届满后，拟减持所持西测测试股份的，本人将严格遵
守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、
准确、完整地履行信息披露义务。本人所持西测测试股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价）。
30
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将取得的收益上缴西测测
试所有。因此给西测测试及其他股东造成损失的，将依法对西测测试及其他股东
进行赔偿，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政
处罚。
2、公司股东华瑞智创、华瑞智测的承诺
（1）本企业拟长期持有西测测试股份，在股份锁定期内，不减持本企业持
有的西测测试股份。本企业所持西测测试股份的锁定期届满后，本企业将依据届
时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、
自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。
（2）如本企业在锁定期届满后，拟减持所持西测测试股份的，本企业将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》以及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、
准确地履行信息披露义务。
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本企业将取得的收益上缴西测
测试所有。因此给西测测试及其他股东造成损失的，将依法对西测测试及其他股
东进行赔偿，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行
政处罚。
3、公司股东丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选创投的承诺
（1）本企业拟长期持有西测测试股份，在股份锁定期内，不减持本企业持
有的西测测试股份。本企业所持西测测试股份的锁定期届满后，本企业将依据届
时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、
自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。
（2）如本企业在锁定期届满后，拟减持所持西测测试股份的，本企业将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年
31
修订）》以及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地
履行信息披露义务。
（3）自本企业单独持有或本企业及本企业的一致行动人合计持有西测测试
的股份数量低于西测测试总股本的 5%时，本企业可不再遵守上述承诺。
（4）如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司股东
转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行相应
义务。
（三）稳定股价的措施和承诺
1、启动和停止稳定股价措施的条件
（1）预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于
上一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会
审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审
议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。
（3）停止条件：①在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，
如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措
施；②继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在
连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额触发要约收购且不符合法
定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份的情形。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、实际控制人、董事（独立董
事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施：
（1）公司回购股份
32
公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求：
①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且
不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
②公司依照《公司章程（草案）》对回购股份做出决议，公司实际控制人承
诺就该等回购事宜在股东大会或董事会中投赞成票。
③公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
A.公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；
C.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 C 项与本项冲突的，
按照本项执行。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）实际控制人增持
如公司回购股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上
一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司实际控制
人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：
①公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布
不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法
规之要求之外，还应符合下列各项：
33
A.增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
B.36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%；
C.其单次增持总金额不超过人民币 1,000 万元且不低于人民币 500 万元；
D.单次及（或）连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如
上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持
如实际控制人增持股份实施后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于
公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施实际控制人增持时，公司
董事（独立董事除外）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增持公
司股份：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对
公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12 个
月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领
取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的
规定，公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的
该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购股份
①公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实
施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
34
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必
需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）实际控制人增持
①实际控制人应在实际控制人增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，
就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间
等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案
手续。
②实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在
30 日内实施完毕。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起
10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格
区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。
董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批
或者备案手续。
②董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增
持，并应在 30 日内实施完毕。
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4、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（独立董事
除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董
事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会
不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未
实际实施增持计划的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实
际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现金补偿：实
际控制人最低增持金额（人民币 500 万元）减去其实际增持股票金额（如有）。
实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的现金分
红，实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计
划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内
履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支
付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 20%）
减去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，
公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控
制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董
事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
以上预案自公司上市后 36 个月内有效。公司未来新聘任的董事（独立董事
除外）、高级管理人员将遵守上述承诺。
（四）对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺
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1、公司承诺
本公司承诺本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合创业板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门认定相关违法情形后五个工作日内启
动股份回购程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
2、公司控股股东、实际控制人李泽新的承诺
本人承诺西测测试本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
如西测测试不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门认定相关违法情形后五个工作日内督促西测
测试依法回购首次公开发行的全部新股，并依法回购本人已转让的原限售股份。
如因本人未履行上述承诺事项给西测测试或者其他股东造成损失的，本人将
向西测测试或者其他股东依法承担赔偿责任。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发（2014）
17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发（2013）110 号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，
公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，具体措
施包括：
（1）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定，制订并
持续完善的内部控制制度管理体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，
保证了公司经营管理的正常进行。未来，公司将致力于进一步巩固和提高经营管
理水平，提升公司核心竞争优势，拓宽市场，增强公司的盈利能力，提升公司的
经营业绩。
（2）确保募集资金规范使用，提高募集资金使用效率
37
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金到账后，
公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的
各个环节。
公司将调配内部各项资源，加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用
效率和收益。本次募集资金到位后，公司将对募集资金投资项目严格进行管理，
提高资金投入产出效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，提升
公司盈利水平。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了的上市后适用的《公司章程（草案）》，强化了上市后的利润分配
政策，进一步明确了利润分配原则，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股
利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等。同时，为更好的保障全体股东的
合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决
策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了未
来分红回报规划，对上市后的利润分配进行了具体安排。
公司上市后将严格按照《公司章程（草案）》的规定，执行有关利润分配政
策的决策程序和机制，落实分红回报规划中关于现金分红的规定，重视对投资者
的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司若违反承诺或拒不履行承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，违反承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法
承担对投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
2、公司控股股东、实际控制人李泽新的承诺
（1）本人承诺不越权干预西测测试经营管理活动，不侵占西测测试的公司
利益。
（2）本人承诺切实履行西测测试制定的有关填补回报措施以及对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反该等承诺致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担对西测测试或者投资者的的补偿责任
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及监管机构的相应处罚。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害西测测试利益。
（3）对本人的职务消费行为进行约束。
（4）不动用西测测试资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与西测测试填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）若西测测试后续推出公司股权激励计划，保证拟公布的西测测试股权
激励的行权条件与西测测试填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺切实履行西测测试制定的有关填补回报措施以及对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺，将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；若因此给西测测试或者投资者造成损失的，本
人将依法承担对西测测试或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（六）利润分配政策的承诺
1、公司承诺
本公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《西安西测测试技术股
份有限公司章程（草案）》中相关利润分配政策及《上市后三年股东分红回报规
划》，实施积极的利润分配政策及分红回报规划，注重对股东的合理回报并兼顾
公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
如本公司违反前述承诺，本公司将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于本公司的原因外，本公司将向全体股东和社会公众投资者道歉，
同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公
司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
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2、公司控股股东、实际控制人李泽新的承诺
本人将根据西测测试股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》
中规定的利润分配政策及西测测试《上市后三年股东分红回报规划》中规定的分
红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。
在审议西测测试利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和
分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的其他主体及一
致行动人投赞成票。
（七）依法承担赔偿责任的承诺
1、相关主体的承诺
（1）发行人承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，发行人将按发行价格回购首次公开发行的全部新股，并支
付从首次公开发行募集资金到账日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为
赔偿。若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，回购价格和回购数
量将进行相应调整。
若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
发行人将自中国证监会、证券交易所或司法机关对上述重大信息披露违法行
为作出认定或判决之日起 5 个交易日内依法启动回购股票程序。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，发行人的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
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若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、约束措施
（1）若上述回购新股、回购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，发行人
将及时进行公告，并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关于回购股票以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履
行承诺时的补救及改正情况。
（2）发行人控股股东、实际控制人以其在前述事实认定当年度及以后年度
公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后
年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
（八）保荐人及证券服务机构承诺
长江证券承销保荐有限公司承诺：“本公司为西安西测测试技术股份有限公
司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
审计机构及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为西
安西测测试技术股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。”
上海市锦天城律师事务所承诺：“本所为西安西测测试技术股份有限公司首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
坤元资产评估有限公司承诺：“本公司为西安西测测试技术股份有限公司首
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
41
若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（九）其他承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司实际控制人李泽新出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接经营任何与西测测试主
营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（2）本人作为西测测试实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不
会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股权及其它权益）直接或间接从事或参与和西测测试相同、相似或在任何方面构
成竞争的业务与活动。
（3）本人作为西测测试实际控制人期间，如本人或本人所控制的其他企业
获得与西测测试主营业务构成竞争的商业机会，本人将把上述商业机会通知西测
测试，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供给西测测
试。
（4）本人不会利用西测测试实际控制人的地位损害西测测试及其他股东的
合法权益。
（5）如本人违反上述承诺，将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未得
到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向西测测试及其投资者提出补充或
替代承诺，以保护西测测试及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提
交股东大会审议；④给西测测试或其他投资者造成损失的，本人将向西测测试或
其他投资者依法承担赔偿责任；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥其他
根据届时规定可以采取的其他措施。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人向本公司出具了《关于减少和规范关联交易的承
42
诺函》，承诺如下：
（1）本人及本人控制的企业将尽量减少和规范与西测测试之间的关联交易，
对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行
合法程序。
（2）本人将严格遵守西测测试公司章程及关联交易相关内部规章制度中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照西测测试关联交易决策
程序进行，并将履行合法程序。
（3）本人及本人控制的其他企业保证严格遵守西测测试公司章程的规定，
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用本人作为实际控制
人的地位谋求不当利益，不损害西测测试和其他股东的合法权益。
（4）本人不会实施影响西测测试独立性的行为，并将保持西测测试在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性，不以任何方式违规占用西测测试资金
及其他任何资产或要求西测测试违规提供担保。
（5）如本人违反上述承诺，因此给西测测试或其他投资者造成损失的，本
人将向西测测试或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺函在本人作为西测测试
实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承
担相应的法律责任。
3、关于社保公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人李泽新关于社会保险和住房公积金的承诺如下：
如因政策调整或因相关主管部门要求或决定，公司及其子公司的员工社会保
险及住房公积金出现需要补缴之情形，或公司及其子公司因未为员工缴纳社会保
险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担
公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关
费用，并补偿公司因此产生的全部损失。
如本人违反上述承诺，则公司有权依据本承诺函扣留本人从公司获取的股票
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分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金的责任和义务，并
用以补偿公司及其子公司因此而遭受的损失。
4、关于租赁房产的承诺
公司控股股东、实际控制人李泽新关于公司房屋租赁相关事项的承诺如下：
若公司或及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或租
赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁，则本人愿意在
毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所有拆除、
搬迁的成本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂
房尚未摊销完的装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；
若公司或及其子公司因房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或
第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，则本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何
对价的情况下承担公司及其控股子公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件
受理费等所有成本与费用。
（十）发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、发行人董事、
监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施
1、公司承诺
（1）本公司将积极采取合法措施，严格履行就本次发行上市所作出的所有
承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本
公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
（2）如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向投资者公开道歉。
（3）如本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采
取相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行
的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可
能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议。
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（4）如因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致投
资者遭受损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相
关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本
人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归西测测试
所有；如因未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的，本人将
依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。
3、公司股东华瑞智创、华瑞智测、丰年君悦、丰年君传、丰年君和、智选
创投的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本企业违反的相关公开承诺可以继续履行，本企业将及时有效地采取
相关措施消除相关违反承诺事项；若本企业违反的相关公开承诺确已无法履行的，
本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保
护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本企业所得的收入归西测测
试所有；如因未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的，本企
业将依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。
4、公司股东齐桂莲的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相
45
关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本
人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归西测测试
所有；如因本人未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的，本
人将依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。
5、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露未履行或
无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉。
（2）如本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相
关措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本
人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺，尽可能保护投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交西测测试股东大会审议。
（3）如因未履行相关承诺事项而获得收入的，本人所得的收入归西测测试
所有；如因未履行相关公开承诺导致西测测试或其他投资者遭受损失的，本人将
依法对西测测试或其他投资者进行赔偿。
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的
董事和高级管理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定
及深圳证券交易所相关业务规则的相关要求做出了股份限售与减持的承诺，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求出具了关于股份锁定、
持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回和赔偿、招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并提出违反承诺时可采取的约
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束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法、
合理、有效。
经核查，发行人律师认为：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、
本次发行上市摊薄即期回报填补措施、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任
主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了
相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
西安西测测试技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
49
）
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