股票简称：腾亚精工 股票代码：301125
南京腾亚精工科技股份有限公司
Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd
（南京市江宁区东山街道临麒路 129 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联席主承销商
地址：南京市江东中路 389 号
二○二二年六月
特别提示
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”或“腾亚精工”）股票将于 2022 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板市场
上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合
成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高
等特点。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
1
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网
（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行的发行价格22.49元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年
金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值22.4952元/股。
截至2022年5月20日（T-3日），主营业务与发行人相近的A股可比上市公司
估值水平具体如下：
T-3日股票 2021年 2021年 2021年扣非 2021年扣非
证券代码 证券简称 收盘价 扣非前EPS 扣非后EPS 前市盈率 后市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） （倍） （倍）
2
T-3日股票 2021年 2021年 2021年扣非 2021年扣非
证券代码 证券简称 收盘价 扣非前EPS 扣非后EPS 前市盈率 后市盈率
（元/股） （元/股） （元/股） （倍） （倍）
002444.SZ 巨星科技 17.69 1.1107 0.9389 15.93 18.84
300126.SZ 锐奇股份 5.51 0.0336 0.0250 163.99 220.40
300907.SZ 康平科技 20.71 0.1886 0.2179 109.81 95.04
002791.SZ 坚朗五金 89.23 2.7660 2.7399 32.26 32.57
平均值（剔除异常值后） 24.10 25.71
数据来源：Wind资讯，数据截至2022年5月20日（T-3日）。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。
本次发行价格 22.49 元/股对应的 2021 年扣除非常性损益前后孰低的归母净
利润摊薄后市盈率为 29.91 倍，高于中证指数有限公司 2022 年 5 月 20 日（T-3
日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 25.33 倍，高于同行业可比公司 2021
年扣非后静态市盈率的算数平均值 25.71 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司、联席
主承销商南京证券股份有公司（东吴证券、南京证券以下统称“联席主承销商”）
提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
新股投资具有较大的市场风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险
因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，
避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌
破发行价。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发
行定价的合理性，理性做出投资决策。
具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为
36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。
3
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
（三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特
别注意下列事项：
（一）创新风险
公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于
技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发
展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企
业。
目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作
为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时
4
快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。
（二）核心技术人员流失和核心技术泄密风险
公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研
发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021 年末，公司拥有研发人员 108
名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具设计
开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技术储
备是公司重要的竞争优势。
随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技
术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）新产品、新技术开发风险
针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，
在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。
公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的
作用。
新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司
因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，
或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险
报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在
国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI 等品
牌供应商和 BASSO 等专业 ODM 供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占
据重要份额。
未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪
等高附加值产品将越来越多地参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新
进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生
产效率，并推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将可能在市场竞争中处
于劣势，对经营业绩产生不利影响。
5
此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日
本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分
产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。
随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退
出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM 供应商的
生产资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生
产规模和集成供应能力，将无法获取退出企业的市场份额，对经营业绩产生不利
影响。
公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场，建
筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应
不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如
果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生
较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠风险
2019 年，公司企业所得税税率为 25%。2020 年 12 月 2 日，公司取得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106
号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020 年起三年内减按 15%税率
缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税
收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩
产生一定影响。
（六）国际贸易环境变化风险
2019 年、2020 年、2021 年，公司主营业务收入境外销售收入分别为 20,052.71
万元、22,449.25 万元、29,418.08 万元，占比分别为 63.64%、61.90%、61.91%，
占比较高。
近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至
日本、欧洲地区，且募集资金投资项目新增产能也部分通过国外市场消化，如果
公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营
6
业绩产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
2019 年、2020 年、2021 年，发行人向 Airco 公司的销售总额分别为 93.49
万元、126.18 万元、170.36 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.29%、0.34%、
0.36%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售额分别为 30.80 万元、48.99 万元、53.03
万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.13%、0.11%。
2020 年 9 月 3 日，ITW 公司以 Airco 公司在澳大利亚销售的、发行人所生
产的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为
AU2005232970 号、AU2007269876 号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法
院受理了 ITW 委托的律师事务所 DCC 所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：
VID593/2020），截至本招股说明书签署日，该诉讼已于 2021 年 12 月 14 日至
2021 年 12 月 17 日开庭审理，2022 年 5 月 5 日，澳大利亚联邦法院判定 Airco
公司侵犯了相关权利，2022 年 5 月 23 日，澳大利亚联邦法院出具法庭令，目前，
Airco 公司计划提起上诉。根据公司向 Airco 公司出具的承诺保函：若因公司销
售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco 被列为被告起诉时，将由公司代
为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此，公司存在因该诉讼承
担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。
公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境
内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市
场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通
过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正
常业务发展的风险。
（八）汇率变动和原材料价格变化风险对业绩的影响风险
2021 年，发行人业绩同比情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年 2020 年 变动比例
营业收入 47,974.65 36,722.72 30.64
毛利率 28.32 34.02 -5.70
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项目 2021 年 2020 年 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 5,447.65 5,513.13 -1.19
扣除非经常性损益后归属于母公
5,442.85 5,376.45 1.24
司所有者的净利润
注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司主要原材料为金属原材料、外购件和定制品，其中外购件和定制品价格
变动相对较小，公司金属原材料主要为盘元、不锈钢板、不锈钢线材、铝材，为
大宗商品。2021 年，受大宗商品价格上涨影响，公司金属原材料采购价格上涨
较快,使得公司毛利率同比有所下降。
2021 年，美元兑人民币平均汇率为 1 美元兑 6.4515 元人民币，2020 年美元
兑人民币平均汇率为 1 美元兑 6.8974 元人民币，美元兑人民币平均汇率下降
6.46%。2021 年，公司外销收入为 29,418.08 万元，较 2020 年同比增加 6,968.83
万元，占主营业务收入的比例为 61.91%，公司外销收入主要为美元结算，美元
兑换人民币汇率下降使得公司毛利率同比有所下降。
公司产品整体定价原则为“成本加成”，同时参考市场同类产品价格与客户协
商确定或直接定价，原材料价格和美元汇率波动较大时，产品售价会参考调整，
但产品价格调整有一定滞后性，原材料价格上涨和美元兑人民币汇率下降仍对公
司经营业绩产生了不利影响，使得公司净利润增长幅度低于营业收入增幅。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等国家有关法
律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指
引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情
况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕599 号）文注册同意，内容如下：
1、同意腾亚精工首次公开发行股票的注册申请。
2、腾亚精工本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，腾亚精工如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于南京腾亚精工科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2022]522 号）同意，腾亚精工发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“腾亚精工”，证券代码为
“301125”。公司首次公开发行中的 17,167,555 股人民币普通股股票自 2022 年
9
6 月 8 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关
法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资
讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） ； 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） ； 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）
查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 6 月 8 日
（三）股票简称：腾亚精工
（四）股票代码：301125
（五）本次公开发行后总股本：7,240.0000 万股
（六）本次公开发行股票数量：1,810.0000 万股，全部为新股发行
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,716.7555 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,523.2445 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行不向战略投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
持股数 发行前持股 发行后持股
序号 股东名称 限售期限
（万股） 比例（%） 比例（%）
自上市之日起锁定 36
1 南京腾亚实业集团有限公司 1,500.0000 27.62 20.72
个月
自上市之日起锁定 36
2 乐清勇 995.0000 18.32 13.74
个月
南京运航投资管理企业（有 自上市之日起锁定 36
3 700.0000 12.89 9.67
限合伙） 个月
自上市之日起锁定 12
4 马姝芳 500.0000 9.21 6.91
个月
自上市之日起锁定 36
5 南京倚峰企业管理有限公司 485.0000 8.93 6.70
个月
6 嘉兴真灼新赢股权投资合伙 260.0000 4.79 3.59 自上市之日起锁定 12
10
企业（有限合伙） 个月
南京建邺巨石科创成长基金 自完成工商变更登记手
7 240.0000 4.42 3.31
（有限合伙） 续之日起 36 个月
南京紫金巨石民营企业纾困 自完成工商变更登记手
8 160.0000 2.95 2.21
与发展基金一期（有限合伙） 续之日起 36 个月
苏州合韬创业投资合伙企业 自完成工商变更登记手
9 160.0000 2.95 2.21
（有限合伙） 续之日起 36 个月
南京翱翰睿见股权投资合伙 自完成工商变更登记手
10 120.0000 2.21 1.66
企业（有限合伙） 续之日起 36 个月
自上市之日起锁定 12
11 徐家林 100.0000 1.84 1.38
个月
南京运冀投资管理企业（有 自上市之日起锁定 12
12 100.0000 1.84 1.38
限合伙） 个月
自上市之日起锁定 12
13 邹同光 65.0000 1.20 0.90
个月
自上市之日起锁定 36
14 乐清红 45.0000 0.83 0.62
个月
-
合 计 5,430.0000 100.00 75.00
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易日期：
公开发行后 可上市交易时间（非交
项目 股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 易日顺延）
11
南京腾亚实业集团有
15,000,000 20.72 2025 年 6 月 8 日
限公司
乐清勇 9,950,000 13.74 2025 年 6 月 8 日
南京运航投资管理企
7,000,000 9.67 2025 年 6 月 8 日
业（有限合伙）
马姝芳 5,000,000 6.91 2023 年 6 月 8 日
南京倚峰企业管理有
4,850,000 6.70 2025 年 6 月 8 日
限公司
嘉兴真灼新赢股权投
资合伙企业（有限合 2,600,000 3.59 2023 年 6 月 8 日
伙）
南京建邺巨石科创成
2,400,000 3.31 2023 年 6 月 22 日
长基金（有限合伙）
首次公开发行 南京紫金巨石民营企
前已发行的股 业纾困与发展基金一 1,600,000 2.21 2023 年 6 月 22 日
份 期（有限合伙）
苏州合韬创业投资合
1,600,000 2.21 2023 年 6 月 22 日
伙企业（有限合伙）
南京翱翰睿见股权投
资合伙企业（有限合 1,200,000 1.66 2023 年 6 月 22 日
伙）
徐家林 1,000,000 1.38 2023 年 6 月 8 日
南京运冀投资管理企
1,000,000 1.38 2023 年 6 月 8 日
业（有限合伙）
邹同光 650,000 0.90 2023 年 6 月 8 日
乐清红 450,000 0.62 2025 年 6 月 8 日
小计 54,300,000 75.00 -
网上发行股份 8,778,500 12.13 2022 年 6 月 8 日
首次公开发行
网下发行无限售股份 8,389,055 11.59 2022 年 6 月 8 日
股份
网下发行限售股份 932,445 1.29 2022 年 12 月 8 日
合计 72,400,000 100.00 /
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》第 2.1.2 条（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000
万元。
2020 年、2021 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,513.13 万元、
5,447.65 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别为
12
5,376.45 万元、5,442.85 万元，均为正数；最近两年累计归属于母公司所有者的
净利润为 10,960.78 万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 10,819.30 万元，不低于 5,000 万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订））》第 2.1.2 条的第一项标准，即招股说明书中明
确选择的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 南京腾亚精工科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Toua Hardware&Tools Co.,Ltd.
本次发行前注册资本 5,430.00 万元
法定代表人 马姝芳
有限公司成立日期 2000 年 8 月 15 日
股份公司成立日期 2019 年 8 月 13 日
住所 南京市江宁区东山街道临麒路 129 号
电、气动工具及配件、塑料五金制品、日用品的研发、生产、销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
经营范围
术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务 射钉紧固器材和建筑五金制品的研发、生产与销售
所属行业 通用设备制造业（C34）
邮政编码 210000
电话 025-52283866
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证券部
系的部门
董事会秘书 高隘
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
本公司股份、债券情况如下：
占发行前
直接持股数 合计持股数 总股本持 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 间接持股数量（股）
量（股） 量（股） 股比例 券情况
（%）
通过腾亚实业
2019年7月28日 9,750,000
间接持股
1 乐清勇 董事长 至2022年7月27 9,950,000 14,317,500 26.37 -
通过南京倚峰
日 3,152,500
间接持股
14
通过南京运航
1,415,000
间接持股
通过腾亚实业
3,750,000
间接持股
2019年7月28日
董事、总 通过南京倚峰
2 马姝芳 至2022年7月27 5,000,000 1,212,500 6,362,500 11.72 -
经理 间接持股
日
通过南京运航
1,400,000
间接持股
董事任职期间： 通过腾亚实业
750,000
2019年7月28日 间接持股
至2022年7月27 通过南京倚峰
242,500
董事、副 日 间接持股
3 徐家林 1,000,000 1,107,500 2.04 -
总经理 副总经理任职期
间：2020年5月29 通过南京运冀
115,000
日至2022年7月 间接持股
27日
董事、副
总经理、 2019年7月28日
通过南京运航
4 高隘 财务总 至2022年7月27 - 300,000 300,000 0.55 -
间接持股
监、董事 日
会秘书
通过腾亚实业
2019年7月28日 750,000
监事会主 间接持股
5 邹同光 至2022年7月27 650,000 992,500 1.83 -
席 通过南京倚峰
日 242,500
间接持股
2019 年 7 月 28
通过南京运航
6 李明 监事 日至 2022 年 7 月 - 280,000 280,000 0.52 -
间接持股
27 日
2019 年 7 月 28
通过南京运航
7 孔德国 职工监事 日至 2022 年 7 月 - 40,000 40,000 0.07 -
间接持股
27 日
2019 年 7 月 28
通过南京运航
8 朱清华 副总经理 日至 2022 年 7 月 - 550,000 550,000 1.01 -
间接持股
27 日
2019 年 7 月 28
通过南京运航
9 李梦 副总经理 日至 2022 年 7 月 - 300,000 300,000 0.55 -
间接持股
27 日
2019 年 7 月 28
通过南京运航
10 吴俊 副总经理 日至 2022 年 7 月 - 450,000 450,000 0.83 -
间接持股
27 日
2019 年 7 月 28
通过南京运航
11 孙德斌 副总经理 日至 2022 年 7 月 - 450,000 450,000 0.83 -
间接持股
27 日
2019 年 7 月 28
12 安礼伟 独立董事 日至 2022 年 7 月 - - - - - -
27 日
2019 年 7 月 28
13 丁锋 独立董事 日至 2022 年 7 月 - - - - - -
27 日
2019 年 7 月 28
14 戚海平 独立董事 日至 2022 年 7 月 - - - - - -
27 日
15
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东为腾亚实业。
本次发行前，腾亚实业直接持有公司 27.62%的股份，通过全资子公司南京
倚峰持有公司 8.93%的股份，合计持有公司 36.55%的股份，为公司控股股东。
公司实际控制人为乐清勇。
本次发行前，乐清勇直接持有公司 18.32%的股份，并通过腾亚实业及南京
倚峰间接控制公司 36.55%的股份、通过南京运航间接控制公司 12.89%的股份，
合计控制公司 67.77%的股份。同时，乐清勇担任公司董事长，因此，乐清勇为
公司实际控制人。
乐清勇先生：1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1991 年 7 月至 1993 年 6 月，任南京大学地理系教师；1993 年 6 月至 1994 年 7
月，任广西南宁银建期货经纪有限公司执行总经理；1994 年 8 月至 1995 年 12
月，任职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处；1997 年 1 月至 1998 年 5 月，
任职于君安证券南京太平南路营业部；1998 年 5 月至 2000 年 7 月，任南京天一
日用制品有限公司董事长；2000 年 8 月起在公司工作，现任公司董事长。
16
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、股权激励与员工持股计划
本次公开发行前，公司以南京运航、南京运冀为员工持股平台对公司的员工
实施了股权激励。员工持股平台不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市公告书
内容与格式指引》第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜。除此之外，公司
不存在其他股权激励的制度安排。
员工持股平台的持股情况如下：
占发行后总股本持股比例
股东名称 持股数量（万股）
（%）
南京运航 700.00 9.67%
南京运冀 100.00 1.38%
（一）南京运航
本次发行后，南京运航持有公司 700.00 万股，持股比例为 9.67%，南京运航
基本情况如下：
合伙企业全称 南京运航投资管理企业（有限合伙）
17
成立日期 2015 年 12 月 11 日
公司住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人/普通合伙人 乐清勇
公司类型 有限合伙企业
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
主营业务及其与发行人主营业务 截至本上市公告书签署日，南京运航系发行人员工持股平台，与发行人
的关系 主营业务之间不构成上下游或竞争关系。
截至本上市公告书签署日，南京运航出资结构及人员构成情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 公司任职
1 乐清勇 141.50 20.21 普通合伙人 董事长
2 马姝芳 140.00 20.00 有限合伙人 董事、总经理
3 朱清华 55.00 7.86 有限合伙人 副总经理
4 吴俊 45.00 6.43 有限合伙人 副总经理
5 孙德斌 45.00 6.43 有限合伙人 副总经理
6 陈秋颖 37.00 5.29 有限合伙人 外销二部经理
7 张惠强 30.00 4.29 有限合伙人 制造五部经理
董事、副总经理、财
8 高隘 30.00 4.29 有限合伙人
务总监、董事会秘书
9 李梦 30.00 4.29 有限合伙人 副总经理
10 李明 28.00 4.00 有限合伙人 制造四部经理、监事
11 柯成名 24.00 3.43 有限合伙人 销售服务部经理
技术（一）中心工程
12 陈前豹 13.00 1.86 有限合伙人
师
13 乐清伟 10.00 1.43 有限合伙人 -
14 胥昭玮 10.00 1.43 有限合伙人 外销二部区域经理
15 郑玉 10.00 1.43 有限合伙人 外销一部经理
16 丁慧敏 8.00 1.14 有限合伙人 外销一部渠道经理
17 李小冬 7.50 1.07 有限合伙人 制造一部经理
18 易新煜 5.00 0.71 有限合伙人 管理部主管
技术（二）中心副经
19 王爱国 5.00 0.71 有限合伙人
理
20 徐竹军 5.00 0.71 有限合伙人 制造七部经理、制造
18
六部经理、计划物流
部经理
21 刘一文 5.00 0.71 有限合伙人 制造八部经理
22 曾涛 4.00 0.57 有限合伙人 信息部经理
23 孔德国 4.00 0.57 有限合伙人 内销一部经理、监事
24 张皓中 3.00 0.43 有限合伙人 采购一部经理
25 张红霞 3.00 0.43 有限合伙人 财务部经理助理
26 庞丽娟 2.00 0.29 有限合伙人 管理部主管
合计 700.00 100.00
注：乐清伟系发行人实际控制人乐清勇弟弟，2017 年 7 月，发行人通过南京运航对外授予员工激励份
额时，乐清伟对公司产生投资意愿，经双方协商，乐清伟以同样价格（1.70 元/份额）取得南京运航份额 10.00
万元，具有合理交易背景。由于乐清伟未在公司任职，本次股权转让未作股份支付处理。该笔转让不存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在规避同业竞争、承诺
履行、股份限售期等监管要求，不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）南京运冀
本次发行后，南京运冀持有公司 100.00 万股，持股比例为 1.38%，南京运冀
基本情况如下：
合伙企业全称 南京运冀投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
公司住所 南京市江宁区东山街道东麒路 33 号
执行事务合伙人/普通合伙
张晓建
人
公司类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，南京运冀出资结构及人员构成情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 公司任职
于发行人处无任职，腾亚
1 张晓建 2.00 2.00 普通合伙人 实业项目发展部项目经
理
2 周润亚 27.50 27.50 有限合伙人 技术（一）中心顾问
3 杨凌源 15.00 15.00 有限合伙人 技术（一）中心顾问
19
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 公司任职
4 周军 14.00 14.00 有限合伙人 技术（一）中心工程师
5 徐家林 11.50 11.50 有限合伙人 董事、副总经理
6 刘翠香 6.00 6.00 有限合伙人 管理部职员
7 徐天宇 2.00 2.00 有限合伙人 技术（一）中心工程师
8 王学军 2.00 2.00 有限合伙人 制造一部工段长
9 张远福 2.00 2.00 有限合伙人 制造一部工段长
10 张凤杰 2.00 2.00 有限合伙人 制造二部工段长
11 李峰 2.00 2.00 有限合伙人 制造八部工段长
12 吴桂玲 2.00 2.00 有限合伙人 制造三部仓库主管
13 邹有祥 2.00 2.00 有限合伙人 制造一部工段长
14 倪道华 2.00 2.00 有限合伙人 制造四部工段长
15 陈海 2.00 2.00 有限合伙人 技术（二）中心工程师
16 杨道民 2.00 2.00 有限合伙人 制造四部工段长
17 陶帮鸿 2.00 2.00 有限合伙人 工程部工程师
18 张红霞 2.00 2.00 有限合伙人 财务部经理助理
合计 100.00 100.00
注：张晓建系腾亚实业项目发展部经理。南京运冀由徐家林和张惠强于 2015 年 12 月设立，为两人设
立的投资平台，设立之后未实际运行；2017 年年中，发行人计划对部分工龄较长的员工实施员工持股计划，
徐家林亦为拟激励对象，因此，计划使用徐家林已经设立的南京运冀作为持股平台；由于包括徐家林在内
的拟激励对象均在公司任职且工龄较长，因此，协商张惠强从持股平台中退出，同时授予张晓建少量份额
并成为执行事务合伙人，负责南京运冀的日常事务工作。依据南京运冀的合伙协议中相关规定，南京运冀
的重大事项决策采用集体决议形式，需取得全体合伙人一致同意方可实施，张晓建仅作为办理合伙企业日
常事务工作以及按照合伙企业决议代表南京运冀对外活动的人员，不具有对南京运冀的控制权，其作为外
部人员参与南京运冀并担任执行事务合伙人具有合理背景；由于张晓建未在公司任职，本次股权转让未作
股份支付处理；平台设立之后即独立运作，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存
在纠纷或潜在纠纷,不存在规避同业竞争、承诺履行、股份限售期等监管要求，不构成本次发行上市的法律
障碍。
（三）持股平台的股份限售安排
1、员工持股平台所持公司股份锁定安排
南京运航承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
20
南京运冀承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
2、员工持股平台激励对象所持激励份额锁定安排
激励对象在员工持股平台中取得的激励份额锁定期为取得之日起至对应的
持股平台所持公司股权的限售期期满之日止。激励份额锁定期内，除员工离职/
降职/解除职务/离婚分割等份额转让协议约定的原因外，若要转让、赠与、设定
质押或以任何其他方式处分激励份额，南京运航中激励对象需取得其所在的持股
平台普通合伙人同意或其他合伙人一致同意，南京运冀中激励对象需取得其所在
的持股平台全体合伙人一致同意。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行前 发行后
股东名称 所持股份 持股比例 所持股份（万 持股比例 限售期限
（万股） （%） 股） （%）
一、限售流通股
南京腾亚实业集团有 自上市之日起锁定 36 个
1,500.0000 27.62 1,500.0000 20.72
限公司 月
自上市之日起锁定 36 个
乐清勇 995.0000 18.32 995.0000 13.74
月
南京运航投资管理企 自上市之日起锁定 36 个
700.0000 12.89 700.0000 9.67
业（有限合伙） 月
自上市之日起锁定 12 个
马姝芳 500.0000 9.21 500.0000 6.91
月
南京倚峰企业管理有 自上市之日起锁定 36 个
485.0000 8.93 485.0000 6.70
限公司 月
嘉兴真灼新赢股权投
自上市之日起锁定 12 个
资合伙企业（有限合 260.0000 4.79 260.0000 3.59
月
伙）
南京建邺巨石科创成 自完成工商变更登记手续
240.0000 4.42 240.0000 3.31
长基金（有限合伙） 之日起 36 个月
南京紫金巨石民营企
自完成工商变更登记手续
业纾困与发展基金一 160.0000 2.95 160.0000 2.21
之日起 36 个月
期（有限合伙）
苏州合韬创业投资合 自完成工商变更登记手续
160.0000 2.95 160.0000 2.21
伙企业（有限合伙） 之日起 36 个月
南京翱翰睿见股权投
自完成工商变更登记手续
资合伙企业（有限合 120.0000 2.21 120.0000 1.66
之日起 36 个月
伙）
自上市之日起锁定 12 个
徐家林 100.0000 1.84 100.0000 1.38
月
南京运冀投资管理企 自上市之日起锁定 12 个
100.0000 1.84 100.0000 1.38
业（有限合伙） 月
21
发行前 发行后
股东名称 所持股份 持股比例 所持股份（万 持股比例 限售期限
（万股） （%） 股） （%）
一、限售流通股
自上市之日起锁定 12 个
邹同光 65.0000 1.20 65.0000 0.90
月
自上市之日起锁定 36 个
乐清红 45.0000 0.83 45.0000 0.62
月
网下发行有限售股份 - - 93.2445 1.29 自上市之日起锁定 6 个月
小计 5,430.0000 100.00 5,523.2445 76.29
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 877.8500 12.13 -
网下发行无限售股份 - - 838.9055 11.59 -
小计 - - 1,716.7555 23.71 -
合计 5,430.0000 100.00 7,240.0000 100.00
注 1：发行人无超额配售选择权机制；
注 2：发行人无表决权差异安排；
注 3：发行人股东不存在公开发售股份情况。
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 22,181 户，其中前十名股东持有
股票的情况如下：
持股数量（万 本次发行后持股比
序号 股东名称 限售期限
股） 例（%）
1 南京腾亚实业集团有限公司 1,500.0000 20.72 自上市之日起锁定 36 个月
2 乐清勇 995.0000 13.74 自上市之日起锁定 36 个月
南京运航投资管理企业（有限
3 700.0000 9.67 自上市之日起锁定 36 个月
合伙）
4 马姝芳 500.0000 6.91 自上市之日起锁定 12 个月
5 南京倚峰企业管理有限公司 485.0000 6.70 自上市之日起锁定 36 个月
嘉兴真灼新赢股权投资合伙
6 260.0000 3.59 自上市之日起锁定 12 个月
企业（有限合伙）
南京建邺巨石科创成长基金 自完成工商变更登记手续之日
7 240.0000 3.31
（有限合伙） 起 36 个月
苏州合韬创业投资合伙企业 自完成工商变更登记手续之日
8 160.0000 2.21
（有限合伙） 起 36 个月
南京紫金巨石民营企业纾困 自完成工商变更登记手续之日
9 160.0000 2.21
与发展基金一期（有限合伙） 起 36 个月
22
南京翱翰睿见股权投资合伙 自完成工商变更登记手续之日
10 120.0000 1.66
企业（有限合伙） 起 36 个月
合计 5,120.0000 70.72
七、本次发行战略配售的情况
公司本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险
资金报价中位数、加权平均数孰低值，根据《深圳证券交易所创业板首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，保荐机构相关子公司不参与跟投。
本次发行亦不存在向其他战略投资者定向配售的情形。
23
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,810.00 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25%，全
部为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 22.49 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）22.44 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）22.42 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）29.91 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）29.89 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
发行市净率：2.49 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
24
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，网下发行数量为 1,294.15 万股，
占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 515.85 万股，占本次发行数量
的 28.50%。
本次网上发行有效申购户数为 10,784,954 户，有效申购股数为 46,227,663,500
股。根据《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效认购倍数 8,961.45459 倍，高于 100
倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行证券数量的
20.00%（362 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 932.15
万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 877.85 万股，占本次发
行数量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0189897116%，有效
申购倍数为 5,266.00940 倍。
根据《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，网上投资者缴款认购 8,727,518 股，金额为 196,281,879.82 元，
放弃认购数量 50,982 股，金额为 1,146,585.18 元。网下投资者缴款认购 9,321,500
股，金额为 209,640,535.00 元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席
主 承 销商包销。联席主承销商包销股份的数量为 50,982 股，包销金额为
1,146,585.18 元， 联席主承销商包销股份数量占总发行数量的比例为 0.28%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 40,706.90 万元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 5 月 31 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，
出具了“天健验〔2022〕226 号”《验资报告》。
25
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
项目 金额（万元）
保荐及承销费 3,928.25
审计验资费 1,448.11
律师费 666.98
用于本次发行的信息披露费 484.91
发行手续费及其他 43.67
合 计 6,571.92
注：1、上述发行费用不含增值税；
2、发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入所致。
本次发行新股每股发行费用为 3.63 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
九、募集资金净额
公司本次公开发行募集资金净额为 34,134.98 万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.04 元/股。（按公司截至 2021 年 12 月 31 日经审
计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.75 元/股。（以 2021 年度经审计的归属于发行人股
东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
26
第五节 财务会计资料
公司 2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经天健会计师事务所审计，并出
具了编号为天健审〔2022〕698 号的标准无保留意见《审计报告》，相关财务数
据及具体内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了详
细披露，投资者欲了解详细情况，请查阅招股说明书。
天健会计师事务所已对公司 2022 年 1-3 月财务数据进行了审阅，出具了天
健审〔2022〕5039 号《审阅报告》，同时公司已对 2022 年 1-6 月业绩进行了预
计。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“重大事项提示”中进行了详细披
露，投资者欲了解相关情况，请查阅招股说明书。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
规定，公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订
《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
南京腾亚精工科技
招商银行股份有限公司南京江宁万达支行 125905074410918
股份有限公司
南京腾亚精工科技
中国工商银行股份有限公司南京东麒路支行 4301000129100127782
股份有限公司
南京腾亚精工科技 江苏紫金农村商业银行股份有限公司百家湖支
3201210031010000183946
股份有限公司 行
二、其他事项
本公司自 2022 年 5 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
28
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配的议案》、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》、《关
于 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》、
《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于续聘 2022 年度审计机构的议
案》。
除上述情况外，公司未召开其他董事会、监事会和股东大会、
13、公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
14、本公司无其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
上市保荐机构东吴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精
工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市保荐书》，上市保荐
机构的保荐意见如下：
发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等国
家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。
二、上市保荐机构情况
名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
住所 苏州工业园区星阳街 5 号
电话 0512-62938168
传真 0512-62938500
保荐代表人 狄正林、卞睿
项目协办人 张熙
其他项目组成员 高志豪、田野
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，东吴
证券股份有限公司作为发行人南京腾亚精工科技股份有限公司的保荐机构将对
发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐
代表人狄正林、卞睿提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
狄正林：2011 年取得保荐代表人资格，曾担任河南雏鹰农牧股份有限公司
30
首次公开发行项目协办人、河南雏鹰农牧股份有限公司 2015 年非公开发行项目
保荐代表人、四川华体照明科技股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、山
东矿机集团股份有限公司资产重组项目财务顾问主办人、无锡蠡湖增压技术股份
有限公司首次公开发行项目保荐代表人、北京钢研高纳科技股份有限公司资产重
组项目财务顾问主办人，曾参与江苏中南建设集团股份有限公司等多个项目的财
务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
卞睿：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任无锡蠡湖增压技术股份有限公
司首次公开发行项目协办人，曾参与上海广电电气（集团）股份有限公司首次公
开发行、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行申报工作及多家企业的
改制辅导及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
31
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限及减持意向的承诺
1、股东乐清勇承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减
持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 12 月 8 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于首次
公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转
让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让
本人直接持有的发行人股份。
（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定
32
期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股
份的相关规定。
（6）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履
行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相
关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生
变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
2、股东腾亚实业、南京运航、南京倚峰承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本企业所持股份的
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如
果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或
者上市后 6 个月期末（2022 年 12 月 8 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于首
次公开发行股票的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）本企业锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本企业
锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于
减持股份的相关规定。
（4）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未
履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿
相关经济损失。”
3、股东建邺巨石、紫金巨石、苏州合韬、南京翱翰承诺：
“（1）自本企业对发行人完成增资扩股之工商变更登记手续之日起 36 个月
33
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及深
圳证券交易所关于减持股份的相关规定。
（3）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未
履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿
相关经济损失”
4、股东马姝芳、徐家林、邹同光及其他间接持股董监高（高隘、李明、孔
德国、朱清华、李梦、吴俊、孙德斌）承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减
持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 12 月 8 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于首次
公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人
股份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转
让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
34
日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让
本人直接持有的发行人股份。
（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定
期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股
份的相关规定。
（6）如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上
公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履
行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相
关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生
变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
5、股东南京运冀、嘉兴真灼承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托
他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由
发行人回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如
因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者
赔偿相关经济损失”
6、股东乐清红承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减
持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 12 月 8 日，如为非交易日则顺延）收盘价低于首次
35
公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（3）在实际控制人乐清勇担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本
人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；若乐清勇离职后半年
内，本人不转让本人所持有的发行人股份。乐清勇如在担任公司董事、监事、高
级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，本人继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人持有公司股份总
数的 25%；乐清勇离职后半年内，本人不转让本人持有的公司股份；《公司法》
对董监高股份转让的其他规定同时比照适用于本人。
（4）若乐清勇在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，本人
自其申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；若乐清勇在
首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，本人自其
申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定
期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股
份的相关规定。
（6）本人不会因实际控制人乐清勇职务变更、离职等原因，而放弃履行上
述承诺。如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关
经济损失。”
二、稳定股价的措施和承诺
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、高
级管理人员关于稳定股价的措施作出以下承诺：
1、稳定股价预案的启动条件
公司自首次公开发行股票上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公
36
司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产（遇除权、除
息时上述每股净资产作相应调整，下同）时，公司及公司实际控制人、控股股东、
董事（独立董事除外）、高级管理人员将依照本承诺约定采取相应措施以稳定公
司股价。
2、稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购公司股份，控股股东、实际控制人增持公
司股份，以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。每次触发稳
定股价预案的启动条件时，公司将依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股
价：
（1）公司回购股份
自触发稳定股价预案的启动条件之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开
董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。
公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于最近一期经
审计每股净资产的 110%，单次用于回购公司股票的资金总额不低于其上一会计
年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，连续十二个月内回购比例不超过公
司上年末股份总额的 2%。
公司在公告回购公司股票预案后 3 个月内实施回购公司股份。公司董事会公
告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期每
股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。
启动稳定股价预案，公司董事（独立董事除外）承诺就该等回购事宜在董事
会中投赞成票，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。
（2）控股股东、实际控制人增持股份
公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的，公司
控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内向董事会送达增持公司股票计划的书面
通知。
37
控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金合计不低于控股股东、实际
控制人合计取得的上一会计年度现金分红的 30%。
控股股东、实际控制人向董事会送达增持公司股票的书面通知后，公司股票
若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期每股净资产值，公司控股股东、
实际控制人可终止实施增持计划。
（3）董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份
控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件又
一次被触发的，公司董事（独立董事）和高级管理人员应在 5 个交易日内向董事
会送达增持公司股票计划的书面通知。
董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于该董事、高级管理人员
上一年度在公司领取的税后薪酬的 20%。
若上述期间内存在限制董事、高级管理人员买卖股票的，则董事、高级管理
人员的增持计划相应期限顺延。
董事、高级管理人员向董事会送达增持公司股票的书面通知后，公司股票若
连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期每股净资产值，董事、高级管理人
员可终止实施增持计划。
3、其他关于稳定股价预案的事项
如果继续实施稳定股价的预案会导致公司无法满足法定上市条件，或导致控
股股东、实际控制人履行要约收购义务，则应终止实施稳定股价的预案。
公司如有新晋董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其接受本
稳定股价预案。
三、关于欺诈发行的股份回购及买回承诺
发行人关于欺诈发行的股份回购事宜作出以下承诺：
“1、公司不存在于招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重
大虚假内容等任何欺诈发行的情形。
38
2、若公司存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司将自中国证监会等有
权部门确认相关事实之日起 3 个工作日内启动股份回购工作。同时，公司将在责
令回购决定书要求的期限内制定回购方案，并在制定方案后五个交易日内向符合
条件的投资者发出回购要约并公告，回购公司本次公开发行的全部股票。
3、回购对象为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股
票且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。（对欺诈发行负有责任的公司董
监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方，以及买入股票
时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者除外）。
4、公司将以市场交易价格回购股票，若投资者买入股票价格高于市场交易
价格的，则以买入股票价格作为回购价格。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规
定。若上述股份回购承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且将在定期
报告中披露公司关于本股份回购承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改
正情况。”
发行人实际控制人、控股股东关于欺诈发行的买回事宜作出以下承诺：
“1、公司不存在于招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重
大虚假内容等任何欺诈发行的情形。
2、若公司存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且控股股东、实际控制人
被中国证监会等有权部门认定为对欺诈发行负有责任，则控股股东、实际控制人
将自相关事实确认之日起 3 个工作日内启动股份回购工作。同时，控股股东、实
际控制人将在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案，并在制定方案后五个
交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告，买回公司本次公开发行的全
部股票。
3、回购对象为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股
票且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。（对欺诈发行负有责任的公司董
监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方，以及买入股票
39
时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者除外）。
4、控股股东、实际控制人将以市场交易价格买回股票，若投资者买入股票
价格高于市场交易价格的，则以买入股票价格作为买回价格。
若上述股份买回承诺未得到及时履行，控股股东、实际控制人将及时告知公
司，由公司进行公告，如果控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，将停止在
公司处领取股东分红，同时控股股东、实际控制人直接/间接持有的公司股份将
不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至控股股东、实际控制人按上述
承诺采取相应的股份买回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或深圳证券交易所对控股股东、实际控制人因违反上述承诺而应承担
的相关责任及后果有不同规定，控股股东、实际控制人自愿无条件地遵从该等规
定。”
四、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
1、公司承诺：
“公司将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资
者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标
公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和
研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市
场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现
公司营业收入的可持续增长。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，
夯实优势主业。此外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法
人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
40
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等法规的
要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机
构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、推进募集资金投资项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集
资金投资项目的实施，公司将进一步提升市场影响力，扩大经营规模和市场占有
率，巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而
提高公司经济效益。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草案）》
以及《上市后三年分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案
的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件等，并同时明确了现金分红优先于股利分红。此外，《上市后三年分红回
报规划》进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分
配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会、深圳证券交易所指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”
2、公司控股股东及实际控制人承诺：
“1、本企业/本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
41
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
3、公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、利润分配政策的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于利润分
配政策承诺如下：
42
“1、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据发行人召开的 2020 年第三次临时股东大会决议，首次公开发行股票前
形成的未分配滚存利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、利润分配原则
（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可
以进行中期现金分红；
（2）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿
元人民币。
（3）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
3、上市后三年分红回报规划
（1）利润的分配形式
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公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并
优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
（2）利润分配的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年期末未分配利润为正；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金投资项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超
过 1 亿元人民币。
（3）公司上市后未来三年分红比例
1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司存在以前年度未弥补亏损的，以
现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 10%。任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（4）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
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六、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺
就未履行发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺，发行人、控股股东、
发行人全体董事、监事、高级管理人员及发行人全体股东同意采取或接受以下约
束措施：
1、发行人承诺：
“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能
履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承
担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承
诺。
3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利
或派发红股（如有）。”
2、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他股东
承诺：
“1、本人/本企业将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部
公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下一项或多项
措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
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定的方式或金额确定；
（3）本人/本企业持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市
公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/
本企业完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本人/本企业完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之前，本人/本企业将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之
红股（如有）；
（5）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等
收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其
支付给发行人指定账户。
3、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项
的，在不可抗力原因消除后，本人/本企业应在发行人股东大会及中国证监会指
定媒体上公开说明造成本人/本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的
具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本企业应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投
资者的利益。本人/本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，
如不继续实施的，本人/本企业应根据实际情况提出新的承诺。”
七、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、本企业/本人不会利用对发行人的控股关系/控制关系损害公司及其他
股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证公司的独立经营和自
主决策。
2、本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业、本人及本人
关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也
不直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与发行人现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
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承担赔偿责任。
3、对于本企业及企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业、本人及本
人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业，本企业、本人
及本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理
等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本企业、本
人及本人关系密切的家庭成员相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞
争，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
4、本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业、本人及本人
关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行
人外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
5、本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业、本人及本人
关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或
间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争，本企业/本人承诺将在公司
提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三
方出让本企业/本人及本人关系密切的家庭成员在该等企业中的全部出资，并承
诺给予发行人在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护发行
人及发行人其他股东的利益。
如果本企业及本企业直接或间接控制的除发行人外的其他企业、本人、本人
关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行
人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的，本企业/本人将及时向发行人
足额赔偿相应损失。”
八、规范关联交易的承诺
公司实际控制人、控股股东、董监高及 5%以上股东承诺：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本企业以及下
属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与发行人
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之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的
关联交易。
2、本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生新增关联交易事项，对于不可
避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业
将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行
人的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
3、如本人/本企业违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根
据本函依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿发行人因此遭受的全部
损失，本人/本企业因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。”
九、避免资金占用的承诺
1、发行人实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人、本人近亲属及本人或本人近亲属所控
制的其他企业不存在占用发行人资金的情况。
2、本人、本人近亲属及本人或本人近亲属所控制的其他企业未来不以任何
方式占用发行人的资金。
3、本人、本人近亲属及本人或本人近亲属所控制的其他企业违反本承诺而
导致发行人遭受损失的，本人将予以全额赔偿。”
2、发行人控股股东承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业不存在占
用发行人资金的情况。
2、本企业及本企业所控制的其他企业未来不以任何方式占用发行人的资金。
3、本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失的，
本企业将予以全额赔偿。”
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十、证券服务机构的相关承诺
保荐机构、主承销商东吴证券承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，东吴证券将依法赔偿投资者损失；因东吴证券为发行人本次发行所制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律所承诺：本所为腾亚精工首次公开发行股票所制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为腾亚精工首
次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者。
发行人申报会计师事务所、验资机构、验资复核机构天健会计师事务所承诺：
因本所为腾亚精工首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构华亚正信评估承诺：因本所为腾亚精工首次公开发行股票并
在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
十一、股东信息披露的承诺
针对股东信息披露事项，发行人作出以下承诺：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
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（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（六）本公司不存在证监会系统离职人员入股的情形；
（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按相关法律、法规的要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份
锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措
施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失
信补救措施及时有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
50
（本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
南京腾亚精工科技股份有限公司
年 月 日
51
（本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
东吴证券股份有限公司
年 月 日
52
（本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
南京证券股份有限公司
年 月 日
53
）
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