西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
（西安市高新区新区锦业二路东段）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2020 年 4 月
1
目 录
特别提示
第一节 重要声明与提示
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持
股及减持意向等承诺
（一）发行人控股股东西电所承诺：
（二）西电所的出资人科控集团承诺：
（三）发行人股东国开基金、开信派瑞、砻淬资本承诺：
（四）发行人股东陕西金河、西安神和、西安圆恒、西安协创、西安金河承诺：
（五）间接持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：
（六）间接持有发行人股份的监事承诺： 10
二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 11
三、关于招股说明书信息披露的承诺 11
（一）发行人承诺： 11
（二）发行人控股股东西电所承诺： 12
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺： 13
（四）本次发行的中介机构承诺： 14
四、稳定股价的预案及相关承诺 15
（一）稳定股价的预案 15
（二）稳定股价相关承诺 18
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 22
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施 22
（二）相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺 24
六、关于未履行承诺的约束措施 25
七、关于本次发行后股利分配政策 26
八、关于滚存利润的分配 30
九、其他重要承诺 30
（一）避免同业竞争的承诺 30
（二）减少和规范关联交易的承诺 31
（三）社会保险及住房公积金相关承诺 31
第二节 股票上市情况 33
一、公司股票发行上市审批情况 33
2
二、公司股票上市的相关信息 34
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 36
一、发行人基本情况 36
二、发行人董事、监事、高级管理人员 36
三、控股股东及实际控制人 37
（一）控股股东情况 37
（二）实际控制人情况 39
四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例 39
第四节 股票发行情况 41
一、发行数量41
二、发行价格41
三、发行方式及认购情况 41
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 42
五、本次发行费用 42
六、募集资金净额 42
七、发行后每股净资产 42
八、发行后每股收益 43
第五节 财务会计资料 44
一、2020 年 1-3 月主要会计数据及财务指标 44
（一）经营情况简要说明 45
（二）财务状况简要说明 45
（三）现金流量简要说明 46
（四）对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明 46
二、2020 年 1-6 月经营业绩预计 48
第六节 其他重要事项 49
第七节 上市保荐机构及其意见 51
一、上市保荐机构情况 51
二、上市保荐机构的推荐意见 51
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特别提示
本公司股票将于 2020 年 5 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，
审慎做出投资决定。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（简称“派瑞股份”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅本公司招股说明书全文，具体刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网
站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）。
本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《西安派瑞功率半导体变
流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）发行人控股股东西电所承诺：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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二、本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减
持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2020 年
11 月 7 日）收盘价低于发行价，本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上
述锁定期的基础上自动延长六个月。
三、在本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合届时有
效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规
定并同时满足下述条件的情形下，减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股票：
1、减持前提：不存在违反本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的
情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相
关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持数量：在本单位所持发行人股票锁定期届满后的十二个月内，本单位减
持所持发行人股票的数量不超过本单位所持发行人股票数量的 25%；在本单位所持
发行人股票锁定期届满后的第十三至第二十四个月内，本单位减持所持发行人股票
数量不超过本单位所持发行人股票锁定期届满后第十三个月初期持有发行人股票数
量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位拟继
续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证
券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
四、本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
6
管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关
规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
五、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺，本单位转让发行人股票所获得
的收益全部归属于发行人。”
（二）西电所的出资人科控集团承诺：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、本公司直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减
持价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2020 年
11 月 7 日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上
述锁定期的基础上自动延长六个月。
三、在本公司直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合届时有
效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规
定并同时满足下述条件的情形下，减持本公司所持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股票：
1、减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的
情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相
关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的十二个月内，本公司减
持所持发行人股票的数量不超过本公司所持发行人股票数量的 25%；在本公司所持
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发行人股票锁定期届满后的第十三至第二十四个月内，本公司减持所持发行人股票
数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第十三个月初期持有发行人股票数
量的 25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继
续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证
券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
四、本公司承诺，本公司减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关
规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
五、如本公司违反以上股份锁定期及减持承诺，本公司转让发行人股票所获得
的收益全部归属于发行人。”
（三）发行人股东国开基金、开信派瑞、砻淬资本承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、在本企业直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内，在符合届时有
效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规
定并同时满足下述条件的情形下，减持本企业所持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股票：
1、减持前提：不存在违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的
情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相
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关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的二十四个月内，本企业
减持所持发行人股票的数量不超过本企业所持发行人股票数量的 100%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继
续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证
券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
三、本企业承诺，本企业减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关
规定以及证券交易所相关规则的有关要求。”
（四）发行人股东陕西金河、西安神和、西安圆恒、西安协创、西安金河承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、本企业承诺，本企业减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、
规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
三、如本企业违反以上股份锁定期及减持承诺，本企业转让发行人股票所获得
的收益全部归属于发行人。”
（五）间接持有发行人股份的董事及高级管理人员承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
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或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、除上述锁定期外，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向
发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股
份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接
或间接持有的发行人股份。
三、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持
价格（指复权后的价格）不低于发行价。发行人股票上市后六个月内，如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2020 年 11
月 7 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁
定期的基础上自动延长六个月，该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或
放弃。
四、本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定
以及证券交易所相关规则的有关要求。
五、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收
益全部归属于发行人。”
（六）间接持有发行人股份的监事承诺：
“一、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、除上述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人
所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所
持发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发
10
行人股份。
三、本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定
以及证券交易所相关规则的有关要求。
四、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收
益全部归属于发行人。”
二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
本次公开发行前持股 5%以上股东西电所、国开基金、开信派瑞、砻淬资本及
科控集团关于持股意向及减持意向的承诺事项请见本上市公告书“第一节 重要声明
与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”之“（一）发行人控股股东西电所承诺”、
“（二）西电所的出资人科控集团承诺”及“（三 ）发行人股东国开基金、开信派瑞、
砻淬资本承诺”中的相关承诺内容。
三、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人承诺：
“一、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首
次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部
新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将
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依法赔偿投资者损失。
二、若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内，召开董事会，并将按
照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部
新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利
息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权
除息后的价格，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、若发行人未履行上述股份购回或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措施
约束：发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿
措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中披露发行人及控股股东、董
事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承
诺的补救及改正情况。
四、本承诺函自作出之日生效。”
（二）发行人控股股东西电所承诺：
“一、发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本单位与发行人、本单位的控股股东、董事、监事、高级管理人员对招
股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首
次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本单位将督促发行人就其首次公
开发行的全部新股，按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存
款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，应依法赔偿投资者损失。
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三、若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权机关认定后，本单位将依法购回已转让的原限售股份，购回
价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，
并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，本单位将督促发行人依法
回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，应依法赔偿投资者损失。在发行人或发行人董事、监事、高级管理人员未履行
赔偿义务的情况下，本单位承诺将代其向投资者先行支付赔偿款项。
四、若本单位未履行上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行人其他股东和社会公众投资者道歉，并
不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本单位的现金分红予以扣留，
本单位所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。
五、本承诺函自作出之日生效。”
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
“一、发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，发行人董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人控股股东对招股说
明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人董
事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机
关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资
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者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职
等原因而放弃履行上述承诺。
三、若发行人董事、监事、高级管理人员未履行赔偿投资者损失承诺，则将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众
投资者道歉，并不可撤销地授权发行人将当年及其后年度应付董事、监事、高级管
理人员薪酬、津贴予以扣留，直至其履行相关承诺。
四、本承诺函自作出之日生效。”
（四）本次发行的中介机构承诺：
发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的
法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人
本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，
依法赔偿投资者损失。因上述原因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投
资者损失。”
发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具
的文件均是真实、准确、完整的，该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。”
发行人审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人
本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，该等文件如因有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿投资者
损失的责任。”
发行人评估机构北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本所为发行人本次发行
上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的，该等文件如因有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿投资者损失的责
任。”
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四、稳定股价的预案及相关承诺
（一）稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理
委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司 2016 年第二
次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的
预案》，具体内容如下：
“一、启动稳定股价措施的具体条件
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进
行调整），非因不可抗力因素所致，公司将按照以下措施中的全部或部分稳定公司股
价：
1、公司控股股东增持公司股票；
2、公司回购公司股票；
3、公司董事（独立董事及不从公司领薪的外部董事除外，下同）、高级管理人
员买入公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
上述承诺主体增持/回购/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工
作日内制订或提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部
审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实
施情况予以公告。
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公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动
股价稳定措施的条件，则董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体
将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若
股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重
新生效，董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体继续履行股价稳
定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终
止的条件实现。
二、稳定公司股价的具体安排
（一）公司控股股东增持公司股票的具体安排
1、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，公司控股股东将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
2、公司控股股东在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，
增持股份数量不低于公司总股本的 1%，不超过公司总股本的 2%，自增持开始至履
行承诺期间，直接或间接持有的发行人股份不予转让。
3、公司控股股东在增持计划完成后 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文
件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
4、触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会审
议公司股份回购预案，控股股东、公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表
决票数全部投赞成票。
5、如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当年及
其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止。
（二）公司回购公司股票的具体安排
1、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价。
16
2、公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
向社会公众股东回购公司部分股票，回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券
交易所集中竞价交易方式实施，回购股份的资金为自有资金。
公司单次用于回购股份的资金为上一年度归属于公司股东净利润的 5%-10%，
但不得低于 500 万元；如果在 12 个月内多次采取上述股份回购措施，则累计用于股
份回购的资金总额不高于上一年度归属于公司股东净利润的 20%，但不得低于 1,000
万元。
3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在股票价格触发启动股价稳定措
施条件时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在
股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将
依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求
该等新聘任的人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相
关承诺。
5、若公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
（三）公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排
1、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，董事、高级管理人员将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
2、董事、高级管理人员在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司
股份，每人用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司所取得税后薪酬的 20%，
不超过其上一年度从公司所取得税后薪酬的 40%，自增持开始至履行承诺期间，直
接或间接持有的发行人股份不予转让。
17
3、董事、高级管理人员在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、
规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
4、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事、高级管
理人员承诺就公司股份回购预案以其董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以
所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
5、如董事、高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将其增持义
务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留，
同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公
司股票措施并实施完毕时为止。如董事、高级管理人员连续两次违反承诺的，公司
有权在履行相应的法定程序后对其予以解聘。
6、上述承诺不会因董事、高级管理人员职务变更、离职等原因不遵守。如未履
行承诺，董事、高级管理人员愿依法承担相应责任。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次
稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况
导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
2、继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。”
（二）稳定股价相关承诺
发行人及控股股东及公司董事（独立董事及不从公司领薪的外部董事除外，下
同）、高级管理人员承诺：
“一、启动稳定股价措施的具体条件
18
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进
行调整），非因不可抗力因素所致，公司将按照以下措施中的全部或部分稳定公司股
价：
1、公司控股股东增持公司股票；
2、公司回购公司股票；
3、公司董事（独立董事及不从公司领薪的外部董事除外，下同）、高级管理人
员买入公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
上述承诺主体增持/回购/买入股票的资金均将通过自有资金或自筹解决。
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工
作日内制订或提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部
审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定
股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实
施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动
股价稳定措施的条件，则董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体
将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若
股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重
新生效，董事、高级管理人员、控股股东、本公司等相关责任主体继续履行股价稳
定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终
止的条件实现。
二、稳定公司股价的具体安排
（一）公司控股股东增持公司股票的具体安排
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1、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，公司控股股东将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
2、公司控股股东在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，
增持股份数量不低于公司总股本的 1%，不超过公司总股本的 2%，自增持开始至履
行承诺期间，直接或间接持有的发行人股份不予转让。
3、公司控股股东在增持计划完成后 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后公
司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、规范性文
件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
4、触发公司股份回购的义务时，控股股东应及时提请召开董事会、股东大会审
议公司股份回购预案，控股股东、公司董事应就公司股份回购预案以其所拥有的表
决票数全部投赞成票。
5、如未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将控股股东增持义务触发当年及
其后一个年度公司应付其现金分红予以扣留，直至其履行承诺为止。
（二）公司回购公司股票的具体安排
1、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价。
2、公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，回购股份的价格依据市场价
确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施，回购股份的资金为自有资金。
公司单次用于回购股份的资金为上一年度归属于公司股东净利润的 5%-10%，
但不得低于 500 万元；如果在 12 个月内多次采取上述股份回购措施，则累计用于股
份回购的资金总额不高于上一年度归属于公司股东净利润的 20%，但不得低于 1,000
万元。
3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在股票价格触发启动股价稳定措
施条件时召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，具体实施方案将在
20
股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将
依法通知债权人，并向证券交易监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。此外，在实施上述回购方案后，公司保证回购结果不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求
该等新聘任的人员履行公司上市时董事和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相
关承诺。
5、若公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
（三）公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排
1、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，董事、高级管理人员将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
2、董事、高级管理人员在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司
股份，每人用于增持股票的资金不低于其上一年度从公司所取得税后薪酬的 20%，
不超过其上一年度从公司所取得税后薪酬的 40%，自增持开始至履行承诺期间，直
接或间接持有的发行人股份不予转让。
3、董事、高级管理人员在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，
增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合有关法律、法规、
规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
4、公司上市后 36 个月内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每
股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事、高级管
理人员承诺就公司股份回购预案以其董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以
所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。
5、如董事、高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将其增持义
务触发当年及其后一个年度公司应付其现金分红的 100%或薪酬的 50%予以扣留，
同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的增持公
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司股票措施并实施完毕时为止。如董事、高级管理人员连续两次违反承诺的，公司
有权在履行相应的法定程序后对其予以解聘。
6、上述承诺不会因董事、高级管理人员职务变更、离职等原因不遵守。如未履
行承诺，董事、高级管理人员愿依法承担相应责任。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次
稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况
导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
2、继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
鉴于本次发行可能使原股东的即期回报有所下降，为降低本次发行摊薄公司即
期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场
开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，提高公司的经营业绩，
增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报，为股东价值的长远回报提供有力保
障。公司将采取如下措施：
1、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公
司整体实力
本次发行募集资金将用于大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目。
公司已对募投建设项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行了
深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终
拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进
22
募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积
极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行
导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《西安派瑞
功率半导体变流技术股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本次发行募集
资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并由保荐机构、托管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。其中保
荐机构需要每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集
资金进行内部审计，配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监
督。
通过募集资金管理制度的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的
用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。
3、积极推进公司发展战略，深挖产业升级战略机遇，推动公司新一轮发展
2017 年，中国电力半导体器件市场规模继续保持较快速度发展。高端装备制造、
智能电网等基础设施建设及智能制造的发展将持续推动工业控制用功率器件特别是
高压大功率器件市场增长。
2015 年 5 月国务院印发的相关文件提出，到 2020 年制造业信息化水平大幅提
升，掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较
大提高。重点发展十大领域，其中包含电力装备。要求突破大功率电力电子器件、
高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。2016 年 3
月 18 日，国家发展与改革委员会正式发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第
23
十三个五年规划纲要》，规划指出“要突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关
键元器件和材料的制造及应用技术”。2016 年 8 月 1 日，国家质检总局、国家标准
委、工业和信息化部印发《装备制造业标准化和质量提升规划》，开展特高压直流输
电成套装备、大功率电力电子器件、柔性直流输电成套装备、电力电子成套装备等
方面标准研制工作。
募投项目的实施，将使公司的技术优势转化成产业化规模成本优势，带动公司
业务规模的提升，使公司成为中国特大功率半导体器件领域产业规模最大、在全球
行业市场中有较强影响力的企业，从而提升公司的盈利能力和净利润水平。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，同时为建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配
政策的连续性和稳定性，公司已建立了《西安功率半导体变流技术股份有限公司股
东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年）》，并按照相关法律法规的规
定完善了公司章程。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
（二）相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法
24
承担相应补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司未来拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法
承担相应补偿责任。”
六、关于未履行承诺的约束措施
发行人及其全体股东、全体董事、监事、高级管理人员作出承诺：
“本公司及股东、全体董事、监事、高级管理人员对本次发行上市作出的相关承
25
诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原
因；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将
上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；
5、本公司股东、全体董事、监事、高级管理人员因未履行上述承诺事项而获得
相关收益的，所得的收益全部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。”
七、关于本次发行后股利分配政策
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程
（草案）》，本次发行后，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见。
1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公
司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的
方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场
26
环境，制定利润分配预案报股东大会批准。
重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过
后方可实施。
3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分
配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分
配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派
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发股票股利。
6、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审
议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详
细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董
事应当对此发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、
公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资
者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应
现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。
9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或现
行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部
门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整
政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案需经监事会和 2/3 以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事
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会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露
未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应对此发表独立意见。
（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、
发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股
利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可
以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进
行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公
司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反公司章程确定的
原则。
公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公
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司的利润分配政策的相关程序审议批准。”
八、关于滚存利润的分配
经公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过，本次公开发行 A 股股票成功后，
公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所
持股份共同享有。
九、其他重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争，保证公司利益，保护投资者利益，公司控股股东
西电所出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘其他企业’）
没有直接或间接地从事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。承诺人及所控制的
其他企业不存在未予披露的与发行人主营业务相同或类似的经营性资产以及从事该
等业务的分支机构或控制的子公司（企业）。
2、在承诺人直接或间接持有发行人控股权期间，承诺人将不采取任何行为或措
施从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于自行或
者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入任何与发行人主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及
其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人及其届时所控制的其
他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，承
诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及与独立第三者进行正常商业
30
交易的基础上确定。
4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺
人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人及其届时所控制
的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
5、若承诺人违反上述避免同业竞争承诺，则承诺人利用同业竞争所获得的全部
收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时承诺
人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付承诺人现金分红中扣留与上述收益
和损失相等金额的款项归发行人所有，直至承诺人承诺履行完毕并弥补完发行人和
其他股东的损失。”
（二）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，保护公司与其他股东权益，控股股东西电所出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本单位将尽量避免本单位以及本单位实际控制或施加重大影响的公司与发
行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。
2、本单位将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。
3、本单位保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营
决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”
（三）社会保险及住房公积金相关承诺
发行人控股股东西电所作出承诺：若发行人在任何时候因发生在首次公开发行
股票并在创业板上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而被社会保险
管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款项，或被要求
31
补偿相关员工所欠缴的社会保险和住房公积金，或被有关行政机关作出行政处罚，
或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，将由本单位承担全部该等费用，
或即时足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价。
若本单位未履行上述承诺，则本单位不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付
本单位现金分红中扣除与发行人因上述事宜发生的支出或所受损失相等金额的款项，
该等款项归发行人所有。”
32
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，
并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资
者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安派瑞功率半导体变流技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]146号）核准，公司本次公开发行
8,000万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社
会公众投资者按市值资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本
次发行的股票数量为8,000万股。其中，网下发行数量为800万股，为本次发行数量
的10.00%；网上发行数量为7,200万股，为本次发行数量的90.00%，发行价格为3.98
元/股。
经深圳证券交易所《关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]357号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“派瑞股份”，股票代码“300831”；
本次公开发行的8,000万股股票将于2020年5月7日起上市交易。
本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督
管理委员会指定的信息披露网站查询：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网
（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、
证券日报网（www.zqrb.cn）。
33
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2020年5月7日
（三）股票简称：派瑞股份
（四）股票代码：300831
（五）首次公开发行后总股本：32,000万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：8,000万股
其中，公开发行新股数量8,000万股
公司股东发售股份数量0股
（七）发行前股东所持份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排股份
本次公开发行的8,000万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2020年5月7日起
上市交易。
（十一）公司股份可上市交易日期
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量（股）
持股比例（%） （非交易日顺延）
首次 西电所（SS） 126,574,080 39.5544% 2023 年 5 月 7 日
34
本次发行后 可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量（股）
持股比例（%） （非交易日顺延）
公开 国开基金（SS） 35,776,560 11.1802% 2021 年 5 月 7 日
发行
前已 开信派瑞 20,565,600 6.4268% 2021 年 5 月 7 日
发行 砻淬资本 20,464,080 6.3950% 2021 年 5 月 7 日
股份
科控集团（SS） 8,941,680 2.7943% 2023 年 5 月 7 日
陕西金河 7,153,200 2.2354% 2021 年 5 月 7 日
西安神和 6,086,400 1.9020% 2021 年 5 月 7 日
西安圆恒 5,578,320 1.7432% 2021 年 5 月 7 日
西安协创 4,836,480 1.5114% 2021 年 5 月 7 日
西安金河 4,023,600 1.2574% 2021 年 5 月 7 日
小计 240,000,000 75.0000% -
首次 网上发行股份 72,000,000 22.5000% 2020 年 5 月 7 日
公开
发行 网下配售股份 8,000,000 2.5000% 2020 年 5 月 7 日
的股
小计 80,000,000 25.0000% -
份
合计 320,000,000 100.0000% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
35
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
XI’AN PERI POWER SEMICONDUCTOR CONVERTING
英文名称
TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本 24,000 万元（发行前）、32,000 万元（发行后）
法定代表人 陆剑秋
成立日期 2010 年 12 月 10 日（2016 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司）
公司住所 西安市高新区新区锦业二路东段
邮政编码 710077
联系电话 029-62807236
传真 029-62827222
互联网址 http://www.chinaxaperi.com
电子信箱 IRM@chinaxaperi.com
电力电子器件、电力电子成套设备的研发、生产、实验调试和销售服
务；机电产品（不含小汽车）、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；
经营范围 设备、房产出租；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口
的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项
目）
主营业务 电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
所属行业
司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
负责信息披露和投资者
关系的部门、负责人及电 证券部 岳宁（董事会秘书） 029-62807236
话
二、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
直接持股数 间接持股数 所持股份是否
姓名 职务 任职起止日期
量（万股） 量（万股） 质押或冻结
陆剑秋 董事长兼总经理 2019.03.17-2022.03.16 - 70.72 否
陈烨 副董事长 2019.03.17-2022.03.16 - 63.81 否
36
直接持股数 间接持股数 所持股份是否
姓名 职务 任职起止日期
量（万股） 量（万股） 质押或冻结
王正鸣 董事、技术总监 2019.03.17-2022.03.16 - 95.41 否
马武申 董事 2019.11.26-2022.03.16 - - 否
蒋毅敏 董事 2019.03.17-2022.03.16 - - 否
赵建明 董事 2019.03.17-2022.03.16 - - 否
刘进军 独立董事 2019.03.17-2022.03.16 - - 否
张俊民 独立董事 2019.03.17-2022.03.16 - - 否
钟彦儒 独立董事 2019.03.17-2022.03.16 - - 否
监事会主席、职工
高健全 2019.03.17-2022.03.16 - 31.04 否
代表监事
翁琦 股东代表监事 2019.03.17-2022.03.16 - 64.11 否
李强 股东代表监事 2019.03.17-2022.03.16 - 10.05 否
郭伟 财务总监 2019.03.17-2022.03.16 - 22.50 否
岳宁 董事会秘书 2019.03.17-2022.03.16 - 15.68 否
发行人未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券
的情形。
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
本公司的控股股东是西电所，直接持有本公司 126,574,080 股股份，占本次发行
后公司总股本的 39.5544%。截至本上市公告书签署之日，西电所基本情况如下：
公司名称 西安电力电子技术研究所
公司类型 内资企业法人
统一社会信用代码 91610000719790672G
法定代表人 唐志明
注册资本 1,202 万元人民币
公司住所 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 94 号
主要生产经营地 陕西省西安市雁塔区朱雀大街 94 号
成立时间 1995 年 6 月 2 日
37
经营期限 长期
电力电子产品的研发及检测技术服务；本所及其直属企业科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；本所及其直属
经营范围
企业的技术贸易；本所及其直属企业的设备、房产出租。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西电所最近一年经中审众环审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31（合并口径）
总资产 135,696.71
净资产 115,214.08
项目 2019 年度（合并口径）
营业收入 25,326.30
净利润 6,742.14
报告期内，除派瑞股份及其子公司外，公司控股股东西电所控制的其他企业相
关情况如下：
与发行
注册资金 实收资 主要经
序 企业 成立 股权 人主营
名称 /开办资 本（万 住所 营所在 主营业务
号 性质 时间 结构 业务的
金（万元） 元） 地
关系
主营业务：出版电力电
子技术杂志。
许可经营项目：电力电
子技术杂志出版。（依法
西电 西安 须经批准的项目，经相
西安电 西安市
全民 所系 市朱 关部门批准后方可开展
力电子 1992. 朱雀大
1 所有 30 30 唯一 雀大 经营活动）。一般经营项 无关系
技术期 10.21 街 94
制 出资 街 94 目：利用（电力电子技
刊社 号
人 号 术）期刊发布国内各类
广告；相关会展的组织。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
西安电 主营业务：电力电子技
力电子 术及设备的研发、生产
西电 西安
技术研 西安市 与销售
集体 所系 市朱
究所技 1993. 朱雀大 许可经营项目：无。一
2 所有 20 20 唯一 雀大 无关系
术设备 05.20 街 94 般经营项目：电力电子
制 出资 街 94
开发公 号 技术及设备研制生产、
人 号
司（正在 电力电子产品工艺条
注销） 件、系统工程开发、市
38
与发行
注册资金 实收资 主要经
序 企业 成立 股权 人主营
名称 /开办资 本（万 住所 营所在 主营业务
号 性质 时间 结构 业务的
金（万元） 元） 地
关系
场高新技术机电产品研
究开发；科技产品、机
电设备、五金电料、水
暖装修、塑料制品、粘
接剂的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动）。
注：技术设备开发公司于 2015 年 9 月停止经营并完成国税注销，其他注销手续正在办理中。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为陕西省国资委。陕西省国资委持有科控集团 100%股权，
科控集团目前直接持有发行人 8,941,680 股股份，占本次发行后公司总股本的
2.7943%；同时，科控集团为对西电所履行唯一出资人职责的机构，通过西电所间
接持有本公司 126,574,080 股股份，占本次发行后公司总股本的 39.5544%。陕西省
国资委间接持有本公司 135,515,760 股股份，占本公司股份总数的 42.3487%，为本
公司的实际控制人。
四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数
量及持股比例
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 150,793 人，其中持股数量前十名股
东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 西电所（SS） 126,574,080 39.5544%
2 国开基金（SS） 35,776,560 11.1802%
3 开信派瑞 20,565,600 6.4268%
4 砻淬资本 20,464,080 6.3950%
39
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
5 科控集团（SS） 8,941,680 2.7943%
6 陕西金河 7,153,200 2.2354%
7 西安神和 6,086,400 1.9020%
8 西安圆恒 5,578,320 1.7432%
9 西安协创 4,836,480 1.5114%
10 西安金河 4,023,600 1.2574%
合计 240,000,000 75.0000%
40
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为8,000万股（占发行后总股本的25.00%）。本次发行中通
过网下向配售对象询价配售股票数量为800万股，占本次发行总量的10.00%；网上
向社会公众投资者定价发行股票数量为7,200万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
本次发行价格为3.98元/股，对应的市盈率为：
1、15.70倍（每股收益按照公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、20.93倍（每股收益按照公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网
上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为800万股，为本
次发行数量的10.00%，有效申购数量为10,342,400万股，有效申购获得配售的比例
为0.0077351485%，申购倍数为12,928.00倍。本次发行中回拨后通过网上发行的股
票数量为7,200万股，为本次发行数量的90.00%，中签率0.0445404791%，有效申购
倍数为2,245.15倍。
本次发行网上投资者放弃认购数量165,099股，网下投资者放弃认购数量13,677
股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数
量为178,776股，主承销商包销比例为0.22%。
41
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 31,840.00 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额
26,931.19万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月28日对本公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2020）080001
号《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司验资报告》。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为4,908.81万元，具体明细如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 3,948.11
审计、验资费用 222.29
律师费用 221.89
用于本次发行的法定信息披露费用 443.40
用于本次发行的材料制作费 23.58
发行上市相关手续费等 49.54
合计 4,908.81
（以上费用均不含税，单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍
五入所形成）
本次每股发行费用为0.61元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额
本次募集资金净额为26,931.19万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为2.31元（以经审计的截至2019年12月31日归属于母公
司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
42
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.19 元（按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前
后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。
43
第五节 财务会计资料
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017
年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（众环审字（2020）080034 号），
上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
本公司 2020 年 1-3 月份财务报表已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件。
公司上市后 2020 年一季度财务报表不再单独披露。
一、2020 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年度期
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
末增减
流动资产（元） 445,455,889.23 468,334,440.13 -4.89%
流动负债（元） 128,871,690.20 150,428,887.49 -14.33%
总资产（元） 596,359,919.31 622,412,703.45 -4.19%
归属于发行人股东的
466,962,675.71 471,425,423.42 -0.95%
所有者权益（元）
归属于发行人股东的
1.95 1.96 -0.95%
每股净资产（元/股）
本报告期比上年同期增
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
减
营业总收入（元） 16,680,020.48 16,849,826.07 -1.01%
营业利润（元） -4,475,333.17 -6,894,501.94 -
利润总额（元） -4,475,333.17 -6,890,872.91 -
归属于发行人股东的
-4,442,494.03 -6,876,332.58 -
净利润（元）
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 -4,442,494.03 -6,879,961.61 -
的净利润（元）
44
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.03 -
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 -0.02 -0.03 -
（元/股）
加权平均净资产收益
-0.95% -1.70% 0.75%
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权净资产收益率 -0.95% -1.70% 0.75%
（%）
经营活动产生的现金
-25,265,100.92 40,862,608.32 -161.83%
流量净额（元）
每股经营活动产生的
-0.11 0.17 -161.83%
现金流量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减
数为两期数的差值。
（一）经营情况简要说明
2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司根据疫情防控需要和
政府要求延迟至 2 月底复工。公司按照政府要求制定了防控疫情的各项预案，落实
准备了实施防疫工作必需的各类物资。受全国大面积企业延迟复工的影响，公司部
分产品交货和验收存在延迟的情况，公司已就上述延迟交货的情形与客户进行确认，
确认延迟交货不会影响上述订单的继续执行，公司将尽快完成上述产品的交付及验
收。上述因疫情而导致的延迟交货预计不会对公司 2020 年全年业绩产生重大影响。
2020 年 1-3 月，公司营业收入较去年同期基本持平，但由于毛利率较高的直流
产品收入占比大幅提高，2020 年一季度营业毛利较上年同期增加约 430.64 万元。此
外，受疫情影响公司 2 月份全面停产导致 2020 年一季度管理费用有所上升。综上，
2020 年一季度扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润亏损数较上年同期
收窄约 243.75 万元。
（二）财务状况简要说明
截至 2020 年 3 月 31 日，公司流动资产、流动负债、资产总额、负债总额较 2019
年末小幅下降。
45
（三）现金流量简要说明
2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,526.51 万元，较去年同
期有所下降，主要原因为公司主要合同未到付款节点，一季度现金回款较少，合同
回款集中于二季度和下半年所致。2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额为 4,086.26 万元，主要原因为公司直流工程根据项目节点回款，各直流工程项目
因工程具体情况不同，交货验收付款时点存在不均衡性，2019 年 1 季度公司吉泉、
滇西北等项目回款金额较多。
（四）对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明
1、资产负债表项目
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动幅度 变动原因说明
主要原因系公司商业
应收票据 100,000.00 3,997,500.00 -97.50% 承兑汇票到期解付所
致
主要原因系公司客户
应收款项融资 42,488,701.08 28,911,846.78 46.96% 采用银行承兑汇票支
付项目货款增加所致
主要原因系公司应付
应付票据 11,320,625.29 19,638,136.70 -42.35%
票据到期解付所致
主要原因系公司客户
预收款项 6,097,245.95 3,990,467.13 52.80% 支付的合同预付款增
加所致
主要原因系公司于
应付职工薪酬 6,252,760.09 10,686,820.27 -41.49% 2020 年一季度支付职
工 2019 年年终奖所致
主要原因系公司 2020
应交税费 356,182.76 7,941,500.88 -95.51% 年一季度末应交增值
税金额较年初下降
主要原因系公司 2020
年一季度末个人承担
其他应付款 428,357.34 230,865.64 85.54%
养老险、医疗险等余
额增加所致
2、利润表项目
单位：元
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动幅度 变动原因说明
主要原因系 2020
年一季度受新冠病
毒疫情影响，公司
销售费用 502,565.92 889,879.22 -43.52% 将 2 月份原应计入
销售费用中销售人
员的薪酬支出均计
入管理费用所致
主要原因系 2020
年一季度受新冠病
毒疫情影响，公司
将 2 月份原应计入
生产成本、销售费
管理费用 7,569,923.24 3,976,126.80 90.38%
用、研发费用等的
人员薪酬支出及生
产设备的折旧费用
全部计入管理费用
所致
主要原因系 2020
年初公司研发项目
研发费用 744,486.11 1,958,921.75 -62.00%
减少以及 2 月份停
工停产影响
主要原因系 2019
营业外收入 - 3,629.37 -100.00% 年一季度固定资产
报废补贴所致
主要原因系 2019
营业外支出 - 0.34 -100.00% 年一季度豁免客户
开票金额所致
3、现金流量表项目
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动幅度 变动原因说明
主要原因系公
司 2020 年一季
经营活动产生的
-25,265,100.92 40,862,608.32 -161.83% 度直流工程回
现金流量净额
款金额减少所
致
主要原因系公
投资活动产生的 司 2020 年一季
-2,799.00 -1,963.00 -
现金流量净额 度无固定资产
处置收入
主要原因系公
筹资活动产生的
-772,427.04 -2,001,089.40 - 司 2020 年一季
现金流量净额
度借款利息下
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动幅度 变动原因说明
降所致
二、2020 年 1-6 月经营业绩预计
根据公司 2020 年 1-3 月经营业绩及目前的在手订单情况，公司预计 2020 年 1-6
月营业收入区间为 10,397.89 万元至 10,538.64 万元，较上年同期变动幅度为-14.94%
至-13.79%；预计 2020 年 1-6 月净利润区间为 2,931.55 万元至 3,570.52 万元，较上
年同期变动幅度为 0.39%至 22.27%；预计 2020 年 1-6 月归属于发行人股东的净利润
区间为 2,930.38 万元至 3,569.34 万元，较上年同期变动幅度为 0.30%至 22.18%；预
计 2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润区间为 2,928.14 万
元至 3,567.10 万元，较上年同期变动幅度为 1.05%至 23.09%。
公司预计 2020 年 1-6 月营业收入较去年同期下降，但扣除非经常性损益后归属
于发行人股东的净利润上升的主要原因为：2020 年 1-6 月直流产品收入占比较高、
主要直流产品的毛利率较高，导致 2020 年 1-6 月营业毛利较去年同期有所上升。
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第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后
三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2020年4月14日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大
变化）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司于2020年4月18日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《关
于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司开设募集资金专用账户及签订募集
资金三方监管协议的议案》；公司于2020年4月27日召开第二届董事会第八次会议，
审议并通过《关于审议公司2020年第一季度财务报表的议案》；公司于2020年4月27
49
日召开第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于审议公司2020年第一季度财
务报表的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：石一杰、陈玮
项目协办人：陈博
项目组其他成员：胡景轩、杨柏达、吴雪妍
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已向深圳证
券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股
份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
保荐机构中金公司认为：派瑞股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同意担
任派瑞股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
并承担相关保荐责任。
51
（本页无正文，为《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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）
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