建科机械：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2020-03-18 |
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创业板特别投资风险提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风 险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出 投资决定。 建科机械（天津）股份有限公司 TJK MACHINERY（TIANJIN）CO.,LTD. （天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 （保荐机构/主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二零二零年三月 特别提示 本公司股票将于 2020 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 2 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 、 证 券 日 报 网 （www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构 等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东陈振东，实际控制人陈振东、陈振生、陈振华承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份； 2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价；锁 定期满后两年内，每年减持公司股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票 的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量 将进行相应调整），并于减持前按照法律法规之规定予以公告； 3、如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 3 行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 9 月 19 日）收盘价低于发行价，本人 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所 直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接 或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%； 5、上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务 变更、离职而终止。 （二）持股 5%以上股东关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司持股 5%以上股东天创海河承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份； 2、所持公司股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 3、锁定期满后两年内，本公司减持的公司股票总量不超过本公司所持有公 司股票的 100%，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减 持数量将进行相应调整； 4、本公司减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并在 本公司持股超过 5%的期间，将于减持前按照法律法规之规定予以公告。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制及自 愿锁定股份的承诺 1、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员孙禄、李延云、孙毓、 陈树红、张新、林琳，承诺如下： （1）自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份，也 不由发行人回购该部分股份； 4 （2）在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价； （3）如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 9 月 19 日）收盘价低于发行价，本 人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （4）在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人 所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直 接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 2、间接持有公司股份的董事秦曦，承诺如下： （1）自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份，也不 由发行人回购该部分股份； （2）在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价； （3）如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 9 月 19 日）收盘价低于发行价，本 人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （4）在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人 所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直 接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。 （5）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 （四）其他股东关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司股东宁波龙鑫、天创盈鑫、天创鼎鑫、天创投管，承诺如下： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本公司/本企业直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 2、公司股东诚科建信、诚科建赢、诚科建达，承诺如下： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转 5 让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 3、公司股东深圳中盈、王晓蕾、苏州六禾、新余风炎、重庆科微、宁波宏 藩、康玉华、盛雷鸣、姚国龙、魏宏锟，承诺如下： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 二、利润分配政策 根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （三）现金分红条件 1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超 过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和 评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10% 及以上的事项。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 6 满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提 取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润 的 15%。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程 （草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）利润分配决策程序 董事会应根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因 素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进 行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配 方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场 答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润 分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会 表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公 众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 7 （五）利润分配政策调整 公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。公司根据外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划或长期发展需要等确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 （六）利润分配的信息披露制度 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程（草案）》的 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 （七）发行前滚存利润的分配 根据公司 2018 年第五次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润 在公司股票公开发行后，新老股东按持股比例共享。 三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司 2018 年第五次临时股 东大会审议通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》。公司上市 后三年内的股价稳定方案如下： （一）稳定股价预案启动的条件 公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股 东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 8 （二）稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之规 定外，还应符合下列各项要求： ①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最 近一期经审计的每股净资产； ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； ③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； ④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股 份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 （1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司 控股股东应在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下，对公司股票进 行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触 发。 9 （2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累 计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司 所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司 总股本的 2%。 3、非独立董事、高级管理人员增持 （1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公 司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司 董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件规定的前提下，对公 司股票进行增持： ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被 触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 20%，但不超 过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体有义务增持的董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持 工作。 5、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘 任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价的启动程序 1、公司回购股票 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内 作出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 10 （3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及非独立董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件 触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 四、关于信息披露违规赔偿损失的承诺 （一）公司关于信息披露违规赔偿损失的承诺 公司承诺如下： 1、若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并自有权机关作出相应决定之日 起五个交易日内启动回购程序，回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股 票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 2、若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失， 并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工 作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （二）公司控股股东、实际控制人关于信息披露违规赔偿损失的承诺 公司控股股东陈振东，实际控制人陈振东、陈振生、陈振华承诺如下： 1、若建科机械首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断建科机械是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的原限售股份（如有），并 自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动购回程序，购回价格按照二 级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律 法规规定的程序实施。 11 2、若建科机械首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的， 本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内 启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直 接损失为限。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露违规赔偿损失的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： 如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的， 本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内 启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直 接损失为限。 （四）相关中介机构的承诺 1、保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商）东兴证券承诺如下： 因本公司为建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 2、审计机构、验资机构及验资复核机构 审计机构、验资机构及验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺如下： 因本所为建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相 关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 3、发行人律师 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺如下： 本所及经办律师已阅读《建科机械（天津）股份有限公司招股说明书（以 下简称“《招股说明书》”），受限于本所出具的《上海市锦天城律师事务所 关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律 12 意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“法律意见书和 律师工作报告”）中的声明事项及发行人向本所出具的确认，本所确认《招股 说明书》与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人 在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证法律 意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 4、资产评估机构 资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺如下： 本公司为建科机械首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为建科机械首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过 错的除外。 五、关于本次公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向 的承诺 （一）公司控股股东陈振东承诺 1、本人所持建科机械股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价，此后减持价格不低于建科机械最近一期经审计的每股净资产； 2、本人于锁定期满后两年内，每年减持建科机械股票总量不超过减持年度 上年末所持建科机械股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增 股本等事项的，减持数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价 交易或大宗交易； 3、本人若减持建科机械股票，将于减持前按照法律法规之规定予以公告； 4、本人如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的建科机械股份，因 减持股份所获得的收益归建科机械所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交 易所届时有效的规范性文件予以处罚； 13 5、上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 （二）公司股东陈振生、陈振华承诺 1、本人所持建科机械股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价； 2、本人于锁定期满后两年内，每年减持持有的建科机械股票总量不超过本 人首次减持年度上年末所持有建科机械股票的 20%（若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）； 3、本人若减持建科机械股票，将于减持前按照法律法规之规定予以公告； 4、本人减持建科机械股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 5、本人如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的建科机械股份，因 减持股份所获得的收益归建科机械所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交 易所届时有效的规范性文件予以处罚。 （三）公司股东天创海河承诺 1、本公司所持建科机械股份，自承诺的锁定期满后两年内减持的，本公司 减持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 2、本公司于锁定期满后两年内，减持的建科机械股票总量不超过本公司所 持有建科机械股票的 100%，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 事项的，减持数量将进行相应调整； 3、本公司持股超过 5%的期间内，若减持建科机械股票，将于减持前按法 律法规之规定予以公告； 4、本公司减持建科机械股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 5、本公司如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的建科机械股份， 自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚。 14 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为填补公司首次公开发行股票可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺 本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 报告期内，公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和 销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案。报告期内，公司营业收入分别为 39,238.73 万元、45,265.60 万元和 47,510.60 万元，归属于母公司所有者的净 利润分别为 6,189.65 万元、7,952.56 万元和 8,415.90 万元，近年来随着国家在 大型基础设施领域持续投入，各地政府在装配式建筑行业的扶持政策逐步落地， 下游行业需求逐步增加，公司主营业务规模持续增长。预计随着工人工资水平 稳步增长，数控钢筋加工装备逐步替代传统手工加工模式及半自动钢筋加工机 械将成为必然趋势，公司的盈利能力也将得到进一步的提高。 公司面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。具体改进措施 如下： 公司未来将贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究基础设施建设、装配式 建筑及钢筋加工配送中心等下游行业具体需求，切实开发出符合市场发展趋势 的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服经济周期波动 和下游行业受宏观调控影响的风险；公司将加大对数控钢筋加工装备智能化、 自动化技术的研发力度，进一步提升产品耐用性及钢筋加工精度，持续提供有 竞争力的产品和服务，以应对市场竞争加剧风险；公司将继续严格执行应收账 款管理制度，通过及时了解客户资信情况、及时向客户催收账款等方式，降低 应收账款发生坏账损失的风险。 2、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施 为应对本次发行摊薄即期回报，公司将采取以下措施： （1）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力 本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率 下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通 15 过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名 度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回 报。 （2）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率 公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序， 提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环 节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控 制公司经营管理风险，提高经营业绩。 （3）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市 场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或 银行贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预 期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理办法》，加强 对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投 资者的利益。 （4）完善现金分红政策，优化投资回报机制 公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在 2018 年第五次 临时股东大会审议通过了《关于制定上市后适用的<建科机械（天津）股份有限 公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<建科机械（天津）股份有限公司上 市后三年股东分红回报规划>的议案》，就公司股利分配政策、利润分配方案和 利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行 完成后，公司将严格执行现金分红政策的相关规定，充分保障中小股东的利益， 并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制。 需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对 公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 16 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 3、同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、同意公司薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励方案，则拟公布的股权激励方案中关于行权条 件的约定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 七、关于公司及其控股股东等主体违反相关承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺的约束措施的承诺 公司就未履行承诺的约束措施做出如下承诺： 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的合法权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺 公司控股股东陈振东，实际控制人陈振东、陈振生、陈振华就未履行承诺 的约束措施做出如下承诺： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、本人应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的合法权益； 17 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金 分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施做出承诺如下： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、本人应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付本人的薪酬予 以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 八、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东陈振东，实际控制人陈振东、陈振生、陈振华以及公司持股 5%以上股东天创海河已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺： 本人/本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对建科 机械构成竞争的业务及活动；或拥有与建科机械存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织 的控制权。 本人/本企业在日后的生产经营/投资业务活动中，不利用所处地位开展任何 损害建科机械及建科机械股东利益的活动；不以任何方式直接或间接从事与建 科机械相竞争的任何业务；不向与建科机械所从事业务构成竞争的其他经济实 体、机构、经济组织及个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 本人/本企业如违反上述任何承诺，将赔偿建科机械及建科机械其他股东因 此遭受的全部经济损失。 （二）关于规范和减少关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人陈振东、陈振生、陈 振华以及公司持股 5%以上股东天创海河已向公司出具了《规范和减少关联交易 承诺函》，承诺如下： 本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规 18 定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务；杜绝一切非法占用建科机械的资金、资产的行为；在任何 情况下，不要求建科机械向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上， 严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照建科机械《公司章程》、《关联交易决策制度》和 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定履 行关联交易决策程序及履行信息披露义务保证不通过关联交易损害建科机械及 其他股东的合法权益。 如实际执行过程中，本人/本企业违反本承诺，将采取以下措施：（1）及时、 充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向建科机械 及其他投资者提出补充或替代承诺，以保护建科机械及其他投资者的权益；（3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的， 依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届 时规定可以采取的其他措施。 （三）关于劳务用工的承诺 2016 年 2 月至 2017 年 5 月，公司共使用劳务用工 43,793.50 个工日，支 付劳务费 9,903,493.00 元。公司控股股东、实际控制人之一陈振东承诺，若因 该劳动用工问题给公司造成的任何损失，均由其本人承担。 19 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票 上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发 行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2768 号文核准，公司首次公开 发行股票不超过 23,400,000 股。本次向社会公众公开发行新股采用网下向符合 条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限 售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发 行”）相结合的方式进行。本次发行股票数量 23,400,000 股，全部为新股，无 老股转让。网下最终发行数量为 2,340,000 股，占本次发行数量的 10%；网上 最终发行 21,060,000 股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 16.58 元/股。 经深圳证券交易所《关于建科机械（天津）股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2020]184 号）同意，本公司发行的人民币普 通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“建科机械”，股票代码 “300823”，本次公开发行 23,400,000 股股票将于 2020 年 3 月 19 日起上市 交易。公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2020 年 3 月 19 日 （三）股票简称：建科机械 （四）股票代码：300823 （五）首次公开发行后总股本：9,355.9091 万股 （六）首次公开发行股票数量：2,340.00 万股（其中，公开发行新股数量 20 2,340.00 万股；股东公开发售股份数量 0 股） （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公 司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明 与提示”。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 2,340.00 万股股份均无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）： 占首次公开发行后 可上市交易日期 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 总股本比例 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 陈振东 36,230,040 38.72% 2023 年 3 月 19 日 2 陈振生 7,763,580 8.30% 2023 年 3 月 19 日 3 陈振华 7,763,580 8.30% 2023 年 3 月 19 日 4 天创海河 4,626,273 4.94% 2021 年 3 月 19 日 5 重庆科微 3,045,960 3.26% 2021 年 3 月 19 日 6 天创盈鑫 1,387,482 1.48% 2021 年 3 月 19 日 7 诚科建信 1,384,548 1.48% 2023 年 3 月 19 日 8 诚科建赢 1,320,000 1.41% 2023 年 3 月 19 日 9 宁波龙鑫 1,250,000 1.34% 2021 年 3 月 19 日 10 诚科建达 922,812 0.99% 2023 年 3 月 19 日 11 姚国龙 600,000 0.64% 2021 年 3 月 19 日 12 新余风炎 550,000 0.59% 2021 年 3 月 19 日 13 康玉华 500,000 0.53% 2021 年 3 月 19 日 14 盛雷鸣 500,000 0.53% 2021 年 3 月 19 日 21 15 宁波宏藩 500,000 0.53% 2021 年 3 月 19 日 16 天创投管 463,952 0.50% 2021 年 3 月 19 日 17 苏州六禾 450,000 0.48% 2021 年 3 月 19 日 18 深圳中盈 284,680 0.30% 2021 年 3 月 19 日 19 天创鼎鑫 245,453 0.26% 2021 年 3 月 19 日 20 魏宏锟 185,931 0.20% 2021 年 3 月 19 日 21 王晓蕾 184,800 0.20% 2021 年 3 月 19 日 小计 70,159,091 74.99% - 二、首次公开发行的股份 占首次公开发行后 可上市交易日期 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 总股本比例 （非交易日顺延） 1 网上发行股份 21,060,000 22.51% 2020 年 3 月 19 日 2 网下配售股份 2,340,000 2.50% 2020 年 3 月 19 日 小计 23,400,000 25.01% 合计 93,559,091 100.00% 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 22 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称： 建科机械（天津）股份有限公司 英文名称： TJK MACHINERY (TIANJIN) CO., LTD. 发行前注册资本： 70,159,091 元 发行后注册资本： 93,559,091 元 法定代表人： 陈振东 有限公司成立时间： 2002 年 5 月 15 日 股份公司成立时间： 2011 年 7 月 27 日 注册地址： 天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7 号 邮政编码： 300408 互联网网址： http://www.tjkmachinery.com 电子邮箱： tjkbo@tjkmachinery.com 董事会秘书： 林琳 联系电话： 022-26990670-8051 联系传真： 022-26997888 制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套装备及配件、 数控混凝土构件成套装备及配件；机械设备材料销售，计算 机应用软件、硬件开发、销售；机械技术咨询、技术服务； 经营范围： 生产销售金属制品；机械设备销售、租赁；环保型节水免水 厕所、移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、销售、 租赁；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。 中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提 主营业务： 供数控钢筋加工的整体解决方案。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行 所属行业： 业为“C35 专用设备制造业”。 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债 券的情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票的情况 截至本上市公告书公告日，公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有 公司股票的情况如下： 23 直接持股数 间接持股数 合计持股数 姓名 职位 任职期间 量（股） 量（股） 量（股） 陈振东 董事长、总经理 2018.3.21-2021.3.20 36,230,040 - 36,230,040 陈振生 董事 2018.3.21-2021.3.20 7,763,580 - 7,763,580 陈振华 董事 2018.3.21-2021.3.20 7,763,580 - 7,763,580 秦曦 董事 2018.3.21-2021.3.20 - - - 董事、副总经 孙禄 2018.3.21-2021.3.20 - 44,962 44,962 理、财务总监 程伟 董事 2018.3.21-2021.3.20 - - - 毛翔 独立董事 2018.3.21-2021.3.20 - - - 张文津 独立董事 2018.3.21-2021.3.20 - - - 郭明龙 独立董事 2018.3.21-2021.3.20 - - - 李延云 监事会主席 2018.3.21-2021.3.20 - 139,225 139,225 孙毓 监事 2018.3.21-2021.3.20 - 31,218 31,218 陈树红 职工代表监事 2018.3.21-2021.3.20 - 32,704 32,704 张 新 副总经理 2011 年 8 月至今 - 127,749 127,749 2011 年 10 月至今任副 副总经理、董事 林 琳 总经理；2011 年 8 月 - 63,194 63,194 会秘书 至今任董事会秘书 合计 51,757,200 439,052 52,196,252 此外，董事秦曦因间接持有公司股东重庆科微的股权而间接持有建科机械 0.1335%的股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书公告日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级 管理人员无持有公司债券的情况。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东为陈振东，公司实际控制人为陈振东、陈振生、陈振华。本 次发行前，控股股东持有公司 51.64%的股份，本次公开发行 2,340.00 万股后， 控股股东持股比例为 38.72%。本次发行前，实际控制人合计持有公司 73.78% 24 的股份，本次公开发行 2,340.00 万股后，实际控制人合计持股比例为 55.32%； 因此，上述实际控制人仍能对公司实施共同控制。 （一）公司控股股东情况 公司控股股东为陈振东，其基本情况如下： 是否拥有永 持股 持股数量 发行后持 序号 姓名 国籍 久境外居留 身份证号码 形式 （股） 股比例 权 1 陈振东 中国 否 12011019690307**** 直接 36,230,040 38.72% （二）公司实际控制人情况 公司实际控制人为陈振东、陈振生、陈振华，其中陈振东的基本情况参见 本节“三、公司控股股东和实际控制人的情况”之“（一）公司控股股东情况”； 陈振生、陈振华分别直接持有公司股份，其基本情况如下： 是否拥有永 发行后持 持股 持股数量 序号 姓名 国籍 久境外居留 身份证号码 股比例 形式 （股） 权 1 陈振生 中国 否 12011019601108**** 直接 7,763,580 8.30% 2 陈振华 中国 否 12011019630812**** 直接 7,763,580 8.30% （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况以及对外投资情况 截至本上市公告书公告日，公司控股股东及实际控制人除本公司及子孙公 司外未控制其他企业，也不存在投资其他企业的情形。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后、上市前，公司股东总数为 49,539 名，公司前十名股东持有股 份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈振东 36,230,040 38.72% 2 陈振生 7,763,580 8.30% 3 陈振华 7,763,580 8.30% 4 天创海河 4,626,273 4.94% 5 重庆科微 3,045,960 3.26% 6 天创盈鑫 1,387,482 1.48% 7 诚科建信 1,384,548 1.48% 8 诚科建赢 1,320,000 1.41% 25 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 9 宁波龙鑫 1,250,000 1.34% 10 诚科建达 922,812 0.99% 合计 65,694,275 70.22% 26 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股份数量为 2,340.00 万股。全部为公开发行新股，无老 股转让。 二、发行价格 本次发行价格 16.58 元/股，对应的市盈率为： （一）19.34 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算）。 （二）14.50 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次向社会公众公开发行新股采用网下向符合条件的投资者询价配售和网 上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。 本次发行网下有效申购数量为 19,624,000,000 股，网上有效申购数量为 82,159,050,000 股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认 购倍数为 8,777.67628 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况 以及《建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步 询价及推介公告》和《建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市发行公告》公布的网上网下回拨机制，于 2020 年 3 月 10 日（T 日） 启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 2,340,000 股，占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 21,060,000 股，占本次发行 数 量 的 90% 。回拨后，网上有效申购倍数为 3,901.18946 倍，中签率为 0.0256332078%。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本 次网下发行公募基金、养老金和社保基金（A 类投资者）获配数量为 1,223,943 股，占本次网下发行数量的 52.31%，配售比例为 0.01742863%；年金保险资 金（B 类投资者）获配数量为 234,228 股，占本次网下发行数量的 10.01%，配 27 售比例为 0.01719231%；其他投资者（C 类投资者）获配数量为 881,829 股， 占本次网下发行数量的 37.68%，配售比例为 0.00784615%。 本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份数量为 64,698 股，全部由主承 销商包销，包销比例为 0.28%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 38,797.20 万元，扣除发行费用 5,797.34 万元后， 募集资金净额为 32,999.86 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 3 月 16 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（大华验字[2020]000087 号）。 五、本次发行费用 （一）本次发行费用（不含税）合计为 5,797.34 万元，明细情况如下： 序号 项目 金额（万元） 1 保荐承销费用 3,962.26 2 审计验资费用 501.89 3 律师费用 460.38 4 与本次发行有关的信息披露费用 754.72 5 发行手续费用 118.09 发行费用合计总额 5,797.34 （二）本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为 2.48 元/股（每股发 行费用为发行费用总额/本次发行股数）。 六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 公司本次募集资金净额为 32,999.86 万元；发行前公司股东未转让股份。 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 9.09 元/股（按公司截至 2019 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后 总股本计算）。 28 八、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为 0.86 元/股（按公司 2019 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算）。 29 第五节 财务会计资料 公司 2017 年、2018 年及 2019 年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字[2020]000353 号），并已在公 告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 2020 年 1-3 月业绩预测情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十二、财务报告审计截止 日后经营状况”以及“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报 告审计截止日后经营状况”。 30 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2020 年 3 月 2 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项， 具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生 重大变化。 （三）本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。 （四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营 性占用的事项。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 31 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 保荐代表人：王秀峰、李刚安 电话：010-66555253 传真：010-66555103 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于建 科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》， 上市保荐人的保荐意见如下： 建科机械（天津）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规及规章制度的规定，建科机械（天津）股份有限公司的股票 具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意担任建 科机械（天津）股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证 券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 32 （本页无正文，为《建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 发行人：建科机械（天津）股份有限公司（盖章） 年 月 日 33 （本页无正文，为《建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 34 |
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