股票简称：锦鸡股份 股票代码：300798
江苏锦鸡实业股份有限公司
Jiang Su Jin Ji Industrial Co.,Ltd.
（泰兴经济开发区新港路 10 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇一九年十一月
1
特别提示
本公司股票将于 2019 年 11 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
2
第一节 重要声明与提示
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”、“本公司”、
“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发
行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说
明如下：
一、本次发行的相关重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、公司第一大股东、实际控制人、董事长赵卫国的承诺及约束措施
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
3
等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格。
（2）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 5 月 22 日）收盘价低于发行价，
本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6
个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规
章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转
让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
（6）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
4
2、与第一大股东、实际控制人赵卫国构成一致行动关系的肖卫兵等 24 位
自然人股东的承诺及约束措施
（1）担任董事或高级管理人员的肖卫兵、戴继群、苏金奇、吴玉生、黄红
英的承诺及约束措施
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让
日为基准经前复权计算的发行价格。
②在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 5 月 22 日）收盘价低于发行价，本
人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
③上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6
个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
④本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
⑤本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作
出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本
人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上
5
述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
⑥上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
（2）其他 19 名与第一大股东、实际控制人构成一致行动人的股东的承诺
及约束措施
股东戴建明、封龙华、焦新阳、倪朋正、胥旭升、朱廉、鞠苏华、李余生、
李长春、马立华、潘勇、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民、王
臻、王韵承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人
未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
3、其他股东的承诺及约束措施
（1）泰兴至远、泰兴至臻的承诺及约束措施
①自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
②若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因
本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）传化智联、珠海大靖、中电信泰和上海兆亨的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
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若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本
公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）许江波的承诺及约束措施
①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等
股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让
日为基准经前复权计算的发行价格。
②在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 5 月 22 日）收盘价低于发行价，本
人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延 长 6 个月。
如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
③上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本
人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）
申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 月之间（含第 7 个月、
第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
④本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
⑤本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作
出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本
人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履行上
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述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
⑥上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
4、间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施
公司高级管理人员肖建、戴仲林通过泰兴至臻、监事吴杰通过泰兴至远间接
持有发行人部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
除遵守泰兴至臻和泰兴至远作出的股份锁定承诺外，进一步作出如下承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
等股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转
让日为基准经前复权计算的发行价格。
（2）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 5 月 22 日）收盘价低于发行价，
本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所
持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、
第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规
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章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转
让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履
行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
（6）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
5、公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施
（1）第一大股东、实际控制人赵卫国关于持股及减持意向的承诺及约束措
施
第一大股东、实际控制人赵卫国关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向
承诺如下：
“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述
条件的情形：
①在不影响本人实际控制人地位的前提下，每年减持数量不超过本人直接或
间接持有发行人股票总数的 20%。
②减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按
深交所的相关规则相应调整）。
③本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前
三个交易日予以公告。
若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股
票所获收益归发行人所有。”
（2）股东肖卫兵、许江波关于持股及减持意向的承诺及约束措施
股东肖卫兵、许江波关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺如下：
9
“本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中
国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条
件的情形：
①每年减持数量不超过本人所持有发行人股票总数的 20%。
②减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按
深交所的相关规则相应调整）。
③本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前
三个交易日予以公告。
若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股
票所获收益归发行人所有。”
（3）股东珠海大靖、传化智联、上海兆亨关于持股及减持意向的承诺及约
束措施
股东珠海大靖、传化智联、关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺
如下：
“本企业所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述
条件的情形：
①每年减持数量不超过本企业所持有发行人股票总数的 20%。
②减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人股票
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格按
深交所的相关规则相应调整）。
③本企业将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持
前三个交易日予以公告。
若本企业违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减
持股票所获收益归发行人所有。”
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（二）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，现公司及第一大股东、实际控
制人、公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易
所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每
股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份
总数，下同）时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个
交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第 1 项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第 1 项的启
动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独
立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票
收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，
按如下优先顺序：1、实际控制人增持股票；2、董事、高级管理人员增持股票；
3、公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
（1）实际控制人增持股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，实际控制人将在 10 个交易日内向公司
送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交
易的方式增持公司股票。
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实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，对公司股票进行增持。此外，实际控制人增持股票还应符合下列各项
条件：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②单次增持公司股票的金额不应少于人民币 200 万元；
③单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上
述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月；
⑤通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增
持股票”完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计
年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“实际控制人增持股票”
时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面
通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公
司股票进行增持；
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额
不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，但不超
过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公
司上一会计年度经审计的每股净资产；
③增持期限自当实际控制人根据股价稳定措施“实际控制人增持股票”完成
增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计
12
的每股净资产起不超过 3 个月；
④公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、
高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，
公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高
级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（3）公司回购股票
公司启动股价稳定措施后，当实际控制人、董事及高级管理人员根据股价稳
定措施“实际控制人增持股票”、“董事、高级管理人员增持股票”完成增持股票后，
公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产
时，或无法实施股价稳定措施“实际控制人增持股票”、“董事、高级管理人员增
持股票”时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公司
股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购
股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际
控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符
合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（3）项与本项冲突
的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未
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来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
3、启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公
告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳
定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（三）关于因信息披露重大违规的相关承诺
1、发行人的相关承诺及约束措施
①公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任；
②公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或
司法机构作出上述认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购
价格不低于本公司股票发行价格。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整，
上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；
③若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，在中国证监会或司法
机关作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别
是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失为限，选择
与投资者沟通赔偿或通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受
的直接经济损失；
④若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，
并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行
情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
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⑤上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
2、公司第一大股东、实际控制人赵卫国的相关承诺及约束措施
①公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任；
②公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购
已转让的原限售股份，股份购买价格不低于公司股票发行价格，若公司股票在此
期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有
关规定对回购价格进行调整，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；
③若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体的赔偿标准、赔
偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，根据最终确定的赔偿
方案为准；
④若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，同时督促公司及时进行公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东、实际控制人
购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
⑤若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本人购回
已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，
本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完
毕为止；
⑥上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
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公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺及约束措施
①公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任；
②若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准；
③若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公
告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行
情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
④若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬
（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公
司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；
⑤公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不
履行或者放弃履行承诺；
⑥上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
4、本次发行证券服务机构的承诺
（1）国信证券的承诺
国信证券作为锦鸡股份本次发行的保荐人和主承销商，郑重作出如下承诺：
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
（2）天健所的承诺
天健所作为锦鸡股份首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构和验资
机构，郑重作出如下承诺：因本所为江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）启元所的承诺
启元所作为锦鸡股份首次公开发行股票并在创业板上市的律师服务机构，郑
重作出如下承诺：本所为锦鸡股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担法律责任。因本所为锦鸡股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的主要措施
本次发行会导致募集资金到位当年公司每股收益被摊薄，为降低本次公开发
行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，实现业务可持续发展，从而
增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《江
苏锦鸡实业股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存
储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，
便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于“年产 3 万吨高档商品活性
染料建设项目”，着眼于提高公司活性染料生产能力，增强公司的核心竞争力，
提升公司产品的市场占有率，巩固和提高公司在活性染料领域的市场地位，进一
17
步增强公司主营业务的盈利能力和持续发展能力。
公司董事会已对本次发行募集资金投向可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极
调配内部资源，先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，
公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达
到预期效果，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（3）进一步提升技术及研发水平，利用丰富的运营经验，提升公司的成本
优势及毛利空间
公司将根据染料行业市场需求和发展趋势，以国家产业政策为导向，通过不
断的科技创新和新工艺开发，提高产品附加价值。在新型染料领域不断拓展适合
公司技术及管理能力的高品质新产品，实现公司可持续发展，全面提升公司竞争
力。当前公司着重开发高固着率、高色牢度、高匀染性、高溶解度、低污染、小
浴比以及低盐、低碱的染料产品。公司还将继续推进染料研发制造技术的创新体
系建设，不断投入资金、人才，加强与高校、科研院所和行业企业的技术合作，
实现科研成果的产业化快速转化。
（4）进一步加大市场拓展，提高发行人在染料市场的占有率
市场营销是公司工作的重点，也是公司经济效益增长的基础。公司在认真分
析未来国际国内染料行业的发展趋势，结合同行业企业的发展状况和公司自身优
势的基础上，制订了可行的市场开发计划。通过对客户进行集中梳理，强化市场
研究和情报收集，强化客户关系管理，挖掘市场潜力，通过原有客户的关系和影
响力延伸拓展新客户。
在巩固浙江、江苏等沿海经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份
的市场拓展力度，以扩大对国内市场的占有率。同时，有计划、有侧重地开拓国
际市场，提高公司染料产品在国际市场上的份额。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和公司制定的首发上市
后分红规划，公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报，同时保持连续性、
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稳定性并兼顾公司的可持续发展。
《公司章程（草案）》详细载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利
润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低
比例等；明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制
与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配
政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划，以
及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定了现金分红的最低比例等。
通过公司章程的修订以及未来分红回报规划的拟定，公司进一步明确了《公
司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司
经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报
规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
2、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：
（1）在任何情况下，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：
19
①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
②无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管
措施；
③给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
3、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作
出承诺：
①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
②本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行
本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理；
③本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度；
⑤本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。
本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣
留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者
遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，公司第一大股东、实际控制人赵卫国向公
司出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
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1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组
织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对锦鸡股份构成竞争的业务及活动或
拥有与锦鸡股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在作为锦鸡股份的实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的
措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的其
他关联企业，不以任何形式直接或间接从事与锦鸡股份相同或相似的、对锦鸡股
份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与锦鸡股份存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理
人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害锦鸡股份及其他股东合法权
益的活动。
3、本人在作为锦鸡股份的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企
业或经济组织有任何商业机会从事、参与或入股等任何可能会与锦鸡股份生产经
营构成竞争的业务，本人将按照锦鸡股份的要求将该等商业机会让与锦鸡股份，
由锦鸡股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与锦鸡
股份存在同业竞争。
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成锦鸡股份经济损失的，本人将赔偿
锦鸡股份因此受到的全部损失。
（六）发行人相关主体未能履行承诺的约束措施
1、发行人承诺
公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不
利于维护上市公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，
并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺
事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受
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如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；
③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；
④给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；
⑤按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行
公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规
定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；
②将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、实际控制人赵卫国先生承诺
本人作为公司实际控制人，将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在
创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如未能履行公开承诺事项的，本人需接受如下约束措施：
（1）本人在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人提出替代承诺，以尽可能保护投资者的利益；
（3）如持有发行人的股份，本人不得转让发行人股份（因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），暂不
领取发行人分配利润中归属于本人的部分，直至承诺履行完毕或替代承诺实施完
毕；
22
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
（7）本人未履行公开承诺事项，给投资者或发行人造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
3、董事、高级管理人员承诺
本人作为公司的董事、高级管理人员，将严格履行本人就发行人首次公开发
行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如未能履行公开承诺事项的，本人需接受如下约束措施：
（1）本人在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人提出替代承诺，以尽可能保护投资者的利益；
（3）如持有发行人的股份，本人不得转让发行人股份（因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），暂不
领取发行人分配利润中归属于本人的部分，直至承诺履行完毕或替代承诺实施完
毕；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
（7）本人未履行公开承诺事项，给投资者或发行人造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
（七）发行人相关主体承诺的核查意见
保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人及其股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体出具的承诺已经各相关
主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容
及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。
23
二、滚存利润分配方案
经公司 2017 年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存
未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。
三、本次发行后利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
24
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董
事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由
独立董事发表独立意见。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策调整
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，并通过多种渠
道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正
在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及
留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或
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现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（4）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过
半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
四、其他承诺
（一）关于社保、住房公积金缴纳的承诺
公司第一大股东、实际控制人赵卫国承诺：1、若公司及子公司被有关部门
要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险、住房公积金的，本人将无条件
承担补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险、住房公积金，以确保公司不会因此而遭
受任何损失；2、公司及其子公司如因未执行社会保险制度、住房公积金制度而
被相关部门予以行政处罚，本人将无条件承担全部罚款款项，以确保公司不因此
而遭受任何损失。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
公司第一大股东、实际控制人、董事长兼总经理赵卫国出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：
“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规
范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《江苏锦鸡实业股份有限公
司章程》、《江苏锦鸡实业股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法行
使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属
关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若
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本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公
平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免
损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、本人不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响，谋求发行人
及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三
方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响，谋求与发行人
及下属子公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。
5、杜绝本人及本人所属关联方非法占用或转移发行人及下属子公司资金或
资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及下属子公司违规向本人及本人所投
资的其他企业提供任何形式的担保。
6、为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间，
保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互
独立。
若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1848 号）核准，本公司公开发行新股不超过
4,178 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网
上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网
下发行数量为 2,924.60 万股，占本次发行总量的 70.00%；网上发行数量 1,253.40
万股，占本次发行总量的 30.00%。发行价格为 5.53 元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏锦鸡实业股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2019〕739 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“锦鸡股份”，股票代码“300798”；
本次公开发行的 4,178 万股股票将于 2019 年 11 月 22 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查件可以在中国证监会指定的五家网
站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国
证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；证券
日报网，网址 www.zqrb.cn.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，
故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019 年 11 月 22 日
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（三）股票简称：锦鸡股份
（四）股票代码：300798
（五）首次公开发行后总股本：41,774.8945 万股
（六）首次公开发行股票数量：4,178 万股，本次发行不设老股转让，全部
为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司
法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 4,178 万
股无流通限制及锁定安排，自 2019 年 11 月 22 日起上市交易。
（十）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十一）公司股份可上市交易日期：
持股数量 占首次公开发行 可上市交易时间（非
项目 股东名称
（万股） 后总股本比例 交易日顺延）
赵卫国 7,695.1817 18.42% 2022 年 11 月 22 日
珠海大靖 6,100.2976 14.60% 2020 年 11 月 22 日
传化智联 6,100.2976 14.60% 2020 年 11 月 22 日
肖卫兵 3,560.0093 8.52% 2022 年 11 月 22 日
上海兆亨 2,952.3983 7.07% 2020 年 11 月 22 日
首 次 公 许江波 2,545.1710 6.09% 2020 年 11 月 22 日
开 发 行
苏金奇 1,136.5540 2.72% 2022 年 11 月 22 日
前 的 股
份 中电信泰 1,027.8945 2.46% 2020 年 11 月 22 日
马立华 681.9322 1.63% 2022 年 11 月 22 日
潘勇 681.9322 1.63% 2022 年 11 月 22 日
戴继群 454.6227 1.09% 2022 年 11 月 22 日
泰兴至远 289.0000 0.69% 2022 年 11 月 22 日
泰兴至臻 280.0000 0.67% 2022 年 11 月 22 日
30
黄红英 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
朱国民 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
胥旭升 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
李长春 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
李余生 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
严保家 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
叶春明 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
戴建明 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
吴玉生 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
王国民 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
吴新荣 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
王明 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
焦新阳 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
朱廉 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
鞠苏华 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
封龙华 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
倪朋正 227.3113 0.54% 2022 年 11 月 22 日
王臻 113.6557 0.27% 2022 年 11 月 22 日
王韵 113.6557 0.27% 2022 年 11 月 22 日
小计 37,596.8945 90.00%
网下配售股份 2,924.60 7.00% 2019 年 11 月 22 日
首 次 公
开 发 行 网上发行股份 1,253.40 3.00% 2019 年 11 月 22 日
的股份
小计 4,178.00 10.00%
合计 41,774.8945 100%
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
31
第三节 发行人、股东和实际控制人
一、发行人基本情况
公司名称：江苏锦鸡实业股份有限公司
英文名称：Jiang Su Jin Ji Industrial Co.,Ltd.
注册资本：37,596.8945 万元（本次发行前）；41,774.8945 万元（本次发行后）
法定代表人：赵卫国
住所：泰兴经济开发区新港路 10 号
经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研
发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：染料的研发、生产和销售，主要产品为活性染料，用于纺织品的
染色和印花。
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“化
学原料和化学制品制造业”，分类代码为 C26。
电话：0523-87671590
传真：0523-87671828
电子信箱：xiaoweibing@jinjidyes.com
董事会秘书：肖卫兵
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及
债券情况如下：
32
单位：万股
股东姓 任职起止 直接持股 间接持 合计持股 持有公司
职务
名 日期 情况 股情况 情况 债券情况
2016 年 3
赵卫国 董事长、总经理 7,695.18 33.00 7,728.18 无
月至今
董事、副总经理、 2016 年 3
肖卫兵 3,560.01 - 3,560.01 无
董事会秘书 月至今
2016 年 3
许江波 董事 2,545.17 966.14 3,511.31 无
月至今
2016 年 3
戴继群 董事、副总经理 454.62 - 454.62 无
月至今
2016 年 3
吴建华 董事 - - - 无
月至今
2018 年 3
周靖波 董事 - 1,093.79 1,093.79 无
月至今
2016 年 3
郑梅莲 独立董事 - - - 无
月至今
2016 年 3
谢孔良 独立董事 - - - 无
月至今
2016 年 3
沈日炯 独立董事 - - - 无
月至今
2016 年 3
罗巨涛 监事 - - - 无
月至今
2016 年 3
李诗怡 监事 - - - 无
月至今
2016 年 3
吴杰 监事 - 5.00 5.00 无
月至今
总工程师、副总经 2016 年 3
苏金奇 1,136.55 - 1,136.55 无
理 月至今
2016 年 3
黄红英 副总经理 227.31 - 227.31 无
月至今
2016 年 3
吴玉生 副总经理 227.31 - 227.31 无
月至今
副总经理、财务总 2016 年 3
肖建 - 20.00 20.00 无
监 月至今
2016 年 3
戴仲林 副总经理 - 20.00 20.00 无
月至今
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本次发行前，赵卫国先生直接持有公司 20.47%的股权，是公司第一大股东，
并系泰兴至远、泰兴至臻的执行事务合伙人，通过泰兴至远、泰兴至臻间接控制
公司 569 万股，比例为 1.51%的股份。根据赵卫国与肖卫兵等 24 位自然人股东
33
签署的《一致行动协议》，肖卫兵等 24 位自然人股东同意其作为公司股东行使提
案权、提名权和表决权时，按照赵卫国的意思行使相关提案权、提名权和表决权，
肖卫兵等 24 名自然人股东合计直接持有公司 28.21%的股权，该一致行动义务的
期限自一致行动协议生效之日起至公司首次公开发行获得核准且正式挂牌交易
之日后 36 个月。
因此，赵卫国直接或间接控制公司 50.19%表决权的行使。此外，赵卫国长
期担任公司董事长、总经理，对公司经营活动有较强影响。公司实际控制人为赵
卫国先生。
赵卫国，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，企
业管理专业，高级经济师。1978 年 11 月至 1998 年 12 月历任国营泰兴染料化工
总厂销售员、营销科副科长、科长；1999 年 1 月至 2002 年 12 月担任锦鸡有限
副总经理；2003 年 1 月至今担任公司董事长、总经理，主持公司的全面工作，
对公司董事会负责并报告工作。
截至本上市公告书签署日，除直接或间接持有公司股份外，公司第一大股东、
实际控制人赵卫国的全部对外投资情况如下：
姓名 公司职务 对外投资单位 认缴出资额（万元） 持股比例
泰兴市至远企业管理合伙
30 5.19%
企业（有限合伙）
赵卫国 董事长、总经理
泰兴市至臻企业管理合伙
36 6.43%
企业（有限合伙）
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后上市前的公司股东总数为 81,276 人，前 10 名股东的名称、持股
数量及持股比例情况如下：
持股数排名 股东姓名 股份数（万股） 持股比例
1 赵卫国 7,695.1817 18.42%
2 传化智联股份有限公司 6,100.2976 14.60%
珠海大靖臻泰化工投资企
3 6,100.2976 14.60%
业（有限合伙）
4 肖卫兵 3,560.0093 8.52%
5 上海兆亨投资有限公司 2,952.3983 7.07%
6 许江波 2,545.1710 6.09%
34
持股数排名 股东姓名 股份数（万股） 持股比例
7 苏金奇 1,136.5540 2.72%
泰州中电信泰投资中心 2.46%
8 1,027.8945
（有限合伙）
9 马立华 681.9322 1.63%
10 潘勇 681.9322 1.63%
合计 32,481.6684 77.74%
35
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 4,178 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次股票发行价格为 5.53 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）22.95 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.66 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股
份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,214.97814 倍，高于 150
倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 60%由网下回拨至
网上。回拨后，网下最终发行数量为 417.80 万股，占本次发行总量的 10%；网
上最终发行数量为 3,760.20 万股，占本次发行总量 70%。回拨后本次网上定价发
行的中签率为 0.0415801676%，有效申购倍数为 2404.99271 倍。网上、网下投资
者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 96,215 股，
包销金额为 532,068.95 元。主承销商包销比例为 0.2303%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 23,104.34 万元，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2019 年 11 月 19 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了〔2019〕385 号《验资报告》。
36
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
（一）本次发行费用合计为，明细情况如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 2,962.27 万元
审计及验资费用 845.28 万元
律师费用 311.32 万元
用于本次发行的信息披露费用 471.70 万元
发行手续费用 28.30 万元
合计 4,618.87 万元
注：以上发行费用均为不含税金额。
（二）本次公司发行股票的每股发行费用为 1.11 元/股。（每股发行费用为
发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
公司本次募集资金净额为 18,485.47 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 2.81 元。（按照 2018 年 12 月 31 日经审计的
净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.24 元。（以 2018 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
37
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司的资产负债
表，2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司的利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注
进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2019〕8428 号《审计报告》。
上述财务会计信息已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请
详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
二、财务报告审计基准日后的财务状况
公司 2019 年 1-9 月财务数据未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2019〕9322 号）。2019 年 1-9
月主要财务数据在本上市公告书中披露，2019 年 1-9 月及第三季度财务报表详见
同步单独披露的《审阅报告》，不在本上市公告书披露，敬请投资者注意。
公司 2019 年 1-9 月的财务报告虽经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
阅，但未经审计，请广大投资者注意投资风险。
本报告期末比上年
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
度期末增减（%）
流动资产 82,224.21 76,600.97 7.34%
流动负债 28,575.75 29,831.10 -4.21%
总资产 133,005.03 125,648.49 5.85%
归 属 于 发 行 人 股 东 的所
101,814.90 93,028.90 9.44%
有者权益
归 属 于 发 行 人 股 东 的每
2.71 2.47 9.72%
股净资产（元/股）
本报告期末比上年
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
度期末增减（%）
营业收入 92,812.26 93,272.50 -0.49%
营业利润 10,134.65 9,887.14 2.50%
归 属 于 发 行 人 股 东 的净
8,786.00 8,489.86 3.49%
利润
38
归 属 于 发 行 人 股 东 的扣
除 非 经 常 性 损 益 后 的净 8,738.49 8,314.19 5.10%
利润
基本每股收益 0.23 0.23 0.00%
扣 除 非 经 常 性 损 益 后的
0.23 0.22 4.55%
基本每股收益
加权平均净资产收益率 9.02% 9.73% -0.71%
扣 除 非 经 常 性 损 益 后的
8.84% 9.40% -0.56%
加权平均净资产收益率
经 营 活 动 产 生 的 现 金流
2,125.46 2,900.16 -26.71%
量净额
每 股 经 营 活 动 产 生 的现
0.06 0.08 -25.00%
金流量净额
注 1：2019 年 1-9 月和 2018 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期
增减为两期数的差值。
三、2019 年三季度发行人经营情况和财务状况的简要说明
截至 2019 年 9 月 30 日，公司流动资产 82,224.21 万元、流动负债 28,575.75
万元、总资产 133,005.03 万元、归属于发行人股东的所有者权益 101,814.90 万元。
公司流动资产、总资产、归属于发行人股东的所有者权益较上年末有所上升，而
流动负债较上年末有所下降。
2019 年 1-9 月，公司营业总收入 92,812.26 万元，较去年同期同比下降 0.49%；
营业利润 10,134.65 万元，同比增长 2.50%；利润总额 10,232.76 万元，同比增长
1.75%；归属于发行人股东的净利润 8,786.00 万元，同比增长 3.49%；基本每股
收益 0.23 元，保持稳定；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 元，同比增
长 4.55%。公司上述营业总收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净
利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益总体保持稳定，略有
增长，主要系由于 2019 年前三季度下游客户订单稳定，经营情况亦保持稳定。
2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,125.46 万元，较去
年同期同比下滑 26.71%；公司每股经营活动产生的现金流量净额 0.06 元，同比
下降 25.00%。公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流
量净额同比下降的主要原因为:1、基于提高资金使用效益的考虑，2019 年前三季
度公司更多使用应付票据支付采购款，减少应收票据背书支付，支付票据保证金
39
增多；2、亨斯迈诉公司侵犯知识产权一案二审以公司胜诉为结果,支付 500 万律
师费用；3、2019 年前三季度天然气单价提高，能源采购额增加，上述因素共同
导致 2019 年上半年公司现金流出增加，造成经营活动产生的现金流量净额减少。
四、2019 年发行人全年经营业绩预计
公司财务报告审计截止日（2019 年 6 月 30 日）至本上市公告书出具日，
经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的
生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能
影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。
根据发行人目前经营情况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未
发生重大变化，发行人 2019 年预计实现营业收入 117,000.00 万元至 122,500.00
万元，同比增长-2.69%至 1.89%；归属于母公司股东的净利润 10,173.00 万元至
10,773.00 万元，同比增长-2.48%至 3.27%；归属于母公司股东扣非后的净利润为
10,018.84 万元至 10,618.84 万元，同比增长-0.47%至 5.49%。（上述 2019 年财务
数据系公司对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承
诺）。
若实际经营情况与发行人初步预测发生较大变化，发行人将根据实际情况及
时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自 2019 年 10 月 14 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。
具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
40
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司于 2019 年 11 月 18 日召开第二届董事会第四次会议，审
议通过了《关于 2019 年 1-9 月财务报告的议案》等议案，同日召开了第二届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年 1-9 月财务报告的议案》等议案。
公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。除此外，
本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
41
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话 0755-82134633
传真 0755-82131766
保荐代表人 张文、丰含标
项目协办人 季青
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券
股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
江苏锦鸡实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国信证券股
份有限公司同意担任江苏锦鸡实业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐
其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
42
（本页无正文，为《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
43
44
）
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