股票简称：新诺威 股票代码：300765
石药集团新诺威制药股份有限公司
CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
（石家庄市栾城区富强西路 36 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二零一九年三月
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”、“本
公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定、持股及减持意向承诺
（一）公司实际控制人蔡东晨先生就股份锁定、持股及减持意向的承诺
1、除在发行人首次公开发行股票时将间接持有的部分发行人老股公开发售
外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开
发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除
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权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的
改变导致无效。
3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满
后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股
份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交
易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股
份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无
效。
4、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司控股股东恩必普药业就股份锁定、持股及减持意向的承诺
1、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外
（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份；
2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次
公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月；
3、本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满
后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予
以公告，两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份
总数的40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相
应进行调整）；
4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
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业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）公司控股股东的一致行动人、持股 5%以下股东欧意药业就股份锁定
的承诺
1、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外
（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份；
2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次
公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月；
3、本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满
后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予
以公告，两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份
总数的40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相
应进行调整）；
4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员潘卫东、王怀玉、卢
华、田玉妙、郭玉民、韩峰、张继勇、冯志军、刘刚叁、杜英就股份锁定、持股
及减持意向的承诺
1、除在发行人首次公开发行股票时将间接持有的部分发行人老股公开发售
外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托
他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
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2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开
发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除
权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更
导致无效。
3、本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满
后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股
份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交
易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股
份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。
4、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期
届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如果在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持
有的公司股份；
5、本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，进一步明确公司上市后三
年内股价低于每股净资产时稳定公司股价措施，按照中国证券监督管理委员会
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订《关于
稳定石药集团新诺威制药股份有限公司股价的预案》（“本预案”）。
（一）稳定股价措施的启动条件及程序
1、启动条件和程序
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公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期末
经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票
收盘价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和
规范性文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起10日内发出召开董事会
的通知、在董事会决议公告后15日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件
（1）在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续20个交
易日收盘价高于每股净资产；或
（2）继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）责任主体
稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）
和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时
任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任
的董事和高级管理人员。
（三）具体措施
公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司
股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可
单独或合并采用。
1、增持措施
当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按
照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过
股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具
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体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票
数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。
（1）控股股东增持
①控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公
司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份
的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增
持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。
控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施。
②控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所
获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股
本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不
再增持公司股份。
③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转
让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持
有的股份。
（2）有责任的董事和高级管理人员增持
①有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟
增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公
告。
②有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金
不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不
超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，本人
可不再增持公司股份。
③公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新
聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员
不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东
和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
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2、公司回购股票措施
（1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取
公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，向社会公众股东回购股票。
（2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，
公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月
回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（四）约束措施
1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，
董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替
代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网
络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规
定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限
期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公
司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票
金额（如有）。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分
红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。
3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股
票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权
责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和
高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、
高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去
其实际增持股票金额（如有）。
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有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支
付的报酬。
有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严
重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意
更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
（一）公司实际控制人关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、因发行人招股说明书及其他信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者
损失；
2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次
公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本人将督促
发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；
3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行
并上市时本人控制的石药集团恩必普药业有限公司和石药集团欧意药业有限公
司（以下合称：“发行前股东”）公开发售股份（如有）或者在上市后已转让解除
限售的股份，发行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形 20
个交易日内，本人将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜；
4、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺，本人将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉，同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在发行
人处领取现金分红，并且本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本
人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和
/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
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（二）公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺
1、公司承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因公司招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；
2、如公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公
开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价
格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款
利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如
法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形 20 个交易
日内，公司董事会将制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；
3、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司本次发行并上市
时的股东石药集团恩必普药业有限公司和石药集团欧意药业有限公司（以下合称：
“发行前股东”）公开发售股份（如有）或者在上市后已转让解除限售的股份，发
行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，公
司将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜。
（三）控股股东恩必普药业关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；
2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次
公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本公司将督
促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；
3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
并上市时本公司公开发售股份（如有）或者在上市后转让已解除限售的股份，本
公司将依法购回该等全部股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日
通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二
级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回该等股份。本
公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法
事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股
票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）
与首次公开发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、证券交
易所的有关规定作除权除息处理）孰高者；
4、本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本公司将在违反上述承诺发生之日起停
止在发行人处领取现金分红，并且本公司直接或间接持有的发行人股份将不得转
让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而
被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁
判、决定。
（四）公司控股股东的一致行动人欧意药业关于公司首次公开发行股票招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；
2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次
公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本公司将督
促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；
3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行
并上市时本公司公开发售股份（如有）或者在上市后转让已解除限售的股份，本
公司将依法购回该等全部股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日
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通过发行人进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二
级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回该等股份。本
公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法
事实导致本公司启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股
票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）
与首次公开发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、证券交
易所的有关规定作除权除息处理）孰高者；
4、本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺，本公司将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉，同时，本公司将在违反上述承诺发生之日起停
止在发行人处领取现金分红，并且本公司直接或间接持有的发行人股份将不得转
让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而
被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁
判、决定。
（五）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因发行人招
股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；
2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次
公开发行的全部新股股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将督促
发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；
3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且发行人本次发行
并上市时本人间接持有的石药集团恩必普药业有限公司和石药集团欧意药业有
限公司（以下合称：“发行前股东”）公开发售股份（如有）或者在上市后已转让
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解除限售的股份，发行前股东将依法购回该等全部股份。在发生上述应购回情形
20 个交易日内，本人将督促发行前股东启动依法购回该等全部股份事宜；
4、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，并依法承担相应责任。同时，本人将在违反上述承诺发生之日
起停止在发行人处领取薪酬及现金分红（如有），本人直接、间接持有的发行人
股份不得转让，直至本承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施
完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决
定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
（六）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
发行人律师北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人审计机构德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发
行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构，出具了发行人2018年度、
2017年度及2016年度财务报表的审计报告、非经常性损益明细表的专项说明、
原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明、主要税种纳税情况的专
项说明及2018年12月31日内部控制审核报告（以下统称“报告及说明”）。若因
本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人验资机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司承诺：因本机构为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
四、关于承诺履行的约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司、控
股股东恩必普药业、实际控制人蔡东晨先生、全体董事、监事、高级管理人员
就首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述
责任主体未能履行相关承诺，除相关承诺中约定的约束措施外，还需遵守如下
约束承诺：
（一）公司未能履行相关承诺的约束措施
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
3、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将向投资者依法承担赔偿责任；
4、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
公司将严格依法执行该等裁决、决定；
5、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员
的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）公司控股股东恩必普药业未能履行相关承诺的约束措施
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得直接或间接转让发行人股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实
施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分，直至相关承诺已经履
行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
5、如果本公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依
法赔偿投资者损失；
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
6、如果发行人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并
且，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺并事先同意发行人以应
向本公司支付的现金分红全部直接用于向投资者承担赔偿责任；
7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
（三）公司实际控制人蔡东晨先生未能履行相关承诺的约束措施
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施
完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或
替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
5、如果本人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失；
6、如果公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并且，
经有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺并事先同意公司以应向本人支付
的现金分红以及扣减应向本人支付的薪酬全部直接用于向投资者承担赔偿责任；
7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本人将严格依法执行该等裁决、决定。
（四）董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得直接或间接转让公司股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实施
完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，直至相关承诺已经履行或
替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；
4、在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或
津贴，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响
已经消除；
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
6、本人未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿
投资者损失；
7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，
本人将严格依法执行该等裁决、决定。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行股票并上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅
增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公
司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。为贯彻落实《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司承诺拟采取如下措施填补被
摊薄的即期回报：
1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因类产品、
维生素类产品等。公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，是
百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商，是多个国际公司
的合作伙伴。报告期内，公司收入主要来源于咖啡因类产品、维生素类产品，
主营业务收入占营业收入的比重在95%以上。2016-2018年，公司主营业务收入
分别为86,651.50万元、100,560.68万元和120,096.52万元，年均复合增长率17.73%。
近年来，国民收入水平不断提高、人口老龄化引发的慢性病管理需求提升、
城市化及生活环境的问题、亚健康状态普遍引发人们对健康、营养的关注，成
为了我国功能食品市场发展的重要驱动力，我国功能食品市场正处于高速增长
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
的阶段，为公司发展创造了良好的外部环境和市场机遇。但同时公司也面临宏
观经济环境变化导致的业绩下滑、市场竞争加剧等风险，可能对公司经营成果
产生不利影响。公司面临的风险具体详见招股说明书“第四节 风险因素”。
面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：围绕功能食品核心主业；加大
新产品开发力度，以市场需求为导向，开发符合广大消费者需求的产品；加大
品牌推广，提升公司“果维康”品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；积极
实施人才扩充计划，不断完善人才激励机制，建立健全的培训体系，建立一支
高素质人才队伍；充分利用资本市场，扩大业务规模和产能规模，优化财务结
构，增强公司抗风险能力。
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
（1）积极落实公司战略，提高公司盈利水平
公司将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固公司现有领域的优势前提
下，加大新产品开发力度，继续以市场需求为导向，积极提升功能食品领域的
研发与生产能力，巩固公司的市场地位和行业竞争能力，努力提高公司盈利水
平，降低本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。
（2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将
精心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模
的扩大和核心竞争力的增强进一步提升公司业绩。
（3）坚持创新发展，进一步提升公司核心竞争力
公司将进一步加大研发投入，通过对新工艺和新技术的研发，增强公司产
品的竞争能力，以市场需求为导向，开发符合广大消费者需求的产品，全面提
升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。
（4）加强成本费用管控，提升资金使用效率
公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效
控制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平
的稳定。
（5）进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回
报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的《公司章程（草案）》
中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，
保证投资者的合理回报。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体
董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平
均水平。
（3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的
要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度
时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
2、公司控股股东及实际控制人承诺
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股
股东恩必普药业（“本公司”），实际控制人蔡东晨先生（“本人”）作出如下承
诺：
（1）承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等
规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券
交易所的要求。
（3）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，
给公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监
会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；
③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
六、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东恩必
普药业和实际控制人蔡东晨先生分别出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及
保证函》。
（一）公司控股股东恩必普药业关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函
1、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业，均未生产、开发任
何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营或者
与他人合作直接或间接从事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成竞争或可
能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业不会单独或与他人，
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁
经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何
方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权；
为进一步明确本公司控制的除发行人外的其他企业与发行人之间的经营范
围，本公司控制的除发行人以外的其他企业的经工商登记的经营范围以及实际从
事的业务，只能包括保健食品、特殊食品的批发、零售业务，不得以任何形式直
接或间接从事保健食品、特殊食品的研发、生产以及品牌运营等与发行人形成同
业竞争关系的业务。
针对本公司控制的企业经营范围中涉及保健食品、特殊食品批发、零售的企
业，为进一步解决可能存在的潜在同业竞争问题，本公司拟进一步采取以下利益
冲突防范解决措施：①不再以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营等）新增从事保健食品、特殊食品批发、零售业务
的商贸企业；②对本公司控制的企业经营范围中涉及保健食品、特殊食品批发、
零售业务的商贸企业实施业务规模控制，主要经营药品、医疗器械等的批发零售，
不以保健食品、特殊食品的批发零售为主业，并逐步减少前述商贸企业家数。前
述商贸企业不得以任何形式直接或间接从事保健食品、特殊食品的研发、生产以
及品牌运营等与发行人形成同业竞争关系的业务。
3、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业将来因收购、兼并或
者以其他方式增加与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或
业务，发行人有优先购买该等资产或业务的权利；本公司或及本公司控制、直接
或间接参股的其他企业拟出售或转让任何与发行人产品或业务相关的任何资产、
权益或业务时，发行人有优先购买该等资产、业务的权利。
4、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业如拟出售与发行人生
产、经营相关的任何资产、业务或技术，发行人均有优先购买的权利，本公司保
证在相关资产、业务出售和技术转让时给予发行人的条件不亚于向任何独立第三
方提供的条件。
5、对于本公司控制、直接或间接参股的其他企业，本公司将通过派出人员
（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同
的义务。
6、如未来本公司所控制、直接或间接参股的其他企业拟进行与发行人相同
或相似的经营业务，本公司或本公司促使本公司控制的参股股东将对此等事项行
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
使否决权，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生竞争，以维护发行人的利
益。
7、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人
构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
8、本公司不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商
业秘密。
9、若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制、直接或间接
参股的其他企业将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行
人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行
人今后从事的新业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。
10、本公司保证本公司所控制、直接或间接参股的企业遵守本承诺，并愿意
承担因本公司及本公司控制、直接或间接参股的企业违反上述承诺而给发行人造
成的全部经济损失。
11、本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自
本承诺函生效至本公司作为发行人控股股东期间的任何时候，本公司将严格遵守
并履行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本公司将采取一
切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，如因此获得的全
部收益及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接和间接损失，
将依法承担相应的赔偿责任。
12、发行人首次公开发行股票并上市经核准后，本公司同意并自愿接受国家
证券监管机构、深圳证券交易所对本公司履行本承诺函之承诺及保证义务情况的
持续监管。
（二）实际控制人蔡东晨先生关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函
1、本人及本人实际控制的企业，均未生产、开发任何与发行人生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营或者与他人合作直接或间接
从事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从
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事或参与或协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控
制权，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
为进一步明确本人控制的除发行人外的其他企业与发行人之间的经营范围，
本人控制的除发行人以外的其他企业的经工商登记的经营范围以及实际从事的
业务，只能包括保健食品、特殊食品的批发、零售业务，不得以任何形式直接或
间接从事保健食品、特殊食品的研发、生产以及品牌运营等与发行人形成同业竞
争关系的业务。
针对本人控制的企业经营范围中涉及保健食品、特殊食品批发、零售的企业，
为进一步解决可能存在的潜在同业竞争问题，本人拟进一步采取以下利益冲突防
范解决措施：①不再以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营等）新增从事保健食品、特殊食品批发、零售业务的商贸
企业；②对本人控制的企业经营范围中涉及保健食品、特殊食品批发、零售业务
的商贸企业实施业务规模控制，主要经营药品、医疗器械等的批发零售，不以保
健食品、特殊食品的批发零售为主业，并逐步减少前述商贸企业家数。前述商贸
企业不得以任何形式直接或间接从事保健食品、特殊食品的研发、生产以及品牌
运营等与发行人形成同业竞争关系的业务。
3、本人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与发
行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，发行人有优先购买
该等资产或业务的权利；本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何与发行人
产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，发行人有优先购买该等资产、业务
的权利。
4、本人如拟出售与发行人生产、经营相关的任何资产、业务或技术，发行
人均有优先购买的权利，本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予发行
人的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。
5、对于本人直接或间接控股的其他企业，本人将通过派出人员（包括但不
限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。
6、如未来本人所控制、直接或间接参股的企业拟进行与发行人相同或相似
的经营业务，本人或本人促使本人控制的参股股东将对此等事项行使否决权，避
免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。
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7、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构
成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或
在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
8、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的发行人、
企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商
业秘密。
9、若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他企业或其他
组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务
领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事
的新业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。
10、本人保证本人近亲属（包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
等关系密切的家庭成员）遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人近亲属违反上述
承诺而给发行人造成的全部经济损失。
11、本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本
承诺函生效至本人作为发行人实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵守并履
行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本人将采取一切必要
且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，如因此获得的全部收益
及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接和间接损失，将依
法承担相应的赔偿责任。
12、发行人首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证
券监管机构、深圳证券交易所对本人履行本承诺函之承诺及保证义务情况的持续
监管。
七、控股股东和实际控制人减少、避免关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司控股股东恩必普药业和实际控制人蔡东晨先生
分别出具了《关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证函》。
（一）公司控股股东恩必普药业关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保
证函
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1、本公司将尽量减少和避免本公司或本公司控制、直接或间接参股的其他
企业与发行人及公司之间发生关联交易。对于公司能够通过市场方式与独立第三
方之间发生的交易，将由公司与独立第三方之间进行交易。本公司或本公司控制、
直接或间接参股的其他企业将严格避免向公司拆借、占用公司资金或采取由公司
代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。
2、对于本公司或本公司控制、直接或间接参股的其他企业与公司之间确有
必要发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、对于本公司或本公司控制、直接或间接参股的其他企业与公司之间所发
生的关联交易，均以签订书面合同或协议的形式明确约定，并严格遵守有关法律、
法规及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，
在公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时，依法履行回避表决义务。
4、本公司且本公司确保本公司控制、直接或间接参股的其他企业不通过关
联交易损害发行人以及发行人其他股东合法权益，如因关联交易取得的收益及权
益应全部归公司所有，如损害发行人及发行人其他股东合法权益的，本公司自愿
承担由此造成公司及其他股东的一切损失。
5、本承诺函自出具之日起立即生效，将持续有效，直至本公司不再作为发
行人的控股股东或公司的关联方时止。本公司同意并自愿接受国家证券监管机构、
股票上市地交易所对本公司履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。
（二）实际控制人蔡东晨先生关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证
函
1、本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的
家庭成员，下同）及本人/本人近亲属实际控制及本人/本人近亲属担任董事、高
级管理人员的企业均将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于公司能够通
过市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行。本人/本人
近亲属及本人/本人近亲属实际控制及担任董事、高级管理人员的企业将严格避
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免向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资
金。
2、对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制及担任董事、高级管理
人员的其他企业与公司之间确有必要发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定
价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制及担任董事、高级管理
人员的其他企业与公司之间所发生的关联交易，均以签订书面合同或协议的形式
明确约定，并严格遵守有关法律、法规及公司章程、关联交易决策制度等规定，
履行各项批准程序和信息披露义务，在公司董事会、股东大会审议有关关联交易
事项时，依法履行回避表决义务。
4、本人且本人确保本人近亲属不通过关联交易损害公司以及公司其他股东
合法权益，如因关联交易取得的收益及权益应全部归公司所有，如损害公司及公
司其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成公司及其他股东的一切损失。
5、本承诺函自出具之日起立即生效，将持续有效，直至本人不再作为公司
的实际控制人或公司的关联方时止。本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股
票上市地交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2017年10月25日召开的2017年第三次临时股东大会决议，为兼顾
新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按持股比例共同享有。根据德勤所审计的财务报告，截至2018年12月
31日，母公司累计未分配利润余额为58,568.97万元。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公
司股利分配政策主要内容如下：
1、利润分配政策的基本原则
25
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律
规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告；③未来十二个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以
及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程
（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
26
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出股票股利分配预案。
3、利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程（草案）》、盈利情况、
资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书
面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利
润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应对此发表独立意见。
27
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
4、利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）
的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召
开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
（三）未来三年分红规划
为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化公司发行上市后适用的
《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的有关规定，增加股利分配政策和决
策的透明度和可操作性，便于股东对具体分配政策进行监督，根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要
求，结合公司的实际情况，公司制定了《石药集团新诺威制药股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市未来三年股东分红回报规划》，具体内容如下：1、
公司股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于对投资者的合理回报以及公司
的可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈
利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理
的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
2、公司股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应严格执行《公
司章程（草案）》所规定的利润分配政策；应充分考虑和听取股东（特别是公众
股东）、独立董事和监事的意见；应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；公
司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
3、公司股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新
审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
29
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证
券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公
司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕288号）核准，公司本次公开发行
不超过5, 000万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市
值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发
行的股票数量为5,000万股。其中，回拨后网下发行数量为500万股，网上发行数
量为4,500万股，发行价格为24.47元/股。
经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕133 号）同意，本公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“新诺威”，股票代码为
“300765”，本次公开发行的5,000万股股票将于2019年3月22日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅
上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019年3月22日
（三）股票简称：新诺威
（四）股票代码：300765
（五）首次公开发行后总股本：20,000万股
（六）首次公开发行股票数量：5,000万股，全部为新股发行。
30
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要
声明与提示”。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行5,000万股，
全部为发行新股，股票无流通限制及锁定安排，自2019年3月22日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易时间
占发行后股本 可上市交易时间
股东名称/类别 持股数（万股）
比例（％） （非交易日顺延）
首次公开 恩必普药业 14,803.50 74.02 2022 年 3 月 22 日
发行前已 欧意药业 196.50 0.98 2022 年 3 月 22 日
发行股份 小计 15,000.00 75.00 -
首次公开 网下配售股份 500.00 2.5 2019 年 3 月 22 日
发行股份 网上发行股份 4500.00 22.5 2019 年 3 月 22 日
小计 5,000.00 25.00 -
合计 20,000.00 100.00 -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称： 石药集团新诺威制药股份有限公司
英文名称： CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
发行前注册资本： 15,000.00万元
发行后注册资本： 20,000.00万元
法定代表人： 潘卫东
有限公司成立日期： 2006年4月5日
股份公司成立日期： 2008年3月31日
公司住所： 石家庄市栾城区富强西路36号
电话： 0311-67809843
传真： 0311-85409463
互联网网址： http://www.xnwpharma.net/
电子邮箱： duying@mail.ecspc.com
董事会秘书： 杜英
经营范围： 原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可
碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）
的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医
药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果
制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、
保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、
技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技
术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，
但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。
（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不
得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经
营）
主营业务： 功能食品的研发、生产与销售
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
所属行业： 食品制造业（C14）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，通过共成
国际、和择公司、石药集团等主体间接持有公司股份。公司董事、监事、高级管
理人员持股情况如下：
单位：万股
序号 姓名 在公司担任职务 任职期限 直接持股 间接持股
1 潘卫东 董事长 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 123.76
2 王怀玉 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 123.76
3 卢 华 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 61.88
4 田玉妙 董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 41.25
5 郭玉民 董事 2018 年 3 月至 2020 年 1 月 - 2.06
董事、
6 韩 峰 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 1.55
总经理
7 徐一民 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - -
8 郭顺星 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - -
9 耿立校 独立董事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - -
10 张继勇 监事会主席 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 1.55
11 王进平 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - -
12 郭忠超 监事 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - -
13 冯志军 副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 3.09
财务总监、
14 杜 英 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 1.55
董事会秘书
15 刘刚叁 副总经理 2017 年 1 月至 2020 年 1 月 - 2.58
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东
报告期内，本公司的控股股东为恩必普药业，本次发行前，恩必普药业直接
持有公司 98.69%股份，通过欧意药业间接持有公司 1.31%股份，合计控制公司
100.00%的股份，本次发行后，合计控制公司 75%的股份，为公司控股股东，其
基本情况与最近一年的主要财务和经营状况如下：
1、基本情况
名称 石药集团恩必普药业有限公司
营业执照号 911301007468953573
企业类型 有限责任公司
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
法定代表人 卢圣杰
注册资本 41,359.43 万元
实收资本 41,359.43 万元
股权结构 石药集团持有 54.06%，佳曦控股持有 45.94%
成立日期 2003 年 4 月 23 日
生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞），销售自产产品；医药生物技术
经营范围 开发、转让及咨询服务；销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、财务状况
最近一年，恩必普药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31
资产总额 543,321.27
股东权益 394,848.96
项目 2018 年
营业收入 413,477.43
净利润 165,452.24
注：上表财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
（二）实际控制人
石药集团直接持有恩必普药业54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接持
有恩必普药业45.94%股权，合计控制恩必普药业100.00%股权；蔡东晨先生直接
和间接控制石药集团23.16%股权，是石药集团的实际控制人。
1、基本情况
蔡东晨先生，1953年2月出生，中国国籍，香港永久居留权，EMBA。曾就
职于石家庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北
制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药控股董事长、石药集团董事长。现兼
任《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》“重大新药创制”重
大专项论证委员会委员等。
2、实际控制人控制的企业
截至本上市公告书出具日，除发行人及其子公司外，公司实际控制人蔡东晨
先生控制的其他企业如下：
（1）实际控制人控制的除石药集团、石药控股及其下属公司以外的公司
序号 公司名称 业务性质
34
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
序号 公司名称 业务性质
1 北京中仁合众投资管理中心（有限合伙） 持股平台，未有实际经营业务
2 北京中智合众投资管理中心（有限合伙） 持股平台，未有实际经营业务
3 北京中弘合众投资管理中心（有限合伙） 持股平台，未有实际经营业务
4 北京中和合众投资管理中心（有限合伙） 持股平台，未有实际经营业务
5 北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙） 持股平台，未有实际经营业务
6 进扬有限公司（March Rise Limited） 持股平台，未有实际经营业务
7 卓择有限公司（Massive Top Limited） 持股平台，未有实际经营业务
8 欣景有限公司（Joyful Horizon Limited） 持股平台，未有实际经营业务
9 和择有限公司（Harmonic Choice Limited） 持股平台，未有实际经营业务
10 联诚控股有限公司（True Ally Holdings Limited） 持股平台，未有实际经营业务
11 建诚有限公司（Key Honesty Limited） 持股平台，未有实际经营业务
12 鼎大集团有限公司（Massive Giant Group Limited） 持股平台，未有实际经营业务
（2）石药集团及其控制的下属公司
序号 公司名称 业务性质
1 石药集团有限公司 控股平台
2 天轮投资有限公司（Tin Lon Investment Limited） 未有实际经营业务
3 河北华荣制药有限公司 医药生产企业
4 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 医药生产企业
5 CSPC Medsolution（Ghana）Limited 医药商业企业
6 河北中润生态环保有限公司 危废处理行业
7 石药集团中诚医药物流有限公司 商业贸易企业
8 石家庄恩普抗肿瘤产业投资有限公司 抗肿瘤产业投资企业
9 洛阳中诚医药有限公司 医药商业企业
10 石家庄石药中诺进出口有限公司 药品销售企业
11 石药银湖制药有限公司 医药生产企业
12 石药集团中诺药业（天津）有限公司 医药生产企业
13 石家庄中润环保科技有限公司 加工工业企业
14 石药集团内蒙古中诺药业有限公司 医药生产企业
15 上海仟众商贸有限公司 商业贸易企业
16 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司 医药研发企业
17 康久普乐生物医疗公司（Conjupro Biotherapeutics INC） 医药研发企业
18 石药集团中奇制药技术（天津）有限公司 医药研发企业
19 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 医药生产企业
20 CSPC Healthcare Inc 药品销售企业
21 康日控股有限公司（Robust Sun Holdongs Limited） 未有实际经营业务
22 佳曦控股有限公司（Dragon Merit Holdings Limited） 医药商业企业
23 Megalith Pharmaceuticals Inc 医药商业企业
24 Alamab Therapeutics Inc 医药研发企业
25 NovaRock Biotherapeutics Ltd 医药研发企业
26 烟台嘉石医药科技有限公司 医药研发企业
27 烟台石药投资有限公司 房地产开发企业
35
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
序号 公司名称 业务性质
28 烟台石投物业管理有限公司 物业服务企业
29 金信投资有限公司（Goldfaith Investments Limited） 未有实际经营业务
30 朗利有限公司（Rockley Inc） 未有实际经营业务
31 河北联合制药有限公司 医药生产企业
32 河北恩石医药科技有限公司 医药研发企业
33 石药集团恩必普药业有限公司 医药生产企业
34 石药集团欧意药业有限公司 医药生产企业
35 河北石药美威现代中药有限公司 医药生产企业
36 石药集团欧意进出口贸易有限公司 药品销售企业
37 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 医药生产企业
38 河北佳领医药有限公司 商业贸易企业
39 石药凰璐医疗器械泰州有限公司 医疗器械贸易企业
40 石药凰璐医疗科技泰州有限公司 医疗器械生产企业
41 石家庄普恩堂传统中医门诊部有限公司 医疗服务企业
42 新石生物制药有限公司 医药研发企业
43 石药集团江苏中诚制药有限公司 医药生产企业
44 石药集团德丰有限公司（CSPC Dophen Corporation） 医药研发企业
45 石药集团江苏恩普医疗器械有限公司 医疗器械生产企业
46 石药集团百克（山东）生物制药有限公司 医药生产企业
47 上海润石医药科技有限公司
48 石家庄欧意和医药销售有限公司 医药商业企业
中国制药集团有限公司（China Pharmaceutical Group
49 未有实际经营业务
Limited）
50 石家庄中润医药科技有限公司 医药生产企业
（3）石药控股及其控制的下属公司
序号 公司名称 业务性质
1 石药控股集团有限公司 控股平台
2 石家庄市中弘和信小额贷款有限公司 金融业企业
中国诗薇制药有限公司（China Charmaine
3 未有实际经营业务
pharmaceutical Company Limited）
4 上海赢取融资租赁有限公司 金融业企业
5 上海石丰昕汇创业投资管理有限公司 投资管理企业
6 宁波石创昕诚股权投资合伙企业（有限合伙） 投资管理企业
7 石弘创丰（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 投资管理企业
8 石药控股集团广西泰诺制药有限公司 医药生产企业
9 石药控股集团河北永丰药业有限公司 医药生产企业
10 石药泰诺（天津）国际贸易有限公司 商业贸易企业
11 泰杞（上海）国际贸易有限公司 商业贸易企业
12 石药常盛（天津）国际贸易有限公司 商业贸易企业
13 石药集团上海国际贸易有限公司 商业贸易企业
14 佳领投资有限公司（Jinling Investment Limited） 未有实际经营业务
36
石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
序号 公司名称 业务性质
15 建利投资有限公司（Keen Benefit Investment Limited） 未有实际经营业务
16 河北中诚信担保保证有限公司 金融业企业
香港心臓及脑神经科学研究会有限公司（Hong Kong
17 Cardiology and Neurology Research Association 未有实际经营业务
Limited）
18 北京抗创联生物制药技术研究有限公司 未有实际经营业务
19 石药集团河北中诚医药有限公司 医药商业企业
20 河北石药大药房连锁有限公司 医药商业企业
21 石家庄春柏堂大药房有限公司 医药商业企业
22 石家庄市灵丹大药房有限公司 医药商业企业
23 石家庄百姓惠康药房有限公司 医药商业企业
24 河北石药健康管理有限公司 健康服务企业
25 河北长寿大药房有限公司 医药商业企业
26 石家庄捷康药房有限公司 医药商业企业
27 中诚医药乐亭县有限公司 医药商业企业
28 衡水明信伟业药械有限责任公司 医药商业企业
29 廊坊市中诚康宇医药有限公司 医药商业企业
30 保定中诚汇达医药贸易有限公司 医药商业企业
31 承德石药颈复康医药有限公司 医药商业企业
32 承德石药颈复康大药房连锁有限公司 医药商业企业
33 河北爱普医药药材有限公司 医药商业企业
34 中诚医药张家口有限公司 医药商业企业
35 中诚医药邢台有限公司 医药商业企业
36 衡水市仁和医药有限公司 医药商业企业
37 中诚医药宁晋有限公司 医药商业企业
38 中诚嘉鑫（唐山）医药批发有限公司 医药商业企业
39 唐山中诚嘉鑫药业有限公司 未有实际经营业务
40 中诚医药巨鹿有限公司 医药商业企业
41 中诚医药邯郸有限公司 医药商业企业
42 邯郸市利通医药连锁有限公司 医药商业企业
43 中诚医药新乐有限公司 医药商业企业
44 新乐仁德企业管理服务有限公司 商业服务企业
45 秦皇岛光华医药贸易有限公司 医药商业企业
46 河北中诚河发医药有限公司 医药商业企业
47 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 医药生产企业
48 江苏泰诺医药有限公司 医药商业企业
49 石药集团江苏佳领电子商务有限公司 医药商业企业
50 石药集团石家庄药物研究有限公司 医药研发企业
51 河北巨龙药业有限责任公司 医药生产企业
52 石家庄润诺医药科技有限公司 医药生产企业
53 海南石药医疗科技有限公司 医疗科技开发企业
54 安国市德盛药业有限公司 药品销售企业
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为95,565人，其中，公司前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 恩必普药业 148,035,000 74.020
2 欧意药业 1,965,000 0.980
3 安信证券股份有限公司 108,047 0.054
中国石油天然气集团公司企业年金计划-
4 17,658 0.009
中国工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计
5 11,772 0.006
划-中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计
6 7,848 0.004
划-中国建设银行股份有限公司
中国银行股份有限公司企业年金计划-中
7 7,848 0.004
国农业银行
中国石油化工集团公司企业年金计划-中
8 7,848 0.004
国工商银行股份有限公司
中国电信集团公司企业年金计划-中国银
9 5,886 0.003
行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司企业年金计
10 5,886 0.003
划-中国银行股份有限公司
合 计 150,172,793 75.087
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第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票5,000万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为24.47元/股，对应的市盈率为22.99倍（按每股发行价
格除以发行后每股收益计算，每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本 次 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 为 1,677,890 万 股 ， 网 上 有 效 申 购 股 数 为
125,029,675,000股，网上初步有效申购倍数为6,251.48375倍，高于150倍。回拨
后，网下最终发行数量为500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量
为4,500万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为
0.0359914556%，认购倍数为2,778.43722倍。本次发行余股108,047股，全部由主
承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为122,350.00万元。中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）已于2019年3月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了中兴财光华审验字（2019）第110001号《验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用合计8,109.08万元，其中：承销、保荐费用7,127.13万元，审计
及验资费用331.13万元，律师费用153.77万元，用于本次发行的信息披露费用
435.85万元，发行手续费61.20万元。
本次发行新股的每股发行费用为1.62元/股（新股发行费用总额/本次发行新
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
股数量）。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为114,240.92万元。
七、发行后每股净资产
10.67元（按2018年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.06元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
第五节财务会计资料
公司报告期内2016年、2017年及2018年的财务数据已经德勤所审计并出具了
无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（19）第S00022号），上述财务数据
及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。财务报告审计截止日后
（财务报告审计截止日为2018年12月31日），公司主要经营模式，主要产品的生
产、销售规模及销售价格，主要原材料采购情况，主要客户及供应商构成，税收
政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司整
体经营状况良好，2019年第一季度业绩预计情况已在招股说明书“第九节财务会
计信息与管理层分析”之“十六财务报告审计截止日后发行人的主要经营状况”
中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
第六节其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条，如持有本公司10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、本公司自2019年3月5日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如
下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
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石药集团新诺威制药股份有限公司 上市公告书
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
保荐代表人：张翊维、樊长江
电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券
股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市保荐书》。
安信证券股份有限公司认为，石药集团新诺威制药股份有限公司申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳
证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐石药集团新诺威
制药股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责
任。
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