股票简称：汉嘉设计 股票代码：300746 上市地点：深圳证券交易所
汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资
风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汉嘉设计集团股份有限公
司发行股份及支付现金金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证本次《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
岑政平 杨小军 古鹏
叶军 李沪娟 张丹
黄平 朱欣 黄廉熙
汉嘉设计集团股份有限公司
年 月 日
3
重要事项
1、本次新增股份的发行价格为 19.75 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为第四届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为汉嘉设计第四届
董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
19.82 元/股。公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于〈2018 年度利润分配
预案〉的议案》：以公司 2018 年度股利分配实施的股权登记日总股本 21,040 万
股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.72 元（含税），合计派现金股利 1,514.88
万元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增
股本。上述利润分配方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份及支付
现金购买资产的股票发行价格调整为 19.75 元/股。
2、本次新增股份数量为 15,338,328 股。本次重组实施完成后，公司股权分
布具备上市条件。
3、本公司已于 2019 年 9 月 23 日完成新增股份登记工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次
非公开发行新股数量为 15,338,328 股（其中限售流通股数量为 15,338,328 股），
非公开发行后公司股份数量为 225,738,328 股。本次新增股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股，上市首日为 2019 年 9 月 30 日。
4、本次发行股份的锁定期安排为：
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
4
的规定。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新
增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2018 年度及 2019 年度
实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2020 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2021 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持
股份超过汉嘉设计总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个
月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、资产过户情况
2019 年 7 月 19 日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予
5
以备案，高重建等 97 名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的
股东将其所持有的杭设股份股权中的 25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，
变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波
中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。
2019 年 8 月 16 日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限
责任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为
“杭州市城乡建设设计院有限公司”。
2019 年 8 月 26 日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股权转让申请予
以备案，高重建等 97 名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的
股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的 75%股权全部变更登记至汉嘉设计名
下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份 85.71%股权（含自蒋健、宁
波中新能源投资有限公司受让的 0.03%股权）。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
汉嘉设计集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
公司/上市公司/汉嘉设计 指
市，股票代码：300746
标的股份 指 汉嘉设计本次向交易对方发行的股份
杭设股份/标的公司 指 杭州市城乡建设设计院股份有限公司
汉嘉设计拟通过向交易对方发行股份及支付现金购
本次交易 指
买其合计持有的杭设股份85.68%股权
高重建等 97 名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、
范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、
王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、
俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、
廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、
朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、
王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、
李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛
交易对方 指 楠、许振中、陈红花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、
邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、
许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、
周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、
钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏
梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧
红、朱建娟、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄
蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、
王维明、张玲、唐林峰
高重建等 69 名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、
范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、
王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、
俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、
廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、
李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程
补偿义务人、业绩承诺方 指
敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李
慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、
陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、
潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴
碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨
路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林
7
峰
《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设
《购买资产协议》 指 计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设
《购买资产协议之补充协
指 计院股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
议》
资产协议之补充协议》
《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设
《盈利补偿协议》 指 计院股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购
买资产的盈利补偿协议》
《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产涉及的杭州市城乡建设设计院股份有限公司股
《资产评估报告》 指
东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第
0445 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
雍行所 指 北京雍行律师事务所
中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
汉嘉设计拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等 97 名交易对方以发行股份
及支付现金的方式收购杭设股份 85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的
股份对价为 3.03 亿元；向交易对方合计支付现金对价为 2.80 亿元，合计作价 5.83
亿元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
本次交易转
持股数量
序号 股东名称 让股份数量 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
（股）
（股）
1 高重建 11,736,000 11,736,000 85,715,199.00 56,793,372.43 142,508,571.43
2 潘大为 4,800,000 4,800,000 30,308,571.43 27,977,142.86 58,285,714.29
3 范霁雯 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00
4 康平 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00
5 蔡光辉 2,240,000 2,240,000 14,144,000.00 13,056,000.00 27,200,000.00
6 冯文俊 1,920,000 1,920,000 12,123,428.57 11,190,857.14 23,314,285.71
7 顾紫娟 1,520,000 1,520,000 9,597,714.29 8,859,428.57 18,457,142.86
8 王英达 1,440,000 1,440,000 9,092,571.43 8,393,142.86 17,485,714.29
9 王胜炎 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43
10 金嗣红 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43
11 李剑虹 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86
12 毛燕波 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86
13 姚政 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86
14 陈豫君 805,000 805,000 5,083,000.00 4,692,000.00 9,775,000.00
15 俞翔 560,000 560,000 3,536,000.00 3,264,000.00 6,800,000.00
16 张财强 520,000 520,000 3,283,428.57 3,030,857.14 6,314,285.71
17 汪学著 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86
18 严立华 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86
19 邬玉伟 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43
20 李保顺 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43
21 廖冬青 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00
9
本次交易转
持股数量
序号 股东名称 让股份数量 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
（股）
（股）
22 莫青枫 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00
23 陈柯江 335,000 335,000 2,115,285.71 1,952,571.43 4,067,857.14
24 何传芬 272,000 272,000 - 3,302,857.14 3,302,857.14
25 史红莉 267,000 267,000 - 3,242,142.86 3,242,142.86
26 徐英姿 263,000 263,000 1,660,657.14 1,532,914.29 3,193,571.43
27 朱爱华 256,000 256,000 - 3,108,571.43 3,108,571.43
28 孟庆文 256,000 256,000 1,616,457.14 1,492,114.29 3,108,571.43
29 唐卫红 250,000 250,000 1,578,571.43 1,457,142.86 3,035,714.29
30 吴小英 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71
31 刘文俊 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71
32 李威信 193,000 193,000 1,218,657.14 1,124,914.29 2,343,571.43
33 王松波 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57
34 孙蔡阳 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57
35 王华 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57
36 王春玲 184,000 184,000 1,161,828.57 1,072,457.14 2,234,285.71
37 魏淑艳 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14
38 李丰丰 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14
39 李洵 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14
40 程敏 159,000 159,000 1,003,971.43 926,742.86 1,930,714.29
41 张继明 156,000 156,000 985,028.57 909,257.14 1,894,285.71
42 张立辉 143,000 143,000 902,942.86 833,485.71 1,736,428.57
43 张敏 135,000 135,000 - 1,639,285.71 1,639,285.71
44 求伟杰 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71
45 金洛楠 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71
46 许振中 115,000 115,000 726,142.86 670,285.71 1,396,428.57
47 陈红花 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00
48 程芸 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00
49 潘慧娟 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00
50 姜迅 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00
51 孙琦 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00
52 邱玲娣 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00
53 李慎霄 108,000 108,000 681,942.86 629,485.71 1,311,428.57
54 唐丽玲 82,000 82,000 517,771.43 477,942.86 995,714.29
55 郭杨斌 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
10
本次交易转
持股数量
序号 股东名称 让股份数量 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
（股）
（股）
56 潘凌涛 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
57 余爱平 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
58 许长才 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
59 宣张莺 80,000 80,000 - 971,428.57 971,428.57
60 寿剑彬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
61 李田凯 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
62 陈一实 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
63 蔡熠 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
64 周经纬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
65 宋金一 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
66 孙斌杰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
67 傅坚阳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
68 潘文佳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
69 秦绪生 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
17 钱凡排 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
71 孙荣泽 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
72 王丰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
73 黄延 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
74 吴碧中 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
75 叶锐 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
76 王鹏梁 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
77 江中伟 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
78 王思良 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
79 田文勇 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
80 杨路明 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57
81 黄俭 72,000 72,000 454,628.57 419,657.14 874,285.71
82 李巧红 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86
83 朱建娟 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86
84 潘仲华 64,000 64,000 404,114.29 373,028.57 777,142.86
85 孙佩奇 60,000 60,000 378,857.14 349,714.29 728,571.43
86 史敏佳 50,000 50,000 315,714.29 291,428.57 607,142.86
87 任利荣 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
88 黄蔡炯 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
89 孙云兆 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
11
本次交易转
持股数量
序号 股东名称 让股份数量 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
（股）
（股）
90 楼丹 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
91 周华珍 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
92 朱峰 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
93 饶燕 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
94 解鸾书 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14
95 王维明 38,000 38,000 239,942.86 221,485.71 461,428.57
96 张玲 32,000 32,000 - 388,571.43 388,571.43
97 唐林峰 4,000 4,000 25,257.14 23,314.29 48,571.43
合计 47,979,000 47,979,000 302,932,941.86 279,669,201.00 582,602,142.86
本次交易完成后，汉嘉设计将直接持有杭设股份 85.68%股权。
二、本次发行股份具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为高重建、潘大为、范霁
雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕
波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、
莫青枫、陈柯江、徐英姿、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、
孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟
杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、许长才、寿
剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦
绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、
田文勇、杨路明、黄俭、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、
楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、王维明、唐林峰。
12
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
汉嘉设计本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议
决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方
协商，本次发行股份的价格确定为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发
行股份价格作相应调整。
汉嘉设计2018年年度股东大会审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉
的议案》：以公司2018年度股利分配实施的股权登记日总股本21,040万股为基数，
向全体股东按每10股派现金0.72元（含税），合计派现金股利1,514.88万元，其
余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增股本。上
述利润分配方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资
产的股票发行价格调整为19.75元/股。
（四）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为5.83亿元，扣除现金支
付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发
行价格19.75元/股计算，发行股份数量为15,338,328股，具体发行情况如下：
序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
1 高重建 85,715,199.00 4,340,010
2 潘大为 30,308,571.43 1,534,611
3 范霁雯 21,216,000.00 1,074,227
4 康平 21,216,000.00 1,074,227
5 蔡光辉 14,144,000.00 716,151
6 冯文俊 12,123,428.57 613,844
7 顾紫娟 9,597,714.29 485,960
8 王英达 9,092,571.43 460,383
9 王胜炎 6,566,857.14 332,499
10 金嗣红 6,566,857.14 332,499
13
序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
11 李剑虹 6,061,714.29 306,922
12 毛燕波 6,061,714.29 306,922
13 姚政 6,061,714.29 306,922
14 陈豫君 5,083,000.00 257,367
15 俞翔 3,536,000.00 179,037
16 张财强 3,283,428.57 166,249
17 汪学著 2,525,714.29 127,884
18 严立华 2,525,714.29 127,884
19 邬玉伟 2,323,657.14 117,653
20 李保顺 2,323,657.14 117,653
21 廖冬青 2,121,600.00 107,422
22 莫青枫 2,121,600.00 107,422
23 陈柯江 2,115,285.71 107,103
24 徐英姿 1,660,657.14 84,083
25 孟庆文 1,616,457.14 81,845
26 唐卫红 1,578,571.43 79,927
27 吴小英 1,515,428.57 76,730
28 刘文俊 1,515,428.57 76,730
29 李威信 1,218,657.14 61,704
30 王松波 1,212,342.86 61,384
31 孙蔡阳 1,212,342.86 61,384
32 王华 1,212,342.86 61,384
33 王春玲 1,161,828.57 58,826
34 魏淑艳 1,010,285.71 51,153
35 李丰丰 1,010,285.71 51,153
36 李洵 1,010,285.71 51,153
37 程敏 1,003,971.43 50,833
38 张继明 985,028.57 49,874
39 张立辉 902,942.86 45,718
40 求伟杰 808,228.57 40,922
41 金洛楠 808,228.57 40,922
42 许振中 726,142.86 36,766
14
序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
43 李慎霄 681,942.86 34,528
44 唐丽玲 517,771.43 26,216
45 郭杨斌 505,142.86 25,576
46 潘凌涛 505,142.86 25,576
47 余爱平 505,142.86 25,576
48 许长才 505,142.86 25,576
49 寿剑彬 505,142.86 25,576
50 李田凯 505,142.86 25,576
51 陈一实 505,142.86 25,576
52 蔡熠 505,142.86 25,576
53 周经纬 505,142.86 25,576
54 宋金一 505,142.86 25,576
55 孙斌杰 505,142.86 25,576
56 傅坚阳 505,142.86 25,576
57 潘文佳 505,142.86 25,576
58 秦绪生 505,142.86 25,576
59 钱凡排 505,142.86 25,576
60 孙荣泽 505,142.86 25,576
61 王丰 505,142.86 25,576
62 黄延 505,142.86 25,576
63 吴碧中 505,142.86 25,576
64 叶锐 505,142.86 25,576
65 王鹏梁 505,142.86 25,576
66 江中伟 505,142.86 25,576
67 王思良 505,142.86 25,576
68 田文勇 505,142.86 25,576
69 杨路明 505,142.86 25,576
70 黄俭 454,628.57 23,019
71 潘仲华 404,114.29 20,461
72 孙佩奇 378,857.14 19,182
73 史敏佳 315,714.29 15,985
74 任利荣 303,085.71 15,346
15
序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股）
75 黄蔡炯 303,085.71 15,346
76 孙云兆 303,085.71 15,346
77 楼丹 303,085.71 15,346
78 周华珍 303,085.71 15,346
79 朱峰 303,085.71 15,346
80 饶燕 303,085.71 15,346
81 解鸾书 303,085.71 15,346
82 王维明 239,942.86 12,149
83 唐林峰 25,257.14 1,278
合计 302,932,941.86 15,338,328
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次重组交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办
法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照《购买资
产协议》约定的限售期安排。
1、法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情
形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足12 个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
的规定。
2、补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新
16
增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019年度实际
盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿
义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上
述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的
《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利情况的
《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持
股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，
则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个
月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的未
分配利润。
17
三、本次支付现金具体方案
本次交易现金对价分三期支付，具体安排如下：
1、第一期：本次交易取得中国证监会核准后，在标的资产交割完成之日起
15个工作日内，汉嘉设计向交易对方支付现金对价部分的35%。
2、第二期：在2019年9月30日之前，汉嘉设计向交易对方支付现金对价部分
的35%。
3、第三期：在标的资产交割完成满12个月之日起15个工作日内，汉嘉设计
向交易对方支付现金对价部分的30%。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
截至审议本次重组的公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司
的总股份数为210,400,000股，按照本次交易方案，公司发行普通股15,338,328股
用于购买资产。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 浙江城建集团股份有限公司 135,000,000 64.16% 135,000,000 59.80%
2 岑政平 1,500,000 0.71% 1,500,000 0.66%
3 高重建 - - 4,340,010 1.92%
4 潘大为 - - 1,534,611 0.68%
5 范霁雯 - - 1,074,227 0.48%
6 康平 - - 1,074,227 0.48%
7 蔡光辉 - - 716,151 0.32%
8 冯文俊 - - 613,844 0.27%
9 顾紫娟 - - 485,960 0.21%
10 王英达 - - 460,383 0.20%
11 王胜炎 - - 332,499 0.15%
18
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
12 金嗣红 - - 332,499 0.15%
13 李剑虹 - - 306,922 0.14%
14 毛燕波 - - 306,922 0.14%
15 姚政 - - 306,922 0.14%
16 陈豫君 - - 257,367 0.11%
17 俞翔 - - 179,037 0.08%
18 张财强 - - 166,249 0.07%
19 汪学著 - - 127,884 0.06%
20 严立华 - - 127,884 0.06%
21 邬玉伟 - - 117,653 0.05%
22 李保顺 - - 117,653 0.05%
23 廖冬青 - - 107,422 0.05%
24 莫青枫 - - 107,422 0.05%
25 陈柯江 - - 107,103 0.05%
26 徐英姿 - - 84,083 0.04%
27 孟庆文 - - 81,845 0.04%
28 唐卫红 21,800 0.01% 101,727 0.05%
29 吴小英 - - 76,730 0.03%
30 刘文俊 - - 76,730 0.03%
31 李威信 - - 61,704 0.03%
32 王松波 - - 61,384 0.03%
33 孙蔡阳 - - 61,384 0.03%
34 王华 - - 61,384 0.03%
35 王春玲 - - 58,826 0.03%
36 魏淑艳 - - 51,153 0.02%
37 李丰丰 - - 51,153 0.02%
38 李洵 - - 51,153 0.02%
39 程敏 - - 50,833 0.02%
40 张继明 - - 49,874 0.02%
41 张立辉 - - 45,718 0.02%
42 求伟杰 - - 40,922 0.02%
19
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
43 金洛楠 - - 40,922 0.02%
44 许振中 - - 36,766 0.02%
45 李慎霄 - - 34,528 0.02%
46 唐丽玲 - - 26,216 0.01%
47 郭杨斌 - - 25,576 0.01%
48 潘凌涛 - - 25,576 0.01%
49 余爱平 - - 25,576 0.01%
50 许长才 - - 25,576 0.01%
51 寿剑彬 - - 25,576 0.01%
52 李田凯 - - 25,576 0.01%
53 陈一实 - - 25,576 0.01%
54 蔡熠 - - 25,576 0.01%
55 周经纬 - - 25,576 0.01%
56 宋金一 - - 25,576 0.01%
57 孙斌杰 - - 25,576 0.01%
58 傅坚阳 - - 25,576 0.01%
59 潘文佳 - - 25,576 0.01%
60 秦绪生 - - 25,576 0.01%
61 钱凡排 - - 25,576 0.01%
62 孙荣泽 - - 25,576 0.01%
63 王丰 - - 25,576 0.01%
64 黄延 - - 25,576 0.01%
65 吴碧中 - - 25,576 0.01%
66 叶锐 - - 25,576 0.01%
67 王鹏梁 - - 25,576 0.01%
68 江中伟 - - 25,576 0.01%
69 王思良 - - 25,576 0.01%
70 田文勇 - - 25,576 0.01%
71 杨路明 - - 25,576 0.01%
72 黄俭 - - 23,019 0.01%
73 潘仲华 - - 20,461 0.01%
20
本次交易前 本次交易完成后
序号 名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
74 孙佩奇 - - 19,182 0.01%
75 史敏佳 - - 15,985 0.01%
76 任利荣 - - 15,346 0.01%
77 黄蔡炯 - - 15,346 0.01%
78 孙云兆 - - 15,346 0.01%
79 楼丹 - - 15,346 0.01%
80 周华珍 - - 15,346 0.01%
81 朱峰 - - 15,346 0.01%
82 饶燕 - - 15,346 0.01%
83 解鸾书 - - 15,346 0.01%
84 王维明 - - 12,149 0.01%
85 唐林峰 - - 1,278 0.00%
86 上市公司其他股东 73,878,200 35.11% 73,878,200 32.74%
合计 210,400,000 100% 225,738,328 100%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据中汇所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质
量进一步优化，具体如下：
2018 年 9 月末 2018 年 9 月末
2018 年 12 月末
主要财务指标 /2018 年 1-9 月 增幅 主要财务指标
/2018 年 1-9 月 /2018 年 1-12 月
（备考）
总资产（万元） 109,170.07 191,690.60 75.59% 总资产（元） 1,175,789,796.45
总负债（万元） 19,707.47 76,129.27 286.30% 总负债（元） 249,479,192.30
股东权益（万元） 89,462.60 115,561.33 29.17% 股东权益（元） 926,310,604.15
营业收入（万元） 62,036.56 87,069.52 40.35% 营业收入（元） 944,605,917.24
利润总额（万元） 6,030.97 8,922.88 47.95% 利润总额（元） 96,277,190.38
净利润（万元） 4,418.73 6,631.08 50.07% 净利润（元） 75,871,928.44
归属于母公司所
归属于母公司所有
有者的净利润 4,406.96 6,302.50 75,654,061.05
者的净利润（元）
（万元）
每股收益（元/股） 0.24 0.32 每股收益（元/股） 0.4
新增股份后每股 新增股份后每股收
- - 0.3351
收益（元/股） 益（元/股）
21
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司
董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇；
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
22
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2018年10月8日，汉嘉设计因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确
定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，
公司股票自2018年10月8日开市起停牌。
2、2018年10月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分
别签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2018年12月11日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次重组
的相关议案，并与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
4、2018年12月27日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了本次资产
重组的相关议案。
5、2018年12月27日，杭设股份2018年第二次临时股东大会决议，审议通过
《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等
相关议案。
6、2019年5月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准汉嘉设计
集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833
号）。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
2019年7月19日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予以
备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东
23
将其所持有的杭设股份股权中的25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，变
更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波中
新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。
2019年8月16日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责
任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭
州市城乡建设设计院有限公司”。
2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股份转让申请予以
备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东
将其所持有的杭设股份股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股
权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能
源投资有限公司受让的0.03%股权）。
2、验资情况
2019年9月2日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对汉嘉设计本次发行股
份购买资产进行了验资，并出具了（中汇验〔2019〕4498号）《验资报告》：经
审验，截至2019年9月2日，公司已收到高重建等97名交易对方持有杭设股份/杭
设有限合计85.68%股权（价值为302,932,941.86元），其中计入实收资本15,338,328
元，计入资本公积（股本溢价287,594,613.86）元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为杭设股份85.68%的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月23日出具的
《股份登记申请受理确认书》，汉嘉设计已于2019年9月23日办理完毕本次发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
5、现金对价支付情况
截至2019年9月18日，公司已按协议约定向高重建等交易对方支付现金对价
195,768,440.70元。
24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，汉嘉设计已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2019年3月15日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换
届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举第五届监事
会股东代表监事的议案》；同日，公司召开了职工代表大会、第五届董事会第一
次会议及第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于公司职工代表监事换
届选举的议案》、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公
司第五届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关
于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任
公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任
公司审计监察室负责人的议案》及《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
换届后公司第五届董事会由杨小军、古鹏、叶军、李沪娟、张丹、朱欣、黄平、
黄廉熙组成，第五届监事会由邱恒、马锦霞、吴谦组成，聘请杨小军担任公司总
经理，聘请叶军、古鹏、张丹、李娴担任公司副总经理，聘请李亚玲担任公司财
务总监，聘请李娴担任公司董事会秘书。
除上述事项之外，截至本公告书签署日，公司不存在其他董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
25
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2018年10月12日，上市公司与高重建等97名杭设股份股东，包括：高重建、
潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、
李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李
保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、朱爱华、孟庆文、
唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、
李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红
花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、
余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、
孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶
锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲
华、孙佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、
解鸾书、王维明、张玲、唐林峰签署了《购买资产协议》；2018年12月11日，上
市公司与上述交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。
2018年10月12日，上市公司与高重建等69名杭设股份股东，包括：高重建、
潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、
李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李
保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、王松波、
王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振
中、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经
纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、
26
吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、任利荣、黄
蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰签署了《盈利补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、
所持公司股份的流通限制和锁定期、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范
关联交易的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、股权合法性承诺、无
违法违规承诺、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承
诺等。汉嘉设计全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺包括关于信息披露及
申请文件真实性、准确性、完整性的承诺等。
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
1、上市公司就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续；
2、上市公司就交易对方以标的资产认购新增注册资本向市场监督管理机关
办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
3、上市公司按协议约定向交易对方支付剩余现金对价；
4、本次重组各方继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履
行相应的信息披露义务。
27
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
浙商证券作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见：
汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产履行了必要的决策、批准和核准
程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，
上市公司已办理完成本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记上市工
作，同意推荐汉嘉设计证券发行上市；上市公司已就本次发行股份及支付现金购
买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行
过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（二）律师的结论性意见
北京雍行律师事务所认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、汉嘉设计已完成本次重组所涉及的标的资产过户、验资及股份登记手续，
本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。
28
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行的新增股份15,338,328股已于2019年
9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年9月30日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2019年9月30日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
①自本次交易取得上市公司股份上市之日起满 12 个
高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡
月之后，杭设股份 2018 年度及 2019 年度实际盈利情
光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王
况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当
胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚
年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的
政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、
条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补
严立华、邬玉伟、李保顺、廖冬青、
偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、
②自本次交易取得上市公司股份上市之日起满 24 个
刘文俊、李威信、王松波、王华、魏
月之后，杭设股份 2020 年度实际盈利情况的《专项审
淑艳、李丰丰、李洵、程敏、张继明、
核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行
张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、
的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日
李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、
为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过
寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周
程中应补偿股份数的部分解除限售。
经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘
③自本次交易取得上市公司股份上市之日起满 36 个
文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王
月之后，杭设股份 2021 年度实际盈利情况的《专项审
丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、
核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行
江中伟、王思良、田文勇、杨路明、
的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日
黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾
为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过
书、唐林峰等 69 人
程中应补偿股份数的部分解除限售。
莫青枫、孟庆文、孙蔡阳、王春玲、 自本次交易取得上市公司股份上市之日起 12 个月后
29
潘凌涛、余爱平、潘仲华、孙佩奇、 解除限售
史敏佳、孙云兆、楼丹、周华珍、饶
燕、王维明等 14 人
除遵守上述限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期
安排。具体情况参与本公告书“第一节、本次交易的基本情况”之“二、本次交
易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权
事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
30
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问浙商证券对本公司的持续
督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期
为2019年4月25日至2020年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问浙商证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意
见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
31
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号）。
2、《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、雍行所出具的《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》
6、中汇所出具的《验资报告》（中汇会验〔2019〕4498号）
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902754
传真：0571-87901974
项目主办人： 赵华、孙伟
项目协办人： 高小红、何少杰
32
（二）律师事务所
名称：北京雍行律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座701室
负责人：郑曦林
电话：010-85143966
传真：010-85143998
联系人：郑曦林、陈光耀
（三）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6F
法定代表人：余强
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9000
经办注册会计师：谢贤庆、翟晓宁
（四）资产评估机构
名称：天源资产评估有限公司
地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879777
传真：0571-88879992-9777
经办评估师：陈菲莲、季虹
33
（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
汉嘉设计集团股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
34
）
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