股票简称：天地数码 股票代码：300743
杭州天地数码科技股份有限公司
HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD
（杭州钱江经济开发区康信路 600 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼）
二 O 一八年四月
特别提示
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、
“天地数码”）股票将于 2018 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市，该市
场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险
大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中
国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、证券日报
网（ http://www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明
如下：
一、发行前股东自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人所
持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职
之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份。
若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
公司上市后六个月期末（2018 年 10 月 27 日）股票收盘价低于发行价（如公司
发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应
调整），本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前
述承诺。
如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
2、除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员白凯、钱海平、周家峰、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股
份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、除上述人员外的其他股东承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人/本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的
有关规定，规范履行股东的义务。
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
（1）本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情
况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持；
（3）本人所持公司股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持公司股票总量不超过减持年度上一
年度最后一个交易日登记在本人名下公司股票的 25%（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），且减持不影
响实际控制人的地位。
（4）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司的股票的锁定期
自动延长至少 6 个月；
（5）若减持公司股票，将至少于减持前 3 个交易日予以公告或按照中国证
监会和其他监管机构的规定办理；
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（7）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股
份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效
的规范性文件对其予以处罚。
2、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员韩琼、潘浦敦、刘建海、
白凯、钱海平、谢党、张群华、杨晓华承诺：
（1）本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）本人直接或间接持有公司的股票在本人承诺锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等
情况，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），减持时将按照中国证监会
的和其他监管机构的规定办理；公司首次公开发行股票并在创业板上市后 6 个月
内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）本人不因职务变更、离职而免除履行上述承诺的义务；
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、持股 5%以上股东承诺：
持股 5%以上股东升华集团承诺：
（1）本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
（2）在锁定期满后，本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等
情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持；
（3）本公司所持公司股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股票总
量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 50%（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应
调整）；
（4）本公司减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，本公司持有公
司股份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（5）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股
份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效
的规范性文件对其予以处罚；
（6）本公司减持公司股份时，同时应当遵守《杭州天地数码科技股份有限
公司持股董事、监事、高级管理人员关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函》的
相关承诺；
（7）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持股 5%以上股东严金章承诺：
（1）本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情
况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持；
（3）本人所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股票总量不超
过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 50%（若公司股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（4）本人减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，本人持有公司股
份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（5）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股
份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效
的规范性文件对其予以处罚；
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
杭州泰恒投资管理有限公司为公司股东金投智汇和钱江创投的管理人，与
金投智汇、钱江创投就所持公司股份持股意向及减持意向共同承诺：
（1）本企业将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
（2）在锁定期满后，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等
情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、
证券交易所认可的方式予以减持；
（3）所持公司股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；锁定期满后两年内，本企业合计每年减持所持有的公司股票总量
不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的 100%（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应
调整）；
（4）本企业减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
通知公司，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份，金投智汇和钱
江创投合计持有公司股份低于 5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机
构的规定办理；
（5）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股
份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效
的规范性文件对其予以处罚；
（6）本公司/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、稳定股价的预案
（一）稳定股价预案启动和停止条件
1、启动条件
本公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收
盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合
证券监管部门及深圳证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定
的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海增持公司股票；
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在
公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
2、停止条件
在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日
收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具
体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司
股票导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及
承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条
件的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对
回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司
控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最
近一期经审计的每股净资产；
2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
3）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 5%；
4）公司连续 12 个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%，
如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，造成投资者相关损
失的，则应当依法予以赔偿。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易日收盘价低于最近
一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人增持股份。
（2）控股股东、实际控制人增持股份时，还应当符合下列条件：
1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、
实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过控股
股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；
2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公
司上一年度末总股本的 2%，如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行；
3）控股股东、实际控制人增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审
计的每股净资产。
4）控股股东、实际控制人增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的
公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息
披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。
（3）公司控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的义务，则公司自
股价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减对公司控股股东、实际控
制人的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等
扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，
控股股东、实际控制人将依法赔偿公司、投资者损失。
3、董事、高级管理人员增持
（1）控股股东、实际控制人增持股份后，如果公司股票出现连续 20 个交易
日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股
份。
（2）在公司领取薪酬、直接或间接获得公司现金分红的公司董事、高级管
理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员
个人上年度在公司领取的税后薪酬和/或现金分红总额的 20%，但十二个月内合
计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和/或
现金分红的 50%。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一
期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售
所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行
为及信息披露行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高
级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公
司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
（4）公司对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的
董事和高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时
董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求后，方可聘任。
（5）公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股
价稳定方案公告或应当公告之日起 3 个月届满后扣减相关当事人至少每月薪酬
的 20%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的
资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行股份增持义务造成公司、投
资者损失的，该等董事、高级管理人员应当依法赔偿公司及投资者损失。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作
出回购股份的决议；
（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应
在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持
（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股
价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持提示性公告，并在控股股东、实际控
制人及董事、高级管理人员形成具体增持计划后 2 个交易日内公告增持计划。
（2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持计划公告
作出之日起次日开始启动增持并在 3 个月内实施完毕。
四、相关主体关于招股说明书陈述事项的真实性、准确性、完整性和及时
性的承诺
1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）公司承诺
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）承诺，本次申请公开
发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，制订股份回购方案
并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公
司控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为二级
市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开
发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
（2）公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺
本次公司申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完
整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人如对此负有法律责任的，
本人将利用控股股东、实际控制人的地位促成公司在证券监管部门依法对上述事
实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，同时
依法回购首次公开发行股票时本人发售的原限售股份（如有），回购价格为二级
市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股
份及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将按照法律法规和监管要求依法赔偿投资者损失。
（3）在公司担任董事、监事、高级管理人员的韩琼、潘浦敦、刘建海、白
凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业、周家峰、柳雁、章耀庭、谢党、
张群华、杨晓华承诺：
本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、
及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将按照法律法规和监管要求承担连带赔偿责任。
本人不因职务变更、离职等原因放弃履行已作出的承诺。
2、发行人保荐机构（主承销商）爱建证券有限责任公司承诺：爱建证券为
发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，爱建证券将先行赔偿投资者损失。
3、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范
围的认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院
关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2
号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应
修订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效
司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效
保护。
4、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。
五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司承诺：
本次公开发行股份并上市后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金
投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此
存在短期内公司每股收益和净资产收益率可能下降的风险，投资者即期回报将被
摊薄。为加强对中小投资者合法权益的保护，制定了如下填补被摊薄即期回报措
施：
1、公司采取的相关措施
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推
进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发展。
（2）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》
（2016 年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东未来
三年分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以
维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定
具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结
合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投
资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
（3）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学
习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩
张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，
强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公
司利润水平。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填
补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等
于对公司未来利润作出保证。
2、公司未履行承诺的法律后果
公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措
施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承
诺。
（二）公司董事（除独立董事外）、高级管理人员韩琼、潘浦敦、刘建海、
白凯、钱海平、卢伟锋、谢党、张群华、杨晓华承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动；
3、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，
包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制
度和规定。同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的
规定或要求约束本人的职务消费行为。
4、本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报
的要求；支持公司薪酬与考核委员会在制定、修改补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补回报措施及其承诺的
相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本
人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推
进公司指定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的规定或
要求。
7、本人将全面、完整并及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺，给公司或股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股
东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司
和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券
监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定对本人作出的处罚或采取的相
关监管措施。
六、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未
分配利润由公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
七、上市后利润分配政策和分红回报规划
根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行后的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳
定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式和期间
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业排
名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应不低于当年
实现的可分配利润的 20%。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%。
（四）公司股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑
和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方
案，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方
式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）利润分配的政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配的持续披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，进
一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了《杭州天地数
码科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体如下：
（一）未来分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次
发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程（草案）》
规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回
报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政
策的连续性及稳定性。
（二）未来分红回报规划的制定原则
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素，
公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较
大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常
经营业务及发展所需资金的前提下，公司未来分红回报规划将优先采用现金分红
方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年
现金分红不低于当年实现可供分配利润的 20%。如公司利润水平快速增长，董事
会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可在满足上述现金股利
分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利
分配预案发表独立意见。具体分红方案、现金分红比例以及分配方式根据公司当
年的具体经营情况、未来正常经营发展需要以及监管部门的有关规定拟定。除年
度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。
（三）未来分红回报规划的制定周期
公司根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次
《股东未来分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修
改，确定该时段的股东分红回报计划，确保回报规划不违反利润分配政策的相关
规定。
（四）未来分红回报规划的决策机制
公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监
事会的意见，制定年度或中期分红方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。
（五）未来分红回报规划的修改调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证劵交
易所的有关规定。对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，
充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因
并严格履行相关决策程序。
（六）发行上市后三年的分红回报计划
公司将进一步重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展，
为此，公司计划于上市后三年内，在确保正常生产经营所需资金的基础上，进一
步由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当期盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，在按照公司章程、相关法律法规规定足额提取法
定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加未分配利润或公积金转增股
本等分配方式。以此保障全体股东，尤其是广大中小股东的利益，确保现金分红
政策的一贯性。
八、相关责任主体关于履行承诺事项约束措施的承诺
（一）公司承诺：
1、公司应当严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露
的承诺事项，应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。
上述承诺为公司真实意思表示，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
（二）实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺
事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关
承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工
作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人直接或间接所获分配的现
金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其
完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（三）在公司担任董事、监事、高级管理人员的韩琼、潘浦敦、刘建海、
白凯、钱海平、卢伟锋、傅颀、翁晓斌、苏宏业、周家峰、柳雁、章耀庭、谢
党、张群华、杨晓华承诺：
本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺
事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关
承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工
作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人直接或间接所获分配的现
金分红和薪酬用于承担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪
资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）除上述人员外的其他股东承诺：
本人/本公司/本企业将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说
明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获
得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述
所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造
成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述承诺为本人/本公司/本企业真实意思表示，若违反上述承诺本人/本公
司/本企业将依法承担相应责任。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股
票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关天地数码首次
公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
本公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证券监督管理委员
会证监许可〔2018〕574 号文核准。本公司本次公开发行 1,650 万股人民币普通
股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行的股票无流通限制及锁
定安排。
本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不
进行网下询价和配售，发行价格为 14.70 元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2018]176 号）批准，公司本次公开发行的人民币
普通股股票 1,650 万股将于 2018 年 4 月 27 日起，在深圳证券交易所创业板上市
交易，股票简称“天地数码”，股票代码“300743”。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、
证券时报网（www.secutimes.com）、证券日报网（http://www.zqrb.cn）查询。因
上述相关文件中已披露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市概况
（一） 上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2018 年 4 月 27 日
（三）股票简称：天地数码
（四）股票代码：300743
（五）首次公开发行后总股本：6,543.80 万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,650 万股，全部为新股发行
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
（八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,650 万
股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间：
持股数量 占发行后股 可上市交易时间（非交
类别 股东名称
（股） 本比例 易日顺延）
韩琼 10,008,467 15.29% 2021 年 4 月 27 日
潘浦敦 9,551,222 14.60% 2021 年 4 月 27 日
刘建海 8,088,467 12.36% 2021 年 4 月 27 日
严金章 6,480,003 9.90% 2019 年 4 月 27 日
升华集团控股有限公 2019 年 4 月 27 日
4,655,120 7.11%
司
杭州金投智汇创业投 2019 年 4 月 27 日
资合伙企业（有限合 1,771,640 2.71%
首次公开发 伙）
行前已发行 杭州钱江中小企业创 2019 年 4 月 27 日
的股份 978,760 1.50%
业投资有限公司
枣一兵 959,996 1.47% 2019 年 4 月 27 日
谭望平 916,800 1.40% 2019 年 4 月 27 日
丁立新 825,120 1.26% 2019 年 4 月 27 日
谢党 687,600 1.05% 2019 年 4 月 27 日
关健 458,400 0.70% 2019 年 4 月 27 日
张群华 400,000 0.61% 2019 年 4 月 27 日
杭州冠硕投资管理合 369,154 0.56% 2019 年 4 月 27 日
持股数量 占发行后股 可上市交易时间（非交
类别 股东名称
（股） 本比例 易日顺延）
伙企业（有限合伙）
汪欣 320,880 0.49% 2019 年 4 月 27 日
周国元 288,525 0.44% 2019 年 4 月 27 日
章华萍 259,783 0.40% 2019 年 4 月 27 日
朱利利 250,271 0.38% 2019 年 4 月 27 日
白凯 240,003 0.37% 2019 年 4 月 27 日
杨晓华 240,003 0.37% 2019 年 4 月 27 日
柳雁 168,004 0.26% 2019 年 4 月 27 日
董立奇 168,004 0.26% 2019 年 4 月 27 日
卢惠民 143,999 0.22% 2019 年 4 月 27 日
颜晨曦 137,520 0.21% 2019 年 4 月 27 日
常正 86,110 0.13% 2019 年 4 月 27 日
陈志伟 75,116 0.11% 2019 年 4 月 27 日
马利军 74,398 0.11% 2019 年 4 月 27 日
鞠春伟 72,909 0.11% 2019 年 4 月 27 日
应佩佩 55,726 0.09% 2019 年 4 月 27 日
李宏 30,000 0.05% 2019 年 4 月 27 日
张书韬 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
江涛 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
官涛 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
林观杰 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
张改勤 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
孙梅花 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
张连军 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
周家峰 22,000 0.03% 2019 年 4 月 27 日
小计 48,938,000 74.79%
网下配售股份 - -
首次公开发
行的股份 网上发行股份 16,500,000 25.21% 2018 年 4 月 27 日
小计 16,500,000 25.21%
合计 65,438,000 100.00%
本次发行公开发行新股 16,500,000 股，占发行后总股本的比例为 25.21%，
本次发行不进行老股转让。
（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三） 上市保荐机构：爱建证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
中文名称 杭州天地数码股份科技有限公司
英文名称 HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD
4,893.80 万元人民币（发行前）
注册资本
6,543.80 万元人民币（发行后）
法定代表人 韩琼
注册地址 杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
办公地址 杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
经营范围 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期
内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色
带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化
设备，机械设备，办公用品，计算机耗材；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
主营业务 热转印碳带的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
互联网网址 www.todaytec.com.cn
电子信箱 securities@todaytec.com.cn
电话 0571-86358910
传真 0571-86358909
董事会秘书 张群华
二、发行人董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票、债券
的情况
发行人未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债
券的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况如下：
合计持有发行人股份
直接持股数 间接持股
姓名 职务 任期起止时间 合计持股数 占发行后总
量（股） 数量（股）
量（股） 股本比例
董事长、总 2017 年 2 月 24 日
韩琼 10,008,467 - 10,008,467 15.29%
经理 -2020 年 2 月 24 日
董事、副总 2017 年 2 月 24 日
潘浦敦 9,551,222 - 9,551,222 14.60%
经理 -2020 年 2 月 24 日
合计持有发行人股份
直接持股数 间接持股
姓名 职务 任期起止时间 合计持股数 占发行后总
量（股） 数量（股）
量（股） 股本比例
董事、副总 2017 年 2 月 24 日
刘建海 8,088,467 - 8,088,467 12.36%
经理 -2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
白凯 董事 240,003 8,102 248,105 0.38%
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
钱海平 董事 - 127,255 127,255 0.19%
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
卢伟锋 董事 - - - -
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
傅颀 独立董事 - - - -
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
翁晓斌 独立董事 - - - -
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
苏宏业 独立董事 - - - -
-2020 年 2 月 24 日
职工代表监 2017 年 2 月 24 日
章耀庭 - - - -
事 -2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
周家峰 监事 22,000 - 22,000 0.03%
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
柳雁 监事会主席 168,004 - 168,004 0.26%
-2020 年 2 月 24 日
2017 年 2 月 24 日
谢党 副总经理 687,600 - 687,600 1.05%
-2020 年 2 月 24 日
董事会秘
2017 年 2 月 24 日
张群华 书、副总经 400,000 - 400,000 0.61%
-2020 年 2 月 24 日
理
2017 年 2 月 24 日
杨晓华 财务总监 240,003 - 240,003 0.37%
-2020 年 2 月 24 日
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本公告出具之日，发行人控股股东、实际控制人为韩琼、潘浦敦、刘建
海，合计持有股份为 27,648,156 股，占首次公开发行前股份比例为 56.4963%，
前述人员基本情况如下：
1、韩琼
韩琼先生，身份证号 3301061969********，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，工程师职称。
2、潘浦敦
潘浦敦先生，身份证号 6201021966********，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历，高级工程师。
3、刘建海
刘建海先生，身份证号 3301061970********，中国国籍，无境外永久居留
权（曾具有美国永久居留权），硕士研究生学历。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况
截至本上市公告书签署之日，韩琼、潘浦敦、刘建海没有控制除本公司外的
其他企业。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 33,026 人，其中前十名股东持有
公司股份的情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量 持股比例（%）
1 韩琼 10,008,467 15.2946
2 潘浦敦 9,551,222 14.5958
3 刘建海 8,088,467 12.3605
4 严金章 6,480,003 9.9025
5 升华集团控股有限公司 4,655,120 7.1138
6 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙） 1,771,640 2.7074
7 杭州钱江中小企业创业投资有限公司 978,760 1.4957
8 枣一兵 959,996 1.4670
9 谭望平 916,800 1.4010
10 丁立新 825,120 1.2609
合计 44,235,595 67.5992
第四节 股票发行情况
一、 首次公开发行股票数量
公司本次公开发行数量为人民币普通股 1,650 万股（公开发行新股数量为人
民币普通股 1,650 万股，原股东不公开发售股份），其中，网上发行 1,650 万股，
占本次发行总量的 100.00%。
二、 发行价格
公司本次发行股票价格为 14.70 元/股。对应的市盈率为：
（一） 17.19 倍（发行前每股收益按 2017 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二） 22.99 倍（发行后每股收益按 2017 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、 发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行数量为1,650万股，有效申购股数为116,758,963,500股，配号总
数为233,517,927个，本次网上定价发行的中签率为0.0141316774%，网上投资者
有效申购倍数为7,076.30082倍。本次发行网上投资者缴款认购：16,455,335股，
缴款认购金额为241,893,424.50元，放弃认购44,665股，网上投资者放弃认购股数
全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为44,665股，包销金额为656,575.50
元，主承销商包销比例为0.27 %。
四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次公开发行募集资金总额为24,255.00万元。扣除发行费用3,880.06万元后
的募集资金净额为20,374.94万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018
年4月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天
健验[2018]104号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次公开发行新股费用总额为 3,880.06 万元（不含增值税）， 具体如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 2,150.00
审计费用 870.00
律师费用 386.79
用于本次发行的信息披露费用 422.64
发行手续费 50.62
合计 3,880.06
注：此处保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
每股发行费用为 2.35 元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发
行新股股本）。
六、募集资金净额
本次公开发行新股募集资金净额为 20,374.94 万元。
七、发行后每股净资产
本次公开发行后每股净资产为 5.59 元/股（根据公司 2017 年 12 月 31 日经审
计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次公开发行后每股收益为 0.6395 元/股（2017 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
公司报告期内 2015-2017 年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2018]258 号审计报告。已于公
告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。
一、公司 2018 年一季度主要财务信息及经营情况
本上市公告书已披露 2018 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表及现
金流量表。其中 2017 年 1-3 月及 2018 年 1-3 月的财务数据未经审计，敬请投资
者注意投资风险。
本公司 2018 年 1-3 月份财务报表已经公司第二董事会第七次会议和第二届
监事会第六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附
件。公司上市后 2018 年一季度财务报表不再单独披露。
（一）2018 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
本报告期
末比上年
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
度期末增
减（%）
流动资产（元） 182,190,032.33 163,328,047.92 11.55
流动负债（元） 118,101,891.33 110,369,336.03 7.01
总资产（元） 335,960,419.98 317,773,340.76 5.72
归属于发行人股东的所有者权益（元） 172,340,857.43 161,863,681.71 6.47
归属于发行人股东的每股净资产（元/
3.52 3.31 6.47
股）
本报告期
比上年同
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
期增减
（%）
营业总收入（元） 92,728,871.88 84,454,657.06 9.80
营业利润（元） 13,333,363.93 12,012,021.73 11.00
利润总额（元） 13,318,008.80 12,044,763.09 10.57
归属于发行人股东的净利润（元） 10,944,099.51 9,979,039.18 9.67
归属于发行人股东的扣除非经常性损
9,347,175.11 8,483,843.42 10.18
益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.20 10.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.19 0.17 11.76
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.55 7.38 -0.83
扣除非经常性损益后的加权净资产收
5.59 6.28 -0.69
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,052,607.52 5,596,879.83 -9.72
每股经营活动产生的现金流量净额（元
0.10 0.11 -9.72
/股）
（二）公司经营情况和财务状况的简要说明
1、经营情况简要说明
2018 年一季度实现营业收入 9,272.89 万元，较上年同期 8,445.47 万元增长
9.80 %主要系公司产品销量增加所致。
2018 年一季度实现利润总额 1,331.80 万元，较上年同期 1,204.48 万元增长
10.57 %；归属于发行人股东的净利润 1,094.41 万元，较上年同期的 997.90 万元
增长 9.67%，其主要原因为营业收入增长所致。
2、财务状况简要说明
截至 2018 年 3 月 31 日，公司流动资产金额较 2017 年末增长 11.55%，主
要原因系随着生产销售增加，应收账款余额、预付款项和存货增加所致。截至
2018 年 3 月 31 日，公司流动负债金额较 2017 年末增长 7.01%，主要原因是生
产增加，材料采购所对应的应付账款增加所致。截至 2018 年 3 月 31 日，公司
归属于发行人股东的所有者权益较 2017 年末增长 6.47 %，主要原因是经营积累
导致。
3、现金流量简要说明
2018 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 505.26 万元，较上年
同期减少幅度 9.72%，主要原因是公司生产增加，材料采购预付账款上升所致。
4、对财务指标变动幅度 30%以上的主要项目说明
单位：万元、%
本期末 上期末
序 资产负债表 变动幅
（本 （上 变动原因说明
号 项目 度
期） 期）
1 预付款项 527.60 258.13 104.39 主要系本期末预付原材料蜡款增加所
本期末 上期末
序 资产负债表 变动幅
（本 （上 变动原因说明
号 项目 度
期） 期）
致
主要系本期末应收出口退税款减少所
2 其他应收款 161.71 332.60 -51.38
致
主要系本期末新增对一台涂布机的改
3 在建工程 204.81 90.84 125.46
造项目所致
其他非流动
4 324.29 90.59 257.99 主要系本期末预付设备款增加所致
资产
5 应付账款 4,018.07 2,790.31 44.00 主要系本期采购量上升所致
应付职工薪
6 119.99 412.36 -70.90 主要系本期末计提的年终奖减少所致
酬
7 其他应付款 62.58 39.18 59.72 主要系应付暂收款增加所致
其他综合收 主要系本期末外币报表折算差异下降
8 -62.43 -15.74 296.69
益 所致
主要系本期不予免抵退税额增加，相应
9 税金及附加 102.91 63.18 62.89 的城建税、教育费附加及地方教育费附
加上升所致
资产减值损 主要系营业收入增加，应收账款随之提
10 32.81 14.04 133.64
失 升，相应计提坏账准备增加所致
11 投资收益 7.51 0.94 700.94 主要系对联营企业的投资收益增加
投资活动产
12 生的现金流 -465.40 -290.84 60.02 主要系本期预付设备款较多所致
量净额
筹资活动产
主要系本期归还银行借款金额较多所
13 生的现金流 -555.05 134.42 -512.93
致
量净额
汇率变动对
现金及现金
14 2.14 -50.63 -104.22 主要系汇率波动所致
等价物的影
响
二、2018 年上半年经营情况预计
公司预计 2018 年上半年营业收入约为 19,375 万元至 20,300 万元,较上年同
期增长 5%-10%；归属于母公司所有者净利润 2,380 万元至 2,550 万元,较上年同
期增长 5%-12.5%；扣非净利润 2,200 万元至 2,360 万元,较上年同期增长
4.6%-12.2%。公司预计 2018 年上半年经营业绩不会存在同比大幅下滑情况。
2018 年上半年，公司预计收入增长主要由高端产品市场投放增加、中国市
场复苏以及深耕海外新市场等带来的，目前公司订单明显增多。因此,2018 年上
半年公司的收入和净利润等较上年同期有一定的增长。公司经营正常，经营环境
未发生不利变化。
上述业绩的变动预测，只是公司的初步预测，若实际经营情况与公司的初步
预测发生较大变化，公司将按照实际的情况及时披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资分险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2018 年 4 月 2 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发
生重大变化）：
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易：公司资金未被关联方占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司于 2018 年 4 月 12 日召开第二董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司 2018 年第一季度财务报表的议案》；公司于 2018 年 4 月 12 日召
开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2018 年第一季度财务报
表的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司
法定代表人：祝健
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼
保荐代表人：富博、曾辉
项目协办人：何俣
其他项目人员：丁冬梅、张进、田译彤、张颖、何骏、奚岱润、周一梦、康
国晓、吴梦琦、郑立人、张晞、陈奥
电话：021-32229888
传真：021-68728909
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构爱建证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《爱建证券
有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
杭州天地数码科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，杭州天地数码科技股份有限公司的股票具备在深圳证券
交易所创业板上市的条件。爱建证券有限责任公司同意担任杭州天地数码科技股
份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市
交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之签署页）
发行人：杭州天地数码科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之签署页）
保荐机构（主承销商）：爱建证券有限责任公司
年 月 日
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