创业板特别投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
NingboRunheHigh-TechMaterialsCo.,Ltd.
（浙江省宁海县胡陈乡开发区）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
（保荐机构/主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零一七年十一月
特别提示
本公司股票将于 2017 年 11 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（ www.cnstock.com ） 、 证 券 时 报 网 （ www.stcn.com ） 、 中 国 资 本 证 券 网
（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等
就首次公开作出的重要承诺及说明如下：
一、公司实际控制人、股东、直接或间接持有股份的董
事、监事、高级管理人员关于股份流通限制和自愿锁定股份
的承诺
（一）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于股份流通限
制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具《关于股份锁定的承诺函》，承
诺：“1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的润禾控股、协润投资、咏春投资出资额，不转让或者委托他人管理本人直接
及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末（2018 年 5
月 28 日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的
锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股
票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；3）自锁定期届满后的 24
个月内，每年度减持数量不超过本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资
间接所持发行人股份的 20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的
情形；4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于公告日前
20 个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若
在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除息后的价格；5）自锁定期届
满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减
持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续
90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；6）本人在担任发行人
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及通过润禾控
股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不
转让本人直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；如
本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍
将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职
的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春
投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接及通
过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份；7）发行人股票上市
后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条，
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第九条、第十条、第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的
情形，本人将不减持所持有的发行人股份；8）本人将严格遵守前述承诺及相关
法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定
进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益
之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不
得转让直接及通过润禾控股、协润投资、咏春投资间接持有的发行人股份，直至
本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（二）公司控股股东润禾控股关于股份流通限制和自愿锁定
股份的承诺
公司控股股东润禾控股已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本公
司承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股
票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者
发行人股票上市后 6 个月期末（2018 年 5 月 28 日）收盘价低于发行人股票的发
行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基
础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股
票复权后的价格；3）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本公
司直接所持股份的 20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、
俞彩娟控制的其他企业的情形；4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试
图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则
减持价格应不低于公告日前 20 个交易日发行人股票均价，且不低于发行人首次
公开发行股票的发行价。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则交易均价、发行价相应调整为除权除
息后的价格；5）自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股
票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取
大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数
的 2%；6）发行人股票上市后，本公司如出现《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》第六条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》第九条、第十条或其他法律法规或规范性文件规定的不
得减持股份的情形，本公司将不减持所持有的发行人股份；7）本公司将严格遵
守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承
诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人
足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报酬和本公司应得的
现金分红，同时本公司不得转让直接持有的发行人股份，直至本公司将因违反承
诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（三）其他持股 5%以上的股东协润投资关于股份流通限制
和自愿锁定股份的承诺
公司股东协润投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本企业承
诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定期届满后的 24 个月
内，每年度减持数量不超过本企业直接所持股份的 50%。上述减持限制不包括转
让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩娟控制的其他企业的情形；3）自锁定期届
满后，本企业采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；4）发行人股票上市
后，本企业如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第
九条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本企业将不减持
所持有的发行人股份；5）本企业将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份
锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减
持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
暂扣应向本企业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接
持有的发行人股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为
止。”
（四）其他股东咏春投资、麻金翠、杨灏、聂芸、林小萍关
于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东咏春投资、麻金翠已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）
本企业/本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）自锁定
期届满后，本企业/本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续
90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；3）本企业/
本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违
反前述持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所
有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本企业/本人支付
的报酬和本企业/本人应得的现金分红，同时本企业/本人不得转让直接持有的发
行人股份，直至本企业/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
公司股东杨灏、聂芸、林小萍承诺：“1）本人承诺自本人取得发行人股份的
工商变更登记之日起 36 个月与发行人股票上市之日起 12 个月孰晚之前，不转让
或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；3）本人将
严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述
持股承诺或相关法律法规进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向
发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得
的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺
所产生的收益足额交付发行人为止。”
（五）直接持有公司股份的董事程焱关于股份流通限制和自
愿锁定股份的承诺
直接持有公司股份的董事程焱已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）
本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股
票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者
发行人上市后 6 个月期末（2018 年 5 月 28 日）收盘价低于发行人股票的发行价
格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 12 个月的基础上自
动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 18 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权
后的价格；3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段
减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息
后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交
易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；
5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接持有的
发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；
本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职
的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份；6）发行人股票
上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第
十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持
所持有的发行人股份；7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁
定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持
股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂
扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发
行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员柴寅初、朱
建华、易有彬、许银根关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
通过协润投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员柴寅初、朱建华、易
有彬、许银根已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本人承诺自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资
额，不转让或者委托他人管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；2）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末
（2018 年 5 月 28 日）收盘价低于发行人股票发行价格之情形，本人通过协润投
资间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6
个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；
3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人
首次公开发行股票前已通过协润投资间接持有的发行人股份，则减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持通过协润投资间接持有的
发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则发行价格相应调整为除权除息后的价格；4）自锁定期届满后，本人采取集中
竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的发行人股票的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；5）本人在担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人通过协润投资间
接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人通过协润投资间接
持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之
日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让通过协润投资间
接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让通过协润投资间接
持有的发行人股份；6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的
不得减持股份的情形，本人将不减持通过协润投资间接持有的发行人股份；7）
本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规定，如违
反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所
有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和
本人应得的现金分红，同时本人不得转让通过协润投资间接持有的发行人股份，
直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（七）间接持有公司股份的监事郑卫红、刘丁平、娄秀苹关
于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
通过协润投资间接持有公司股份的监事郑卫红、刘丁平、娄秀苹已出具《关
于股份锁定的承诺函》，承诺：“1）本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的协润投资出资额，不转让或者委托他人
管理本人通过协润投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持通过协润投资间接持有的
发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的
1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人
股份总数的 2%；3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人通过协润投资间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6
个月内不转让本人通过协润投资间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离
职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。本
人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公
开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不转让通过协润投资间接持有的发行人股份；4）发行人股票上市后，
本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条
或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持通过协
润投资间接持有的发行人股份；5）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关
于股份锁定及减持的相关规定，如违反前述持股承诺或相关法律法规进行减持
的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让通
过协润投资间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付
发行人为止。”
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价措施的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了《关于上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》，并经 2016 年 8 月
31 日召开的 2016 第一次临时股东大会审议通过。
（一）启动稳定公司股价预案的条件和主体
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整）时，在符合国家相关法律法规的前提下，公司及相关主体将采
取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购股票；2）公司控股股东
增持公司股票；3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监管部
门认可的方式。
本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括本公司、本公司控股股东
润禾控股、本公司董事和高级管理人员。本预案中应采取稳定公司股价措施的董
事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司
上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。
（二）稳定公司股价的具体安排
1、股价稳定措施的方式
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能迫使相关主体履行要约收购义务；
（3）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。
2、股价稳定措施的实施顺序
第一顺位为公司回购股票，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公
司将在 15 个交易日内召开董事会。
第二顺位为公司控股股东润禾控股增持公司股票。在下列情形之一出现时，
将启动第二选择：
（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且
公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或在
公司控股股东润禾控股未计划实施要约收购前提下触发公司控股股东润禾控股
的要约收购义务；
（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，且公司控股股东润
禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或在公司控股股东润
禾控股未计划实施要约收购前提下触发公司控股股东润禾控股的要约收购义务。
第三顺位为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：
（1）公司控股股东润禾控股继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件，
或继续增持股票将在公司控股股东润禾控股未计划实施要约收购前提下触发公
司控股股东润禾控股的要约收购义务，且公司董事和高级管理人员增持公司股票
不会致使公司将不满足法定上市条件或在公司董事和高级管理人员未计划实施
要约收购的前提下触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务；
（2）在公司控股股东润禾控股增持公司股票方案实施完成后，如公司股票
仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计
的每股净资产”之条件，且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司
将不满足法定上市条件或在公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前
提下触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本公司、本公司控股股东润禾控股以及本公司董事、
高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
（三）公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15 个交易日内召开
董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级
市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法
审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、
回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起 30 个交易日内召开股东
大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。一个会计年度内，公司用于回购
的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%，且回
购数量不超过公司股本总额的 2%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳
定措施时提前公告。用于回购的资金来源为公司自有资金。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备
案等义务。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规
定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形之一，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股
票：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每
股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公
司法》等法律法规规定，办理股份注销。
（四）公司控股股东增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；
②公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件；
③公司控股股东润禾控股增持公司股票不会在公司控股股东润禾控股或实
际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购前提下，触发控股股东润禾控
股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的要约收购义务。
公司控股股东润禾控股须在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议
之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形：
①公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
②公司控股股东润禾控股增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条
件；
③公司控股股东润禾控股增持公司股票不会在公司控股股东润禾控股或实
际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购前提下，触发控股股东润禾控
股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的要约收购义务。
公司控股股东润禾控股须在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 个
交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、公司控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，公司控股股东润禾控股将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为公司控股股东润禾控股实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形之一，公司控股股东润禾控股将在增持方案公告之日起 6
个月内实施增持公司股票计划，且一个会计年度内累计增持股票的数量不超过公
司股本总额的 1%：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的
每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑平、俞
彩娟夫妇需要履行要约收购义务，但公司控股股东润禾控股或实际控制人叶剑
平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购。
（五）公司董事和高级管理人员增持公司股票的程序
1、启动程序
（1）公司控股股东未实施股票增持计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司
实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
②公司控股股东润禾控股增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件，或
公司控股股东润禾控股增持公司股票将致使在公司控股股东润禾控股或实际控
制人叶剑平、俞彩娟夫妇未计划实施要约收购前提下，触发公司控股股东润禾控
股或实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的要约收购义务；
③公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市
条件；
④在公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的前提下，触发公司董事
和高级管理人员的要约收购义务。
公司董事和高级管理人员须在公司控股股东润禾控股作出不实施增持股票
计划的公告之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公
告。
（2）公司控股股东已实施股票增持计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司
实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
②公司控股股东实施股票增持计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
③公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市
条件；
④公司董事和高级管理人员增持公司股票不会在公司董事和高级管理人员
未计划实施要约收购的前提下，触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务
公司董事和高级管理人员须在公司控股股东股票增持计划实施完毕或终止
之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、公司董事和高级管理人员增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，公司董事和高级管理人员将在满足法定条件下
依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
公司不得为公司董事和高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形之一，公司董事和高级管理人员将在增持方案公告之日起
6 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公
司取得薪酬总额的 50%：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的
每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致公司董事和高级管理人员未计划实施要约收购的
前提下触发公司董事和高级管理人员的要约收购义务。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员已做出的
稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董
事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（六）稳定公司股价承诺的约束措施
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关
稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
若公司控股股东润禾控股未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自公司
控股股东润禾控股未能履行承诺之日起对公司控股股东润禾控股、公司实际控制
人叶剑平、俞彩娟夫妇及其控制的其他企业取得的分红和公司实际控制人叶剑
平、俞彩娟夫妇从公司领取的薪酬（如有）予以扣留并专项用于履行上述承诺，
直至公司控股股东润禾控股履行增持义务。
若公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自其
未能履行承诺之日起对其从公司领取的薪酬和取得的分红予以扣留并专项用于
履行上述承诺，直至其履行增持义务。
（七）稳定股价的具体承诺
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟已出具《关于上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：自公司上市后三年内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案
时，本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。
公司控股股东润禾控股已出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：自公司上市后三年内，如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人将
严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。
公司董事、高级管理人员已出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：自公司上市后三年内，如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年内公
司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本人
将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。
三、公司首次公开发行股票前持股 5%以上的股东的持
股意向及减持意向
公司首次公开发行股票直接或间接持有公司 5%以上股份的股东包括：1）公
司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇；2）公司控股股东润禾控股；3）公司股东协
润投资。
（一）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇的持股意向及减
持意向
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具《关于持股意向及减持意向的承
诺函》，具体内容如下：
1、持股意向
本人拟通过长期持有润禾材料股份以保持对润禾材料的控制地位，进而持续
地分享润禾材料的经营成果。
2、减持意向
（1）在本人所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、
规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺，且在本人不丧失对润禾材料控
制地位的前提下，本人存在适当减持宁波润禾股份的可能；
（2）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本人直接及间接
所持股份的 20%。上述减持限制不包括转让给本人控制的其他企业的情形；
（3）本人将在减持润禾材料股份按照相关法律规定向证券交易所报告减持
计划并予以备案及公告；
（4）减持价格不低于公告日前 20 个交易日润禾材料股票均价，且不低于公
司首次公开发行股票的发行价；
（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式
依法进行；
（6）若本人的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，并
承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（二）公司控股股东润禾控股的持股意向及减持承诺
公司控股股东润禾控股已出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体
内容如下：
1、持股意向
本公司拟通过长期持有润禾材料股份，以配合本公司实际控制人叶剑平、俞
彩娟保持对润禾材料的控制地位，同时持续地分享润禾材料的经营成果。
2、减持意向
（1）在本公司所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法
规、规范性文件之规定以及本公司作出的其他公开承诺的前提下，本公司存在适
当减持宁波润禾股份的可能；
（2）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本公司直接及间
接所持股份的 20%。上述减持限制不包括转让给本公司实际控制人叶剑平、俞彩
娟控制的其他企业的情形；
（3）本公司将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告
减持计划并予以备案及公告；
（4）减持价格不低于公告日前 20 个交易日润禾材料股票均价，且不低于公
司首次公开发行股票的发行价；
（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式
依法进行；
（6）若本公司的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，
并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
（三）公司其他持股 5%以上的股东协润投资的持股意向及
减持承诺
公司股东协润投资已出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，具体内容
如下：
1、持股意向
本企业拟根据润禾材料二级市场表现及本企业合伙人实际经济状况，有计划
地就所持股份进行减持。
2、减持意向
（1）在本企业所持润禾材料股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法
规、规范性文件之规定以及本企业作出的其他公开承诺的前提下，本企业存在适
当减持宁波润禾股份的可能；
（2）自锁定期届满后的 24 个月内，每年度减持数量不超过本企业直接及间
接所持股份的 50%。上述减持限制不包括转让给本企业实际控制人叶剑平、俞彩
娟控制的其他企业的情形；
（3）本企业将在减持润禾材料股份前按照相关法律规定向证券交易所报告
减持计划并予以备案及公告；
（4）减持价格不低于公告日前 20 个交易日润禾材料股票均价，且不低于公
司首次公开发行股票的发行价；
（5）减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式
依法进行；
（6）若本企业的减持行为未履行上述承诺，减持收益将归润禾材料所有，
并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给润禾材料或投资者带来的损失。
四、相关责任主体关于信息披露无重大违规的承诺
（一）公司关于信息披露无重大违规的承诺
公司已出具《关于信息披露无重大违规的承诺函》，具体内容如下：
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行
的全部新股，且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于信息披露无
重大违规的承诺
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具《关于信息披露无重大违规的承
诺函》，具体内容如下：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）公司控股股东润禾控股关于信息披露无重大违规的承
诺
公司控股股东润禾控股已出具《关于信息披露无重大违规的承诺函》，具体
内容如下：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行
的全部新股，且本公司将购回已转让的原限售股份。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露无
重大违规的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于信息披露无重大违规的承
诺函》，具体内容如下：
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）与本次发行相关的中介服务机构承诺
保荐机构（主承销商）东兴证券已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》，承
诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构、验资复核机构华普天健会计师已出具《关于赔偿投资
者损失的承诺》，承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师中伦律师已出具《承诺函》，承诺：因本所为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构中水致远评估已出具《关于赔偿投资者损失的承诺》，承诺：
因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、本次发行前滚存利润的安排
经 2016 年 8 月 31 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，公司
首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共
享。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为
准。
六、利润分配政策
（一）本次发行上市后的利润分配政策
本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续
发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司章程（草案）》，本次发行
上市后，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例
进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件
公司在具备利润分配的条件的情况下，应每年进行利润分配，尤其是进行现
金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展
的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比
例。若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司处于发展成长阶段、
净资产水平较高时，可以在满足现金股利分配之余采取股票股利分配方式。相关
议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司现阶段利润分配政策
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润
分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的
调整需经股东大会审议通过。
6、利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其
是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会
审议批准。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，
董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董
事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，
并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网
络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方
案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听
取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方
案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数
不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过。
7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发
表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。
（二）未来三年利润分配计划
1、公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备
现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、公司本次发行上市当年及以后两个会计年度，每年现金分红比例不低于
公司当年实现的可供分配利润的 10%。
七、填补被摊薄即期回报的承诺
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄
的风险；本次发行后，公司股本扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，
公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，
公司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理和运用
公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办
法》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，
保证项目建设进度，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法律、法规
和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按
照原定用途得到充分有效利用。
2、促进公司健康发展，奠定未来快速发展的基础
公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身产品
结构、研发实力等内在因素制约。本次发行后，从短期来看，公司的资金压力和
经营压力将随财务费用的降低和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，随着
德清润禾新建有机硅新材料项目达产，公司产能将进一步释放；随着研发中心投
入运营，公司研发创新能力将进一步得到提升。随着公司在以上方面的发展，公
司的核心竞争力将得以巩固，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基
础，能够有效的提升公司盈利能力，有利于股东财富的保值增值。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定要求，公司对《公司章程（草案）》中有关利润
分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整原则。上市后，公司将严格执行《公司章程（草案）》
等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行责任无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（三）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于填补被摊薄
即期回报的承诺
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承
诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（四）公司控股股东润禾控股关于填补被摊薄即期回报的承
诺
公司控股股东润禾控股根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行出具《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、相关责任主体关于各项承诺履行及约束措施的承诺
（一）公司关于各项承诺履行及约束措施的承诺
公司已出具《关于各项承诺履行及约束措施的承诺函》，承诺：
本公司将严格履行在本公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承
诺将采取以下措施予以约束：
以自有资金补充公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
充金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间
内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及
证券监督管理部门认可的其他品种等；
自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以
任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。
（二）公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇关于各项承诺履
行及约束措施的承诺
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具《关于各项承诺履行及约束措施
的承诺函》，承诺：
本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将
采取以下措施予以约束：
本人所持润禾材料股份的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺
事项所有不利影响之日；
本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形
式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受
润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。
若本人未能完全且有效的履行本人在首次公开发行股票并在创业板上市过
程中已作出的现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自润禾材
料所获分红）补偿润禾材料因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（三）公司控股股东润禾控股关于各项承诺履行及约束措施
的承诺
公司控股股东润禾控股已出具《关于各项承诺履行及约束措施的承诺函》，
承诺：
本公司将严格履行本公司在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过
程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若本公司未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，则本公
司将采取以下各项措施予以约束：
本公司所持润禾材料股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关
承诺事项所有不利影响之日；
自违约之日后本公司应得的现金分红由润禾材料直接用于执行未履行的承
诺或用于赔偿因本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本公
司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
（四）公司其他股东协润投资、咏春投资、麻金翠、杨灏、
聂芸、林小萍关于各项承诺履行及约束措施的承诺
公司股东协润投资、咏春投资、麻金翠、杨灏、聂芸、林小萍已出具《关于
各项承诺履行及约束措施的承诺函》，承诺：
本人/本企业将严格履行本人/本企业在润禾材料首次公开发行股票并在创业
板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若本人/本企业未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，
则本人/本企业将采取以下各项措施予以约束：
本人/本企业所持润禾材料股票的锁定期自动延长至本人/本企业完全消除未
履行相关承诺事项所有不利影响之日；
自违约之日后本人/本企业应得的现金分红由润禾材料直接用于执行未履行
的承诺或用于赔偿因本人/本企业未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损
失，直至本人/本企业履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
（五）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关
于各项承诺履行及约束措施的承诺
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具《关于各项承诺履
行及约束措施的承诺函》，承诺：
本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将
采取以下措施予以约束：
本人所持润禾材料股份（如适用）的锁定期自动延长至本人完全消除未履行
相关承诺事项所有不利影响之日；自违约之日后本人应得的现金分红（如适用）
由润禾材料直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给上市
公司或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失
为止。
本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形
式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受
润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。
（六）公司独立董事关于各项承诺履行及约束措施的承诺
公司独立董事已出具《关于各项承诺履行及约束措施的承诺函》，承诺：
本人将严格履行本人在润禾材料首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
若本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将
采取以下措施予以约束：
本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形
式要求润禾材料增加本人的薪酬或津贴（如适用），并且亦不得以任何形式接受
润禾材料增加支付的薪酬或津贴（如适用）。
九、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）控股股东关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东润禾控股已出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法
占有润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本
公司直接或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；
3、对于不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
将严格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关
于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行；
4、本公司承诺不利用润禾材料控股股东的地位,损害润禾材料及润禾材料其
他股东的合法利益；
5、若本公司违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给润禾材料及润禾材
料其他股东造成的损失；
6、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司对润禾材料具有控制权或具有
重大影响期间持续有效且不可撤销。”
（二）实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇已出具了《规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺：
“1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控
制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有
润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接
或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；
3、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严
格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关
联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；
4、本人承诺不利用润禾材料实际控制人的地位,损害润禾材料及润禾材料其
他股东的合法利益；
5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料其
他股东造成的损失；
6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人对润禾材料具有控制权或具有重
大影响期间持续有效且不可撤销。”
（三）董事、监事及高级管理人员的承诺
公司董事、监事及高级管理人员已出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺：
“1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控
制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有
润禾材料及其控股子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接
或间接控制的其他企业与润禾材料及其控股子公司之间进行关联交易；
3、对于不可避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严
格遵守法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关
联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；
4、本人承诺不利用担任润禾材料董事、监事、高级管理人员的地位,损害润
禾材料及润禾材料股东的合法利益；
5、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料股
东造成的损失；
6、本承诺函自签署之日起生效，且在本人担任润禾材料董事、监事或高级
管理人员期间持续有效且不可撤销。”
十、关于避免同业竞争的承诺
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的
正常经营，公司控股股东润禾控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所
从事的业务与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会且保证本公司直接或间接控制的其
他企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合
伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产
经营构成同业竞争的业务或活动；
3、自本承诺函出具之日起，如润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务
范围，本公司及本公司控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展
后的业务相竞争，本公司及本公司控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业
竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入润禾材料；
（3）将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护润禾材料全体
股东权利有益的合法方式；
4、若本公司违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给润禾材料及润禾材
料其他股东造成的损失；
5、本承诺函自签署之日起生效，且在本公司对润禾材料具有控制权或具有
重大影响期间持续有效且不可撤销。”
（二）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的
正常经营，公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业所从事
的业务与润禾材料及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本人不会且保证本人直接或间接控制的其他企
业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、
承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对润禾材料及其控股子公司的生产经营
构成同业竞争的业务或活动；
3、自本承诺函出具之日起，如润禾材料及其控股子公司进一步拓展其业务
范围，本人及本人控制的其他企业承诺将不与润禾材料及其控股子公司拓展后的
业务相竞争，本人及本人控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争： 1）
停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入润禾材料；（3）将相
竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护润禾材料全体股东权利
有益的合法方式；
4、若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给润禾材料及润禾材料其
他股东造成的损失；
5、本承诺函自签署之日起生效，且在本人对润禾材料具有控制权或具有重
大影响期间持续有效且不可撤销。”
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1916 号文核准，公司首次公开发
行 2,440 万股人民币普通股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行，不进行老股转让。其中：网下配售 244 万股，网上发行 2,196 万股，
发行价格为 8.34 元/股。
经深圳证券交易所《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]762 号）同意，本公司发行的人民币
普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“润禾材料”，股票代码
“300727”，本次公开发行 2,440 万股股票将于 2017 年 11 月 27 日起上市交易。公
司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、股票上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 11 月 27 日
3、股票简称：润禾材料
4、股票代码：300727
5、首次公开发行后总股本：9,760 万股
6、首次公开发行股票数量：2,440 万股（其中，公开发行新股数量 2,440 万
股；股东公开发售股份数量 0 股）
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》
的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,440 万股
股份均无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
占首次公开发行后 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
总股本比例 （非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
1 润禾控股 40,455,100 41.45% 2020 年 11 月 27 日
2 叶剑平 11,217,620 11.49% 2020 年 11 月 27 日
3 协润投资 8,085,715 8.28% 2020 年 11 月 27 日
4 俞彩娟 3,398,980 3.48% 2020 年 11 月 27 日
5 杨灏 3,000,000 3.07% 2019 年 06 月 23 日
6 麻金翠 2,378,300 2.44% 2020 年 11 月 27 日
7 咏春投资 2,114,285 2.17% 2020 年 11 月 27 日
8 聂芸 1,200,000 1.23% 2019 年 06 月 23 日
9 林小萍 1,000,000 1.02% 2019 年 06 月 23 日
10 程焱 350,000 0.36% 2018 年 11 月 27 日
小计 73,200,000 75.00% -
二、首次公开发行的股份
占首次公开发行后 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
总股本比例 （非交易日顺延）
1 网上发行股份 21,960,000.00 22.50% 2017 年 11 月 27 日
2 网下配售股份 2,440,000.00 2.50% 2017 年 11 月 27 日
小计 24,400,000.00 25.00% --
合计 97,600,000.00 100.00%
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称： 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Runhe High-Tech Materials Co., Ltd.
注册资本： 7,320 万元
发行后注册资本： 9,760 万元
法定代表人： 叶剑平
有限公司成立时间： 2000 年 12 月 6 日
股份公司成立时间： 2015 年 12 月 18 日
注册地址： 宁海县胡陈乡开发区
邮政编码：
互联网网址： http://www.chinarunhe.com/
电子邮箱： runhe@chinarunhe.com
董事会秘书： 柴寅初
联系电话： 0574-65333991
联系传真： 0574-65550997
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、
加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营
和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定
经营范围：
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、
主营业务：
生产和销售。
所属行业： C26 化学原料和化学制品制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司
股票的情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
姓名 职位 任职期间
（股） （股） （股）
董事长、总 2015.11.30—2
叶剑平 11,217,620.00 30,354,018.14 41,571,638.14
经理 018.11.29
董事、副总
经理、董事 2015.11.30—2
柴寅初 - 500,000.00 500,000.00
会秘书、财 018.11.29
务总监
董事、副总 2015.11.30—2
朱建华 - 620,000.00 620,000.00
经理 018.11.29
2015.11.30—2
程焱 董事 350,000.00 - 350,000.00
018.11.29
2015.11.30—2
杨晓勇 独立董事 - -
018.11.29
2015.11.30—2
周亚娜 独立董事 - -
018.11.29
2015.11.30—2
郑曙光 独立董事 - -
018.11.29
监事会主
2015.11.30—2
郑卫红 席、行政部 - 650,000.00 650,000.00
018.11.29
经理
监事、生产 2015.11.30—2
刘丁平 - 309,500.00 309,500.00
部经理 018.11.29
2015.11.30—2
娄秀苹 职工监事 - 50,000.00 50,000.00
018.11.29
2015.11.30—
俞彩娟 副总经理 3,398,980.00 13,426,884.40 16,825,864.40
至今
2015.11.30—
易有彬 副总经理 - 640,000.00 640,000.00
至今
2015.11.30—
许银根 技术总监 - 630,000.00 630,000.00
至今
合计 14,966,600.00 47,180,402.54 62,147,002.54
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）公司控股股东基本情况
润禾控股持有公司股份 40,455,100 股，占公司本次发行后股本比例 41.45%，
为公司控股股东，基本情况如下表所示：
公司名称 浙江润禾控股有限公司
统一信用代码 91330226316867559G
公司住所 宁海县胡陈乡黄山路 178 号
法定代表人 叶剑平
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
经营范围 实业投资、投资管理、资产管理
主营业务及与本公司主营业 主要从事股权投资，除对本公司的投资以外，不存在
务的关系 其他对外投资
润禾控股股东构成如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 叶剑平 35,000,000 70.00%
2 俞彩娟 15,000,000 30.00%
合计 50,000,000 100.00%
经华普天健会计师审计，润禾控股简要财务数据如下：
项目 2017 年 1-6 月/末（万元） 2016 年度/末（万元）
总资产（母公司口径） 6,124.16 6,145.88
净资产（母公司口径） 6,120.29 6,134.81
净利润（母公司口径） -14.52 -17.19
（二）公司实际控制人基本情况
本次股票发行前，叶剑平、俞彩娟夫妇合计直接持有公司 19.9680%股份，
其实际控制的润禾控股、协润投资、咏春投资合计直接持有公司 69.2010%股份，
叶剑平、俞彩娟夫妇通过直接、间接方式合计控制公司 89.1690%股份。本次发
行后，叶剑平、俞彩娟夫妇通过直接、间接方式合计控制公司 68.3598%股份，
为公司实际控制人。
叶剑平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022619710228****，
住所：杭州市**区**公寓**幢**单元**室。1971 年 2 月出生，中国国籍，无境
外永久居留权，大学专科学历，EMBA 在读。2000 年 12 月至 2015 年 10 月担任
润禾有限董事长、总经理；2015 年 11 月至今担任公司董事长、总经理，同时兼
任德清润禾董事长、总经理，杭州润禾执行董事、总经理。叶剑平先生还担任润
禾控股董事、润林投资执行董事。
俞彩娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33062119710930****，
住所：杭州市**区**阁**号**室。1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大学本科学历。1993 年 8 月至 1995 年 6 月担任杭州胡庆余堂制药厂研究
所员工；1995 年 7 月至 1997 年 7 月担任杭州大光明电脑公司办公室主任；1997
年 7 月至 2000 年 11 月担任宁海精诚化工公司采购部经理；2000 年 12 月至 2015
年 10 月担任润禾有限采购部经理、副总经理；2015 年 11 月至今担任公司副总
经理，同时兼任杭州润禾监事、德清润禾董事。俞彩娟女士还担任润禾控股监事、
润林投资监事。
叶剑平、俞彩娟夫妇除发行人以外的其他投资情况如下：
在被投资 持有被投资企 被投资企业
姓名 职务 被投资企业名称
企业职务 业的股权比例 与公司关系
直接持股
润禾控股 执行董事 公司控股股东
70.00%
公司股东协润投
直接持股
润林投资 执行董事 资、咏春投资普
70.00%
通合伙人
董事长 直接持股
叶剑平
总经理 协润投资 无 6.75%；润林投 公司直接股东
资持股 1.00%
直接持股
67.08%；润林
咏春投资 无 公司直接股东
投资持股
1.00%
直接持股
润禾控股 监事 公司控股股东
30.00%
公司股东协润投
直接持股
润林投资 监事 资、咏春投资普
30.00%
通合伙人
俞彩娟 副总经理 直接持股
15.58%；润林
协润投资 无 公司直接股东
投资持股
1.00%
润林投资持股
咏春投资 无 公司直接股东
1.00%
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》
本次发行后，公司股东总数为 50,562 名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 润禾控股 40,455,100 41.45%
2 叶剑平 11,217,620 11.49%
3 协润投资 8,085,715 8.28%
4 俞彩娟 3,398,980 3.48%
5 杨灏 3,000,000 3.07%
6 麻金翠 2,378,300 2.44%
7 咏春投资 2,114,285 2.17%
8 聂芸 1,200,000 1.23%
9 林小萍 1,000,000 1.02%
10 程焱 350,000 0.36%
合计 73,200,000 75.00%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股份数量为 2,440 万股。全部为公开发行新股，无老股转
让。
二、发行价格
本次发行价格 8.34 元/股，对应的市盈率为：
1、22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
2、17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本 次 发 行 网 下 有 效 申 购 数 量 为 3,423,520 股 ， 网 上 有 效 申 购 数 量 为
91,818,672,500 股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购
倍数为 9,407.65087 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市初步
询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《宁波润禾高新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市发行公告》（以下简称
“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2017 年 11 月 15 日（T 日）
启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 2,440,000 股，
占本次发行数量的 10%，网上最终发行数量为 21,960,000 股，占本次发行数量的
90%。回拨后，网上有效申购倍数为 4,181.17816 倍，中签率为 0.0239167039%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则本次网
下新股发行有效申购数量为 3,423,520 股，其中公募基金、养老金和社保基金（A
类投资者）有效申购数量为 710,600 股，占本次网下新股发行部分有效申购数量
的 20.76%；年金保险资金（B 类投资者）有效申购数量为 194,500 股，占本次网
下新股发行部分有效申购数量的 5.68%，其他投资者（C 类投资者）有效申购数
量为 2,518,420 股，占本次网下新股发行部分有效申购数量的 73.56%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购的股份数量为 46,751 股，全部由主承
销商包销，包销比例为 0.19%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 203,496,000.00 元，扣除发行费用 32,866,792.46
元后，募集资金净额为 170,629,207.54 元。华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2017 年 11 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（会验字〔2017〕5283 号）。
五、本次发行费用
（一）本次发行费用（不含税）合计为 3,286.68 万元，明细情况如下：
序号 项目 金额
1 保荐承销费用 2,226.42 万元
2 审计验资费用 367.92 万元
3 律师费用 169.81 万元
4 与本次发行有关的信息披露费用 508.49 万元
5 发行手续费用 14.04 万元
发行费用合计总额 3,286.68 万元
（二）本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为 1.35 元/股（每股发
行费用为发行费用总额/本次发行股数）。
六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金
净额
公司本次募集资金净额为 17,062.92 万元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 4.39 元/股（按公司截至 2017 年 6 月 30 日经
审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.36 元/股（按公司 2016 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的财务数据已经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（会审字[2017]4436 号），
并已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说
明书。
公司 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计，但已经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（会审字[2017]5125 号）。
一、主要会计数据和财务指标
本报告期末比
本报告期末 上年度期末
项目 上年度期末增减
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
（%）
流动资产（元） 252,916,221.82 199,612,596.95 26.70%
流动负债（元） 151,707,691.01 127,735,240.34 18.77%
总资产（元） 431,969,226.81 372,173,515.38 16.07%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 280,261,535.80 244,438,275.04 14.66%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.83 3.34 14.67%
本报告期比
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
上年同期增减（%）
营业总收入（元） 322,519,847.81 203,970,439.29 58.12%
营业利润（元） 35,710,343.86 29,597,187.11 20.65%
利润总额（元） 40,367,304.66 30,048,700.88 34.34%
归属于发行人股东的净利润（元） 34,655,196.02 24,521,047.43 41.33%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后
30,204,552.60 23,926,583.96 26.24%
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.35 34.29%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.41 0.34 20.59%
股）
加权平均净资产收益率（%） 13.21 12.24 7.92%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
11.51 11.94 -3.60%
（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） -9,960,254.43 16,933,340.22 -158.82%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.14 0.23 -158.82%
二、经营业绩及财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
公司 2017 年 1-9 月实现营业收入 32,251.98 万元，较上年同期的 20,397.04
万元增加 11,854.94 万元，增幅为 58.12%。主要系公司产品销量增加，销售价格
提升以及新厂产能释放所致。
公司 2017 年 1-9 月实现利润总额 4,036.73 万元，较上年同期的 3,004.87 万
元增加 1,031.86 万元，增幅为 34.34%，归属于发行人股东的净利润 3,465.52 万
元，较去年同期的 2,452.10 万元增加 1,013.41 万元，增幅为 41.33%，其主要原
因为营业收入增长所致。
（二）财务状况说明
截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动资产金额较 2016 年末增长 26.70%，主要
原因是随着生产销售增加，应收账款余额、预付款项和存货增加所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动负债金额较 2016 年末增长 18.77%，主要
原因是短期借款和应付票据增加所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司归属于发行人股东的所有者权益较 2016 年末
增长 14.66%，主要原因是经营积累导致。
（三）现金流量说明
2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-996.03 万元，较上年
同期下降幅度超过 158.82%，主要原因是公司 DMC 产品供应商根据市场变化情
况要求下游客户缩短付款账期甚至先预付款后发货，公司以现金形式结算货款的
比例大幅度上升所致。
三、2017 年度业绩预计情况
根据公司现有经营状况，本公司预计 2017 年全年营业收入区间为 45,215.52
万元至 45,813.81 万元，相比上年同期增长 50.17%至 52.16%，归属于母公司股
东的净利润区间为 4,706.96 万元至 4,816.96 万元，相比上年同期增长 29.72%至
32.75%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 4,258.01 万元至
4,368.01 万元，相比上年同期增长 20.23%至 23.34%。
与 2016 年相比，公司预计 2017 年营业收入、归属于母公司股东净利润等指
标增长幅度较大，说明如下：
公司预计 2017 年全年营业收入相比上年同期增长 50.17%至 52.16%，主要
受公司新厂新增产能释放、积极的产品定价策略、市场拓展和渠道拓宽的力度加
大等因素影响所致。
公司预计 2017 年归属于母公司股东的净利润相比上年同期增长 29.72%至
32.75%，主要受公司营业收入大幅增长、期间费用率降低等因素影响所致。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 11 月 7 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招
股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事
项， 具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
保荐代表人：成杰、马乐
电话：010-66555267
传真：010-66555103
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于宁波
润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐
书》，上市保荐人的保荐意见如下：
宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规及规章制度的规定，宁波润禾高新材料科技股份有限公司的股
票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司同意担任宁
波润禾高新材料科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳
证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：宁波润禾高新材料科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
（本页无正文，为《宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
附：
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2017 年 1-9 月财务报表
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54
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56
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