中科院成都信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二二年三月
1
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 19.69 元/股。
二 、 本 次 新增 股 份数 量 为 8,687,541 股 ， 本次 发 行 后公 司 股份 数 量 为
197,590,862 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 2 月 14 日受
理中科信息的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列
入中科信息的股东名册。
四、本次向特定对象发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流
通股，上市日期为 2022 年 3 月 4 日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次
重组中公司发行的股份自上市之日起 6 个月内不进行转让，之后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。根据深交所相关业务规则的规定，上市首
日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项
的意见，均不表明对本公司的任何保证，深交所等机构对本次交易所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中科院成都信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
史志明 王晓宇 付忠良
张勇 周玮 李志蜀
曹德骏 赵自强 张莉
全体监事：
帅红涛 肖帆 裴小凤
全体高级管理人员：
尹邦明 王晓东 方伟
刘小兵 钟勇
中科院成都信息技术股份有限公司
年 月 日
4
目 录
公司声明 .........................................................................................................................................................3
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................................................4
目 录..............................................................................................................................................................5
释 义..............................................................................................................................................................7
第一节 公司的基本情况 ..............................................................................................................................9
一、发行人基本情况 ................................................................................................................................9
二、发行人主营业务 ................................................................................................................................9
第二节 发行股份募集配套资金方案 ...................................................................................................... 10
一、募集配套资金发行对象................................................................................................................. 10
二、发行价格及定价依据..................................................................................................................... 10
三、发行金额与发行数量..................................................................................................................... 10
四、募集资金用途 ................................................................................................................................. 11
五、锁定期安排 ..................................................................................................................................... 11
第三节 本次交易实施情况 ....................................................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程..................................................................................................................... 12
二、募集配套资金的实施情况 ............................................................................................................ 13
三、发行对象情况介绍......................................................................................................................... 21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................................................... 27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................... 27
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................... 27
七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................ 27
八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................................... 28
第四节 本次交易新增股份上市情况 ...................................................................................................... 29
一、新增股份数量及价格..................................................................................................................... 29
二、新增股份登记情况......................................................................................................................... 29
三、新增股份上市时间......................................................................................................................... 29
四、新增股份的限售安排..................................................................................................................... 29
第五节 本次股份变动情况及影响 .......................................................................................................... 30
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ......................................................................................... 30
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .............................................. 31
三、本次交易未导致公司控制权的变化............................................................................................ 32
四、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响 32
五、上市公司主要财务信息................................................................................................................. 33
五、本次发行对上市公司的影响 ........................................................................................................ 33
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..................................................................... 36
5
一、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................................ 36
第七节 持续督导........................................................................................................................................ 38
一、持续督导期间 ................................................................................................................................. 38
二、持续督导方式 ................................................................................................................................. 38
三、持续督导内容 ................................................................................................................................. 38
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式.......................................................................................... 39
一、备查文件目录 ................................................................................................................................. 39
二、备查地点.......................................................................................................................................... 39
第七节 中介机构声明 ............................................................................................................................... 40
独立财务顾问（主承销商）声明 ........................................................................................................ 41
发行人律师声明 ..................................................................................................................................... 42
审计机构声明.......................................................................................................................................... 43
验资机构声明.......................................................................................................................................... 44
6
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市
公告书
中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）
上市公司、中科信息、公司 指 中科院成都信息技术股份有限公司
瑞拓科技、标的公司 指 成都瑞拓科技有限责任公司
中科唯实 指 成都中科唯实仪器有限责任公司
中科仪 指 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司
上海仝励 指 上海仝励实业有限公司
交易对方 指 中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个股东
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的瑞拓科技 100%股权
中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等 32 个
本次交易、本次发行股份及支付现金
指 股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技 100%股
购买资产
权，并募集配套资金
为本次交易目的，天职国际对瑞拓科技进行审计而出具的天
《审计报告》 指
职业字[2021]34871 号《审计报告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行评估而出具的中
联评报字[2020]第 2633 号《中科院成都信息技术股份有限公
《评估报告》 指
司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权项目资产评估报
告》
为本次交易目的，中联评估对标的资产进行补充评估而出具
的中联评报字[2021]第 1988 号《中科院成都信息技术股份有
《补充评估报告》 指
限公司拟收购成都瑞拓科技股份有限公司股权涉及成都瑞拓
科技股份有限公司股东全部权益项目之补充资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》或《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组审核规则》或《创业板重组审
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
核规则》
《公司章程》 指 《中科院成都信息技术股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协 指 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
7
议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 《中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有
指
协议》或《购买资产补充协议》 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（二）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》 （二）
《发行股份及支付现金购买资产补充 中科院成都信息技术股份有限公司与成都瑞拓科技股份有限
协议（三）》或《购买资产补充协议 指 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》 （三）
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中联评估 指 资产评估机构中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
8
第一节 公司的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 中科院成都信息技术股份有限公司
曾用名 中科院成都信息技术有限公司
英文名称 Chengdu Information Technology of Chinese Academy of Sciences Co., Ltd.
统一社会信用代码 915101007301965784
注册资本 人民币 188,903,321 元
法定代表人 史志明
成立日期 2001 年 6 月 26 日
注册地址 四川省成都市高新区天晖路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室
办公地址 四川省天府新区兴隆街道科智路 1369 号
上市地 深圳证券交易所
股票简称 中科信息
股票代码 300678
以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产（生产行业另设分
支机构或另择经营产地经营）、销售、服务；计算机应用与计算机通讯系统工程
设计与实施；信息技术咨询服务；计算机及网络通讯设备、电子设备及元器件、
计算机软硬件产品代理；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能行业应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；
经营范围 智能工程的开发、运用、咨询服务；智能化管理系统开发应用；新兴软件及服务；
无人机、智能飞行器技术服务；涉密计算机系统集成（凭资质许可证在有效期内
经营）；建筑智能化工程设计、施工（凭资质证在有效期内经营）；安防工程设
计、施工（凭资质证在效期内经营）；电子工程安装、通信线路和设备安装（凭
资质证在有效期内经营）；仪器仪表、教学模具的技术服务；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
二、发行人主营业务
中科信息属于软件和信息技术服务业，主营业务是以智能识别及分析技术为
核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应
用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。
9
第二节 发行股份募集配套资金方案
一、募集配套资金发行对象
本次发行对象为合计 9 名符合中国证监会规定的特定投资者，未超过 35 名
投资者上限。本次发行所有获配投资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期
均符合股东大会决议的要求。
二、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式 ，定价基准日为发行期首日
（2022 年 1 月 13 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 17.57 元/
股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确
定本次发行价格为 19.69 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的
比率为 89.70%，与发行底价的比率为 112.07%。
三、发行金额与发行数量
在确定发行价格后，公司与独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份
配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象
获得配售的情况如下：
序 锁定期
投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价
1 其他 253,936 4,999,999.84 6
值 12 号私募证券投资基金
2 尚建身 个人 253,936 4,999,999.84 6
3 林秀浩 个人 507,872 9,999,999.68 6
4 UBS AG 其他 1,269,680 24,999,999.20 6
5 诺德基金管理有限公司 基金 1,650,584 32,499,998.96 6
10
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
6 其他 253,936 4,999,999.84 6
阳 9 号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂
7 其他 507,872 9,999,999.68 6
绅二十七号证券投资私募基金”
8 财通基金管理有限公司 基金 904,012 17,799,996.28 6
9 华夏基金管理有限公司 基金 3,085,713 60,757,688.97 6
合计 8,687,541 171,057,682.29 -
四、募集资金用途
本次募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金 占比
1 补充上市公司流动资金 8,552.88 8,552.88 50.00%
2 本次交易的现金对价 7,352.88 7,352.88 42.98%
3 本次交易的税费及中介费用 1,200 1,200 7.02%
合计 17,105.77 17,105.77 100.00%
五、锁定期安排
发行对象认购的本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
11
第三节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司履行的程序
上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司于 2020 年 11 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
因本次交易的交易对象之一李海春先生意外去世，本次交易对象之一李海春
将变更为其配偶马晓霞女士，上市公司于 2021 年 1 月 4 日在巨潮资讯网上披露
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更个别交易
对象的公告》（公告编号：2021-001），并于 2021 年 1 月 22 日，召开第三届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。
上市公司于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组相关议案。
（二） 交易对方的决策过程
本次交易已经上海仝励内部决策机构同意；本次交易已经中科仪内部决策机
构同意；本次交易已经中科唯实内部决策机构同意；本次交易已经交易对方（自
然人）同意。
（三）已获得国资主管部门的批准和备案
2020 年 9 月 1 日，国科控股出具《关于中科院成都信息技术股份有限公司
12
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见》，原则同意中科信息以
发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技 100%股权并募集配套资金。
2020 年 11 月 6 日，本次交易标的资产评估结果已经国科控股备案。
2020 年 11 月 17 日，国科控股出具了科资发股字【2020】132 号《关于同
意中科院成都信息技术股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞
拓科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的批复》，同意中科
信息以发行股份及支付现金的方式购买瑞拓科技 100%股权并募集配套资金。
（四）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 5 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核
意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请。
（五）中国证监会的注册程序
2021 年 9 月 27 日，中科信息收到证监会于 2021 年 9 月 23 日出具的《关
于同意中科院成都信息技术股份有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】3105 号）。
二、募集配套资金的实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 1 月 6 日向深圳证券交易所
报送《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）及《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投
资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）等文件，发行人及国泰君安证券、天
元律所、天职会计师于 2022 年 1 月 12 日向深圳证券交易所提交了《中科院成
都信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金会后事项承诺函》等文件，启动本
13
次发行。
本次发行共计向 164 名（未剔除重复）特定投资者发送了《中科院成都信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），
包括：
（1）发行人和独立财务顾问（主承销商）向深交所报送《发行方案》等文
件时，《投资者名单》中涉及的 149 名（未剔除重复）投资者。
（2） 自发行 方案和 拟发送 认购 邀请书 的对象 名单报 备深圳 证券 交易所
（2022 年 1 月 6 日）至发行启动日（2022 年 1 月 12 日，含 T-3），主承销商
收到共计 5 家新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 2 家，个人投资者 3
名。
新增的 5 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 上海戊戌资产管理有限公司
2 2 其他 福建证道投资有限公司
3 1 个人 尚建身
4 2 个人 田万彪
5 3 个人 庄丽
2022 年 1 月 12 日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，本次共向 154
名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具
体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公
司 24 家；证券公司 17 家；保险机构 12 家；其他机构 60 家；个人投资者 21
位。
（3）自 T-3 日（即 2021 年 1 月 12 日）认购邀请书发送投资者后至询价申
购日（即 2021 年 1 月 17 日）前，独立财务顾问（主承销商）共收到 10 家新增
投资者的认购意向，建信基金管理有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、上
海证大资产管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司为其他机构；魏
君贤、王洪涛、蔡耿东、吴晓纯、王旸、林秀浩为个人投资者。独立财务顾问（主
承销商）在北京市天元律师事务所律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资
14
者补发了认购邀请书。
新增的 10 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 建信基金管理有限责任公司
2 2 其他 上海证大资产管理有限公司
3 3 其他 上海含德股权投资基金管理有限公司
4 4 其他 太平洋证券股份有限公司
5 1 个人 魏君贤
6 2 个人 王洪涛
7 3 个人 蔡耿东
8 4 个人 吴晓纯
9 5 个人 王旸
10 6 个人 林秀浩
截至 2022 年 1 月 17 日，本次发行共向 164 名特定对象送达认购邀请文件，
具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金
公司 24 家；证券公司 17 家；保险机构 12 家；其他机构 64 家；个人投资者 27
位。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合中科信息有关本次发行的
董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规
定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价申购情况
2022 年 1 月 17 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财
务顾问（主承销商）共收到 28 份申购报价单，当日 12 点前，除 4 家公募基金
公司、1 家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他 23 家投资者均
及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效
申购。
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具体申购报价情况如下：
序 是否
投资者名称 类型 申购价格(元/股) 申购金额（元）
号 有效
上海戊戌资产管理有限公
1 其他 21.10 5,000,000 是
司
2 尚建身 个人 21.05 5,000,000 是
20.59 9,000,000 是
3 诺德基金管理有限公司 基金 20.29 32,500,000 是
18.66 51,500,000 是
20.59 51,000,000 是
4 华夏基金管理有限公司 基金
19.69 93,000,000 是
20.50 10,000,000 是
5 林秀浩 个人 20.00 10,000,000 是
19.80 10,000,000
20.40 25,000,000
6 UBS AG 其他 是
19.01 33,000,000
浙江宁聚投资管理有限公 20.04 5,000,000
7 司-宁聚开阳 9 号私募证券 其他 19.21 5,000,000 是
投资基金 18.75 5,000,000
上海铂绅投资中心（有限 19.88 10,000,000
8 合伙）代“铂绅二十七号证 其他 18.99 15,000,000 是
券投资私募基金” 17.88 20,000,000
19.76 17,800,000
9 财通基金管理有限公司 基金 18.65 91,200,000 是
17.67 133,550,000
19.50 20,000,000
10 郭伟松 个人 18.00 40,000,000 是
17.58 60,000,000
19.28 8,000,000
11 林万鸿 个人 18.66 10,000,000 是
17.98 12,000,000
19.28 10,000,000
12 吴锭延 个人 是
17.58 10,000,000
浙江宁聚投资管理有限公 19.21 5,000,000
13 司-宁聚开阳 10 号私募证 其他 18.75 5,000,000 是
券投资基金 18.25 5,000,000
宁波宁聚资产管理中心 19.21 5,000,000
14 （有限合伙）-宁聚映山红 其他 18.75 10,000,000 是
9 号私募证券投资基金 18.25 15,000,000
青岛凡益资产管理有限公
15 司-凡益多策略与时偕行 1 其他 18.89 10,000,000 是
号私募证券投资基金
16
16 王旸 个人 18.88 5,000,000 是
18.68 10,000,000
17 田万彪 个人 17.88 12,000,000 是
17.58 15,000,000
18.63 5,000,000
18 董卫国 个人 是
18.31 13,000,000
19 王洪涛 个人 18.50 8,000,000 是
青岛凡益资产管理有限公
20 司-凡益定增精选 1号私募 其他 18.39 5,000,000 是
证券投资基金
21 太平洋证券股份有限公司 证券 18.26 10,500,000 是
厦门博芮东方投资管理有 18.23 5,000,000
22 限公司-博芮东方价值 19 其他 是
17.79 10,000,000
号私募证券投资基金
中国国际金融股份有限公
23 证券 18.20 9,000,000 是
司
24 庄丽 个人 18.20 5,000,000 是
上海证大资产管理有限公
25 司-证大量化价值私募证 其他 18.14 15,000,000 是
券投资基金
26 何慧清 个人 17.77 5,000,000 是
建信基金管理有限责任公
27 基金 17.67 12,000,000 是
司
杭州乐信投资管理有限公
28 司-乐信鑫荣私募证券投 其他 17.63 5,000,000 是
资基金
（三）投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 19.69 元/股，最终发行规模为 8,687,541 股，募集资
金总额 171,057,682.29 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕
3105 号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未
超过募投项目资金总额 17,105.77 万元（含 17,105.77 万元）。
本次发行对象最终确定为 9 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
17
序 锁定期
投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价
1 其他 253,936 4,999,999.84 6
值 12 号私募证券投资基金
2 尚建身 个人 253,936 4,999,999.84 6
3 林秀浩 个人 507,872 9,999,999.68 6
4 UBS AG 其他 1,269,680 24,999,999.20 6
5 诺德基金管理有限公司 基金 1,650,584 32,499,998.96 6
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
6 其他 253,936 4,999,999.84 6
阳 9 号私募证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂
7 其他 507,872 9,999,999.68 6
绅二十七号证券投资私募基金”
8 财通基金管理有限公司 基金 904,012 17,799,996.28 6
9 华夏基金管理有限公司 基金 3,085,713 60,757,688.97 6
合计 8,687,541 171,057,682.29 -
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然
机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者
（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）
等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨
慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次中科信息向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中科信息发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
18
产品风险
等级与风
序
发行对象 投资者分类 险承受能
号
力是否匹
配
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私
1 A类 是
募证券投资基金
2 尚建身 普通投资者（C4） 是
3 林秀浩 普通投资者（C4） 是
4 UBS AG A类 是
5 诺德基金管理有限公司 A类 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9号私募
6 A类 是
证券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十七
7 A类 是
号证券投资私募基金”
8 财通基金管理有限公司 A类 是
9 华夏基金管理有限公司 A类 是
经核查，上述 9 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。经独立财务顾问（主承销商）及发行人
律师核查：
本次发行 9 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（六）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 1 月 18 日向所有获配投资
者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2022 年 1 月 20 日
19
17:00，独立财务顾问（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴
款。
（七）募集配套资金的验资情况
1、投资者认购资金验资情况
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2022年1月24日出具了天职业字[2022] 2595号《中科院
成都信息技术股份有限公司验资报 告》。根据该报告，截 至2022年1月20日
17:00止，国泰君安指定的收款银行账户已收到9家认购对象缴纳的认购中科院
成 都 信 息 技 术股 份 有 限 公 司向特 定 对 象发 行 人 民 币A股 股票 的 资 金 人 民 币
171,057,682.29元（大写：壹亿柒仟壹佰零伍万柒仟陆佰捌拾贰圆贰角玖分）。
2、公司募集资金验资情况
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 1 月 26 日出具了天职业字[2022] 2597 号《中科院
成都信息技术股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 1 月 21 日止，
公司本次向特定对象发行 A 股股票 8,687,541 股，每股发行价人民币 19.69 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 171,057,682.29 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
10,180,500.66 元后，公司募集资金净额为人民币 160,877,181.63 元（大写：壹
亿 陆 仟 零 捌 拾 柒 万 柒 仟 壹 佰 捌 拾壹 元 陆角叁 分 ）。 其 中 ： 计 入 股 本 人 民 币
8,687,541.00 元(大写：捌佰陆拾捌万柒仟伍佰肆拾壹元)，计入资本公积人民币
152,189,640.63 元（大写：壹亿伍仟贰佰壹拾捌万玖仟陆佰肆拾元陆角叁分）。
所以认购资金均以人民币现金形式汇入。
（八）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 2 月 14 日受理公
司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（九）新增股份上市情况
本次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2022 年 3 月 4 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
20
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为 8,687,541 股，募集资金总额 171,057,682.29 元，未超过
股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕3105 号文同意注册的股数上限以
及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 17,105.77
万元（含 17,105.77 万元）。本次发行最终发行对象共计 9 家，不超过 35 名，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以
及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
1、上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私募证券投资基金
公司名称： 上海戊戌资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310115332526260N
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 陈战伟
经营范围： 投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
注册地址： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 2 区 1095
室
认购数量：253,936 股
限售期：6 个月
2、尚建身
投资者类型：普通投资者
21
身份证号：610113196503XXXXXX
性别：男
国籍：中国
地址：西安市莲湖区
认购数量：253,936 股
限售期：6 个月
3、林秀浩
投资者类型：普通投资者
身份证号：440525196211XXXXXX
性别：男
国籍：中国
地址：广东省汕头市金平区
认购数量：507,872 股
限售期： 6 个月
4、UBS AG
公司名称： UBS AG
企业性质： 合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
注 册 地 址 ： Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel. Switzerland
22
经营范围：境内证券投资
认购数量：1,269,680 股
限售期： 6 个月
5、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
企业性质： 其他有限责任公司
注册资本： 10,000 万元
法定代表人：潘福祥
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福城路 99 号 18 层
经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依据须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
认购数量： 1,650,584 股
限售期： 6 个月
6、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金
公司名称：浙江宁聚投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206563886669Y
企业性质：有限责任公司
成立日期：2010-11-26
法定代表人：葛鹏
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88/76 号 B 幢 1 层 301 室
23
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：253,936 股
限售期： 6 个月
7、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十七号证券投资私募基金”
公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）
营业执照号：91310113586822318P
企业性质：有限合伙企业
注册资本： 2,000 万元
执行事务合伙人：谢红
注册地址：上海市宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量：507,872 股
限售期：6 个月
8、财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
企业性质： 其他有限责任公司
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 吴林惠
24
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
认购数量： 904,012 股
限售期： 6 个月
9、华夏基金管理有限公司
公司名称： 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
企业性质： 其他有限责任公司
注册资本： 23,800 万元
法定代表人： 杨明辉
注册地址： 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
经营范围：(一)基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 3,085,713 股
限售期： 6 个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行对象不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
25
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中，有 3 家投资者，即尚建身、林秀浩、UBS AG 以自有
资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
本次获配的投资者中，有 3 家投资者，即财通基金管理有限公司、诺德基金
管理有限公司、华夏基金管理有限公司需要备案的产品，已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关
法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
本次获配的投资者中，有 3 家投资者，即上海戊戌资产管理有限公司-戊戌
价值 12 号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十七号
证券投资私募基金”、 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资
基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券
投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
26
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次向特定对象发行股票过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在
差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，即自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日
期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得
到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、合法合规、权利完整性、所提供
信息真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
27
重组报告书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司尚需向工商主管部门就发行股份涉及的注册资本、公司章程等
变更事宜办理变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
28
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
发行股票数量：8,687,541 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：19.69 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2022 年
2 月 14 日受理中科信息递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2022 年 3 月 4 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
公司本次向特定对象发行股份募集配套资金新增股份均为限售条件流通股，
在其限售期满的次一交易日可上市交易，限售期自新增股份发行完成之日起开始
计算。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
29
第五节 本次股份变动情况及影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 2 月 10 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 中国科学院控股有限公司 60,318,434 31.93 60,318,434
四川埃德凯森科技有限公
2 8,235,000 4.36 0
司
3 王晓宇 3,569,980 1.89 0
成都中科唯实仪器有限责
4 2,243,882 1.19 2,243,882
任公司
5 上海仝励实业有限公司 2,206,064 1.17 2,206,064
6 付忠良 1,934,920 1.02 0
中国科学院沈阳科学仪器
7 1,575,760 0.83 1,575,760
股份有限公司
8 王伟 1,465,071 0.78 0
9 UBS AG 1,124,969 0.60 0
10 宋昌元 909,748 0.48 0
合计 83,583,828 44.25 66,344,140
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 中国科学院控股有限公司 60,318,434 30.53 60,318,434
四川埃德凯森科技有限公
2 8,235,000 4.17 0
司
3 王晓宇 3,609,980 1.83 0
4 华夏基金管理有限公司 3,085,713 1.56 3,085,713
5 UBSAG 2,394,649 1.21 1,269,680
6 成都中科唯实仪器有限责 2,243,882 1.14 2,243,882
30
持有有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
任公司
7 上海仝励实业有限公司 2,206,064 1.12 2,206,064
8 付忠良 1,934,920 0.98 0
9 诺德基金管理有限公司 1,650,584 0.84 1,650,584
中国科学院沈阳科学仪器
10 1,575,760 0.80 1,575,760
股份有限公司
合计 87,254,986 44.16 72,350,117
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份对象中，不包含中科信息的董事、监事和高级管理人员，除二
级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致中科信息董事、监事和高级管
理人员持股数量的变动。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变
动的情况如下：
发行前 发行后
姓名 职位 持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （%）
史志明 董事长、总经理 498,420 0.26 498,420 0.25
付忠良 第三届副董事长 1,934,920 1.02 1,934,920 0.98
张勇 第三届董事 - - - -
王晓宇 第三届董事 3,609,980 1.91 3,609,980 1.83
李志蜀 第三届独立董事 - - - --
曹德骏 第三届独立董事 - - - -
周玮 第三届独立董事 - - - -
赵自强 第三届董事 - - - -
张莉 第三届董事 - - - -
帅红涛 第三届监事会主席 496,352 0.26 496,352 0.25
肖帆 第三届职工监事 469,662 0.25 469,662 0.24
裴小凤 第三届监事 - - - -
第三届副总经理、董
尹邦明 216,600 0.11 216,600 0.11
秘
31
钟勇 第三届副总经理 484,983 0.26 484,983 0.25
王晓东 第三届副总经理 418,020 0.22 418,020 0.21
刘小兵 第三届财务总监 486,000 0.26 486,000 0.25
方伟 第三届副总经理 93,781 0.05 93,781 0.05
合计 8,708,718 4.61 8,708,718 4.42
三、本次交易未导致公司控制权的变化
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次募集配套资金向特定对象发行股票前后对上市公司每股
收益和每股净资产的影响
以中科信息 2020 年度财务报表审计报告及 2021 年第三季度未经审计的财
务报告的财务数据为基础，并考虑本次募集配套资金向特定对象发行股票新增净
资产，根据本次发行前后公司总股本调整计算后的每股收益和每股净资产如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.43 3.12 3.44 3.13
每股收益（元） 0.1809 0.1648 0.0626 0.0571
注：
（1）发行前每股净资产=归属于母公司股东权益÷发行前股本总额
（2）发行后每股净资产=(归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)÷发行
后股本总额
（3）发行前每股收益=归属于母公司股东净利润÷发行前股本总额
（4）发行后每股收益=归属于母公司股东净利润÷发行后股本总额
32
五、上市公司主要财务信息
中科信息 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月份主要财务数据（合
并口径）如下（2018-2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经
审计）：
（一）最近三年一期主要资产及负债情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 80,228.67 86,736.75 85,947.87 73,102.99
负债总额 18,346.58 25,061.40 26,653.38 16,497.33
所有者权益合计 61,882.09 61,675.35 59,294.48 56,605.65
归属于母公司股东的
61,877.16 61,649.52 59,293.51 56,664.62
权益
（二）最近三年一期主要经营情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,217.54 43,674.30 36,441.33 34,446.75
营业利润 1,344.99 3,488.42 3,962.71 5,219.73
利润总额 1,351.07 3,492.99 3,911.71 5,224.90
净利润 1,106.73 3,280.87 3,588.83 4,628.87
归属于母公司股东的
1,127.64 3,256.00 3,528.90 4,680.72
净利润
经营活动产生的
-5,108.29 -1,899.95 -497.16 -1,273.29
现金流 量净额
毛利率 31.93 23.32 22.54 30.24
每股净资产 3.44 3.43 3.29 3.14
资产负债率 22.87 28.89 31.01 22.57
基本每股收益 0.0626 0.1809 0.1960 0.2600
五、本次发行对上市公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 8,687,541 股限售流通股，具体股
份变动情况如下：
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发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 69,221,755 36.64% 8,687,541 77,909,296 41.24%
无限售条件股份 119,681,566 63.36% - 119,681,566 63.36%
股份总数 188,903,321 100% 8,687,541 197,590,862 100.00%
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
本次募集资金拟投资的项目符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以扩
大公司的市场规模，进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位，同时紧
跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风
险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，增强公司的综合竞争力和盈利能
力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人
员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大
影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、
销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
35
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券认为：
上市公司重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票
发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批
复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、 深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次向特
定对象发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程
公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、法律顾问结论性意见
法律顾问天元律所认为：
（一）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增股份验资及登记手续已
办理完毕，该等事项的实施符合法律、法规及规范性文件的规定；
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（三）本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的后续事
项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行
不存在实质性法律障碍。
37
第七节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《上市规则》《创
业板发行管理办法》和《持续监管办法》等法律、法规的规定，上市公司与国泰
君安证券签署的协议明确了国泰君安证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
本协议项下的持续督导期间，自上市公司本次资产重组实施完毕之日起不少
于一个会计年度，即自 2021 年 10 月 29 日至 2022 年 12 月 31 日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行
持续督导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具
核查意见。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾
问核查意见；
2、北京市天元律师事务所关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见（二）；
3、天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]2595 号《中
科院成都信息技术股份有限公司验资报告》、天职业字[2022]2597 号《中科院成
都信息技术股份有限公司验资报告》；
4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意中科院成都信息技术股份
有限公司向成都中科唯实仪器有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2021〕3105 号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
中科院成都信息技术股份有限公司
地址： 四川省天府新区兴隆街道科智路 1369 号
电话： 028-85135151
传真： 028-85229357
联系人：吴琳琳
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第七节 中介机构声明
40
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《中科院成都信息技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》及其摘要进行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人：
贺青
项目主办人：
杜柯 余姣 肖琦
项目协办人：
丁一 许皓
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
41
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
（以下简称“上市公告书”）及其摘要，确认上市公告书与本所出具的法律意见不
存在矛盾。本所及经办律师对发行人在上市公告书引用的法律意见的内容无异
议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘斌 陈昌慧
单位负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
42
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的专业报告不存
在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的本所出具的
专业报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
申军 刘浪
单位负责人：
邱靖之
天职会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
43
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公
告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书与本所出具的验资报告不存
在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的本所出具的
验资报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
申军 刘浪
单位负责人：
邱靖之
天职会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
44
（此页无正文，为《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
发行人：中科院成都信息技术股份有限公司
年 月 日
45
）
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