厦门延江新材料股份有限公司
Xiamen Yanjan New Material CO., LTD
（厦门市翔安区内厝镇上塘社区 363 号致富楼 299 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零一七年六月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年6月2日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）及本公司网站（www.yanjan.com）的招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道
平先生、林彬彬女士以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东方和平先生、
黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有延兴投资、兴延投资份额的实际控制人谢继华先生、谢继权先生、谢影
秋女士、谢淑冬女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的延兴投资/兴延投资份额，也不由延兴投资/兴延投资回购其
所持有的份额。
公司股东延兴投资、兴延投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
公司股东珠海乾亨承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢继华先生、谢继权先生、谢影
秋女士、谢淑冬女士、方和平先生、黄腾先生、林建跃先生、林祥春先生、脱等
怀先生、俞新先生承诺：除前述锁定期外，在担任发行人董事、监事、高级管理
人员职务期间，将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、
高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的股份不超过所持有的
发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离
职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人
股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。
公司股东谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、
林彬彬女士、延兴投资、兴延投资和其他担任公司董事、高级管理人员的股东方
和平先生、黄腾先生、脱等怀先生、俞新先生承诺：本人所持股票在上述锁定期
届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发
行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低
于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末
（2017年12月1日）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人
所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：不会因职务变更、离职等原因不遵守
上述承诺。
二、稳定股价的承诺
（一）触发实施稳定股价方案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘
价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人最
近一期报告期期末公告的每股净资产，或者2、如最近一期报告期期末财务数据
公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发
行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本公
司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公
司部分股票，以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人
谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士
将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现
金分红（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳
定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计
年度从公司分得的现金分红（税后）的50%，但不超过最近连续两个会计年度从
公司分得的全部现金分红（税后）。
2、公司回购
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司
应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于
公司股东净利润的10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳
定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会
计年度经审计归属于公司股东净利润的20%。
3、董事、高级管理人员增持
在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金
金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）
的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，
则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额
合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的50%。
（5）上一会计年度未从公司领取薪酬的非独立董事，年度税后薪酬累计额
按照从公司领取薪酬的非独立董事全年税后薪酬平均数计算。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、控股股东增持
控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的5个交易日内，根
据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，
通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
2、公司回购
当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司
董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起3个交易日内，作出实施回
购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会
决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起
3个交易日开始启动回购，并于30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应
在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变
更登记。
3、董事、高级管理人员的增持
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的
董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起3个交易日内，就其增
持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在
增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30日内实施完毕。
（四）股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持
股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购
股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级
管理人员进行增持。
（五）约束措施
1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任
主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于
稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救
及改正情况。
2、若公司控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的
具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实
施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公
司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的50%为限，扣减其在当年
度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。
3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，
则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的50%为限，扣减其在当年
度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺
（一）公司相关承诺
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认
定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格
以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本
公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相
应调整。
（二）控股股东、实际控制人承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股
股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发
行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人在首次公
开发行股票时公开发售的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法
事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法
赔偿投资者损失。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法
赔偿投资者损失。
四、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
发行人保荐机构承诺：如因保荐机构制作、出具的公开募集及上市文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，保荐机
构将依法向投资者承担连带赔偿责任。因保荐机构为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公
开发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人会计师承诺
发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）资产评估机构承诺
发行人资产评估机构承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司公开发行前持股5%以上的股东谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、
谢淑冬女士、谢道平先生、林彬彬女士承诺：锁定期届满后，本人拟减持发行人
股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规
定进行减持，但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位，且不违背本人已作
出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他深圳证券交易
所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格
根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减持分别不超过10%，并
应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。本人拟减持
所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
延兴投资、兴延投资承诺：锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的，应
按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，
且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易
或其他深圳证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本企业拟减持发
行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，每年减
持分别不超过10%，并应符合相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定。本企业拟减持所持发行人股份时，将在减持前三个交易日通过发行人
公告减持意向。
六、关于未能履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜
作出如下承诺：如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：
（一）发行人
如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺的，本公司将及时、充
分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法
权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需），未履行承诺
给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（二）控股股东、实际控制人
如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合
法权益，上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需），违反承诺所
得利益将归发行人所有，未履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，将依法对
发行人或投资者进行赔偿。
（三）董事、高级管理人员
如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合
法权益，上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需），违反承诺所
得利益将归发行人所有，未履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，将依法对
发行人或投资者进行赔偿。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）关于填补被摊薄即期回报的措施
1、提高公司的收入和盈利水平的措施
（1）提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力
凭借公司在业内多年积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，坚持创新
发展，紧跟市场趋势，与客户全面合作，不断满足客户的需求。
强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在核心业务方面的技术优势，加
大研发投入和技术储备，加强新产品的研发，提升市场占有率。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，依据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金开
展募投项目的建设，以满足公司发展需要，争取尽早实现项目预期收益，增强未
来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利
水平。
2、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后使用的
《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行规定和公开承诺，并制定了《未
来三年分红回报规划（2015-2017）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。
公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员做出承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会
采用其他方式损害公司利益；
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、其他承诺
（一）避免同业竞争的有关协议和承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展，
公司控股股东、实际控制人谢氏家族六人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
1、承诺人将不会投资于任何与延江股份的产品生产或业务经营构成竞争或
可能构成竞争的企业；
2、承诺人保证将促使承诺人及其附属企业不直接或间接从事、参与或进行
与延江股份的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；
3、如延江股份此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人及其附属企业将不
与延江股份拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人或其附属企业与延江股份拓展
后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自或促成附属企业采取措施，
以按照最大限度符合延江股份利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争
的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳
入到延江股份来经营。
4、承诺人确认并向延江股份声明，将促使附属企业履行本承诺函所述的有
关义务。
（二）规范并减少关联交易的承诺
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、
关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少
关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
控股股东、实际控制人谢氏家族六人出具《承诺函》，就规范和减少关联交
易事宜作出如下承诺：
在本人为延江股份的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限于
独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将
尽最大的努力减少或避免与延江股份的关联交易，对于确属必要的关联交易，应
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
若本人未履行上述承诺，将赔偿延江股份因此而遭受或产生的任何损失或开
支。
九、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据公司2015年第四次临时股东大会决议，本次发行完成后，本公司本次发
行完成之前滚存的未分配利润全部由公司本次发行后的新老股东按持股比例共
享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、利润分配政策
根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公
司发行上市后的主要股利分配政策如下：
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；重大投资计划
或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%
以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董
事会审议后，提交股东大会表决通过。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，
提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增
公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配
方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（5）利润分配应履行的审议程序：
公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会
审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发
表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮
件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会
参考。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（6）利润分配政策的调整：
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表
专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过
网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东
意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（7）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股
子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该
等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；公司最近3 年未进行现金利润分配的，不得向社会
公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司承诺将严格履行上述利润分配政策。
2、未来三年利润分配计划和长期回报规划
根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划
（2015-2017）》，公司未来三年的分红回报规划如下：
（1）制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划制订的原则
公司股东回报规划应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主，未来三年公司若无重大资金支出安排则每年以现
金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可
供分配利润的百分之二十五，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
（3）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
1）未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
2）在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式
分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配
利润的百分之二十五。
（4）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，在本规划确
定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
2）在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听
取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股
东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股
东大会以特别决议形式审议批准。
3）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划
确定的三年回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]619号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票2,500万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下
简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式。本次发行股票数量2,500万股，本次发行全部为新股，
无老股转让。其中，网下最终发行数量250万股，占本次发行数量的10%，网上最
终发行数量2,250万股，占本次发行数量的90%，发行价格为19.41元/股。
经深圳证券交易所《关于厦门延江新材料股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上〔2017〕339号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“延江股份”，股票代码“300658”，
本公司首次公开发行的2,500万股股票将于2017年6月2日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年6月2日
3、股票简称：延江股份
4、股票代码：300658
5、首次公开发行后总股本：10,000万股
6、首次公开发行股票数量：2,500万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2,500
万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
持股数量 占首次公开发行 可上市交易日期
项目 股东姓名
（万股） 后总股本比例 （非交易日顺延）
谢继华 2,730.00 27.30% 2020 年 6 月 2 日
谢继权 1,365.00 13.65% 2020 年 6 月 2 日
谢影秋 682.50 6.825% 2020 年 6 月 2 日
谢淑冬 682.50 6.825% 2020 年 6 月 2 日
谢道平 682.50 6.825% 2020 年 6 月 2 日
首次公开发 林彬彬 682.50 6.825% 2020 年 6 月 2 日
行前已发行
厦门市延兴投资管理
的股份 225.00 2.25% 2020 年 6 月 2 日
合伙企业（有限合伙）
厦门市兴延投资管理
150.00 1.50% 2020 年 6 月 2 日
合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有
300.00 3.00% 2018 年 6 月 2 日
限公司
小计 7,500.00 75.00% -
网上发行股份 22,50.00 22.50% 2017 年 6 月 2 日
首次公开发
网下配售股份 250.00 2.50% 2017 年 6 月 2 日
行的股份
小计 2,500.00 25.00% -
合计 10,000.00 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：厦门延江新材料股份有限公司
英文名称：XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO., LTD
注册资本（本次发行前）：人民币7,500万元
注册资本（本次发行后）：人民币10,000万元
法定代表人：谢继华
成立日期：2000年4月3日
整体变更为股份公司日期：2015年7月17日
住所：厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼299室
邮编：361101
经营范围：新材料技术推广服务；塑料薄膜制造；非织造布制造；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和
技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
主营业务：一次性卫生用品面层材料的研发、生产和销售。
所属行业：纺织业（C17）
电话号码：0592-7268020
传真号码：0592-5229833
电子信箱：yanjanxincai@yanjan.com
董事会秘书：黄腾
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序 直接持股数 间接持股 合计持股 占首次公开
姓名 职务 任职起止日期
号 （万股） 数（万股） （万股） 发行后总股
本比例
董事长、总 2015.6.29-
1 谢继华 2,730.00 49.60 2,779.60 27.80%
经理 2018.6.28
副董事长、 2015.6.29-
2 谢继权 1,365.00 54.75 1,419.75 14.20%
副总经理 2018.6.28
2015.6.29-
3 谢影秋 董事 682.50 16.35 698.85 6.99%
2018.6.28
2015.6.29-
4 谢淑冬 董事 682.50 10.41 692.91 6.93%
2018.6.28
董事、常务 2015.6.29-
5 方和平 - 37.51 37.51 0.38%
副总经理 2018.6.28
董事、财务
2015.6.29-
6 黄 腾 总监、董事 - 7.49 7.49 0.07%
2018.6.28
会秘书
2015.6.29-
7 江曼霞 独立董事 - - - -
2018.6.28
2015.6.29-
8 李培功 独立董事 - - - -
2018.6.28
2015.6.29-
9 黄健雄 独立董事 - - - -
2018.6.28
2015.6.29-
10 林祥春 监事 - 5.25 5.25 0.05%
2018.6.28
2015.6.29-
11 陈颖慧 监事 - - -
2018.6.28
2015.6.29-
12 林建跃 监事 - 9.75 9.75 0.10%
2018.6.28
2015.6.29-
13 脱等怀 副总经理 - 9.75 9.75 0.10%
2018.6.28
2015.6.29-
14 俞 新 副总经理 - 7.49 7.49 0.07%
2018.6.28
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为谢氏家族谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女
士、谢淑冬女士、谢道平先生和林彬彬女士六人（谢道平先生和林彬彬女士系夫
妻关系，谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士四人系谢道平和林
彬彬夫妇的子女）。谢氏家族六人直接持有延江股份6,825.00万股，占发行前公
司总股本的91.00%；通过延兴投资和兴延投资合计间接持有延江股份131.11万股，
占发行前公司总股本的1.75%。谢氏家族六人于2017年3月1日补充签订了《一致
行动协议》，有效期自签署之日起至各方均不再直接或间接持有公司的股份之日
止，以书面形式确认了谢氏家族作为一个整体一直系延江股份的实际控制人，谢
氏家族在延江股份的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面也一直保持一
致行动。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人谢氏家族六人的简要情况如下：
谢继华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35020319651217****，
现任公司董事长兼总经理、厦门市兴延投资管理合伙企业执行事务合伙人、厦门
市延兴投资管理合伙企业执行事务合伙人、厦门盛洁执行董事兼总经理、南京延
江董事长。
谢继权，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35210119680817****，
现任公司副董事长、副总经理，厦门和洁执行董事兼总经理、厦门盛洁监事，南
京延江董事。
谢影秋，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35042019700530****，
现任公司董事、南京延江董事。
谢淑冬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35042019720125****，
现任公司董事、南京延江董事、厦门延盛监事。
谢道平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35042019380622****，
现任公司顾问。
林彬彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为35042019460920****，
现任公司顾问。
（二）对外投资情况
截至本上市公告书签署日，本公司控股股东及实际控制人谢氏家族六人的对
外投资情况如下：
（1）谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬分别持有延兴投资11.02%、17.71%、
6.00%、3.07%的股份，延兴投资持有发行人本次发行前3.00%的股份；谢继华、
谢继权、谢影秋、谢淑冬分别持有兴延投资16.53%、9.94%、1.90%、2.33%的股
份，兴延投资持有发行人本次发行前2.00%的股份；
谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬通过延兴投资、兴延投资间接持有发行人
股份，合计占发行前公司总股本的1.75%；
（2）谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬分别持有厦门延盛40%、30%、15%、
15%的股份。
除上述外，发行人控股股东、实际控制人无其他对外投资。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
本次发行后，公司股东总数为50,355名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 谢继华 2,730.00 27.30%
2 谢继权 1,365.00 13.65%
3 谢影秋 682.50 6.825%
4 谢淑冬 682.50 6.825%
5 谢道平 682.50 6.825%
6 林彬彬 682.50 6.825%
厦门市延兴投资管理合伙企
7 225.00 2.25%
业（有限合伙）
厦门市兴延投资管理合伙企
8 150.00 1.50%
业（有限合伙）
9 珠海乾亨投资管理有限公司 300.00 3.00%
10 广发证券股份有限公司 3.51 0.04%
合计 7,503.51 75.04%
第四节股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票2,500万股，全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
二、每股发行价格：19.41元/股，对应发行市盈率：22.84倍（每股收益按
照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
三、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向
公众投资者定价发行相结合的方式。主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，
对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为
13,501,308户，有效申购股数为91,530,523,500股，配号总数为183,061,047个，
起始号码为000000000001，截止号码为000183061047。根据《厦门延江新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于
网上初步有效申购倍数为9,153.05235倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启
动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行
数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本
次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0245819636%，有效申购倍数为
4,068.02327倍。本次网上发行余股34,182股，网下发行余股960股，全部由主承
销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集
资金总额为人民币48,525.00万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
于2017年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了普华永道中天验字(2017)第519号《验资报告》。
五、本次发行费用：5,121.87万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销费及保荐费 3,716.39
2 审计验资费用 634.61
3 律师费用 330.19
4 用于本次发行的信息披露费用 424.53
5 发行手续费及材料制作费 16.15
合计 5,121.87
注：各项发行费用均为不含税金额。
本次发行新股每股发行费用为2.05元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）
六、募集资金净额：43,403.13万元
七、发行后每股净资产：6.82元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司
净资产加上募集资金净额除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.85元/股（按照2016年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年度的财务数据已经普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普
华永道中天审字 2017 第 11032 号）。公司 2017 年第一季度的财务数据已经普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（普华永道中
天阅字【2017】第 008 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财
务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书。
公司财务报告审计基准日（2016 年 12 月 31 日）至招股说明书签署日，公
司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要客户、供应商未发生重
大变化，整体经营环境未发生重大变化。
一、2017 年上半年经营情况预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2017 年 1-6 月可实现营
业收入区间为 32,302.24 万元至 34,994.09 万元之间，较 2016 年同期增长幅度
为 20%-30%之间；预计 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 5,044.27
万元至 5,548.70 万元之间，较 2016 年同期增长幅度为 0%-10%之间；2017 年 1-6
月 扣 除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,792.06 万元至
5,271.27 万元之间，较 2016 年同期增长幅度为 0%-10%之间。预计 2017 年 1-6
月公司经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较 2016 年同期相比
不存在业绩大幅下滑的情形（前述 2017 年 1-6 月业绩预测未经注册会计师审阅）。
上述业绩变动的预测，仅为公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 5 月 9 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
保荐代表人：许一忠、洪如明
电话：020-87555888
传真：020-87553577
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《厦门延江新材料股份有限公司股票上市
保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
厦门延江新材料股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关
要求，同意担任厦门延江新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其
股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为发行人关于《厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票
上市公告书》之盖章页】
厦门延江新材料股份有限公司
年月日
【本页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》
之盖章页】
广发证券股份有限公司
年 月 日
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