股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零二零年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的发行，具体情
况如下：
发行股票数量：10,779,734 股
发行股票价格：27.83 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股票登记情况
公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：10,779,734 股
股票上市时间：2020 年 6 月 4 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份募集配套资金新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不以
任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等
原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
五、本次发行后公司股份情况
根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股本情况，本次发行后公司股份数量为
188,710,014 股。本次发行股份募集配套资金新增股份登记完成后，公司的股权
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分布仍符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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声明和承诺
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关所做出的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4
全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴天舒 罗培楠 李 勍
苏 钢 李虎林 程欢瑜
屠一锋 陈 鑫 袁 泉
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
5
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 4
全体董事声明 .................................................................................................................................. 5
目录 .................................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况....................................................................................................... 10
一、公司基本情况......................................................................................................................... 10
二、本次交易方案概述................................................................................................................. 11
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................. 12
四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 13
第二节 本次新增股份的发行情况............................................................................................... 14
一、发行类型................................................................................................................................. 14
二、本次交易履行的相关程序 ..................................................................................................... 14
三、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 ................................................................. 15
四、本次募集配套资金实施情况 ................................................................................................. 16
五、新增股份登记对晶瑞转债转股价的影响 ............................................................................. 21
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................................... 23
二、新增股份上市安排................................................................................................................. 23
三、新增股份的限售安排............................................................................................................. 23
第四节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 23
一、本次交易的实施情况............................................................................................................. 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 24
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 25
6
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 25
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 25
第五节 本次股份变动及其影响................................................................................................... 27
一、股份变动情况......................................................................................................................... 27
二、本次非公开发行股份对本公司的影响 ................................................................................. 28
第六节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析....................................................................... 32
一、主要财务数据与财务指标 ..................................................................................................... 32
二、管理层讨论分析..................................................................................................................... 33
第七节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................................... 38
一、独立财务顾问......................................................................................................................... 38
二、法律顾问................................................................................................................................. 38
三、审计机构及验资机构............................................................................................................. 38
四、资产评估机构......................................................................................................................... 39
第八节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见............................................................... 40
一、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 40
二、律师结论性意见..................................................................................................................... 40
第九节 持续督导 .......................................................................................................................... 42
一、持续督导期间......................................................................................................................... 42
二、持续督导方式......................................................................................................................... 42
三、持续督导内容......................................................................................................................... 42
第十节 备查文件 .......................................................................................................................... 44
一、备查文件................................................................................................................................. 44
二、备查地点................................................................................................................................. 45
三、查阅网址................................................................................................................................. 45
独立财务顾问声明 ........................................................................................................................ 47
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释 义
在上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
晶瑞股份、上市公司、公
指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、本公司
载元派尔森、交易标的、
指 载元派尔森新能源科技有限公司
标的公司
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
本次交易、本次重组 指 的载元派尔森 100%股权，同时向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
本次非公开发行、本次发
指 晶瑞股份非公开发行 10,779,734 股股份募集配套资金
行
交易对方 指 李虎林、徐萍
标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的 100%股权
《发行股份及支付现金 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
《业绩承诺补偿协议》 指
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中国结算深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
天职国际、会计师事务
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
8
元 指 人民币元
本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴天舒
注册资本：15,142.5987 万元（注：公司于 2020 年 1 月 6 日完成回购注销部
分限制性股票事宜，公司总股本由 151,425,987 股变更为 151,375,222 股。公司于
2020 年 3 月 12 日完成向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买资产事宜，
发行完成后公司总股本增加 20,562,028 股。公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本
次非公开发行新增股份 10,779,734 股。公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转
债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转债转股会增加公司总股本。截至本上
市公告书出具之日，上述事项均尚未完成工商变更。）
注册地址：江苏省苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号
统一社会信用代码：91320500732526198B
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料【硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙
酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨
≤35%]】及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含
乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用
超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危
险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技
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术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（外资比例小于 25%）
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的 100%股权。本
次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍
持有的载元派尔森 100%的股权。
本次交易的标的资产为载元派尔森 100%股权，本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019
年 4 月 30 日，载元派尔森 100%所有者权益账面值为 25,098.06 万元，评估值为
41,200.00 万元，评估增值率为 64.16%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森 100%股权的交
易价格最终确定为 41,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
73.17%，即 30,000 万元；以现金方式支付交易对价的 26.83%，即 11,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司对本次重
大资产重组方案项下募集配套资金相关方案进行调整。本次发行方案调整已经第
二届董事会第十八次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
1、本次调整前发行方案概述
“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本
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次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 30,275,044 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。”
2、本次调整发行方案概述
“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 45,412,566 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。”
三、本次发行股份的价格和数量
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 35 名投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
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根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
5、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
6、锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资
金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本
次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方李虎林、徐萍与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。本次交易完成后，
李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将超过 5%。鉴于上述事项在未来十二
个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍
构成上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
13
第二节 本次新增股份的发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2019 年 7 月 8 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。
2019 年 7 月 16 日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。
2019 年 8 月 21 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易相关事项。
2019 年 9 月 24 日，晶瑞股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。
2020 年 2 月 20 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。
2020 年 2 月 26 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。2020 年 3 月 13 日，晶瑞股
份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容的
议案》。
（二）中国证监会的核准程序
2019 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
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69 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产的过户情况
2020 年 2 月 24 日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手
续，并取得了渭南市华州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 916105215671438388）。前述工商变更登记办理完毕后，晶瑞股份持有
载元派尔森 100%股权，载元派尔森成为晶瑞股份的全资子公司。
（二）验资情况
2020 年 2 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]9391 号），经其审验认为：截至 2020 年 2 月 24 日止，上
市公司已收到李虎林等缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 20,562,028.00
元，新增股本占新增注册资本的 100%。李虎林等以其合计持有的载元派尔森新
能源科技有限公司股权出资，已于 2020 年 2 月 24 日办妥载元派尔森新能源科技
有限公司的股权过户手续。
（三）新增股份登记情况
公司已于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2020 年 3 月 3 日受理公司本
次交易涉及发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后
正式列入公司股东名册。
上述新增股份已于 2020 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市。
（四）过渡期损益安排
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本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享
有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期
货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内
以现金形式对上市公司予以全额补偿。
四、本次募集配套资金实施情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类型
1 姚晓华 自然人
2 焦贵金 自然人
3 财通基金管理有限公司 基金管理公司
4 上海大正投资有限公司 其他机构投资者
5 周雪钦 自然人
6 林素真 自然人
7 国泰君安证券股份有限公司 证券公司
8 赵宏向 自然人
9 东方证券股份有限公司 证券公司
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国
10 保险公司
工商银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新
11 保险公司
机遇资产管理产品）
12 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） 保险公司
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产定增
13 保险公司
全周期资产管理产品）
14 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 其他机构投资者
15 东海基金管理有限责任公司 基金管理公司
16 吴海 自然人
17 西藏瑞华资本管理有限公司 其他机构投资者
（三）发行股份的价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 5 月 8
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不
低于人民币 26.67 元/股。
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最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价
结果，确定本次发行价格为 27.83 元/股。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股 10,779,734 股，全部采用向特定投资
者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 299,999,997.22 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
12,781,560.85 元后，募集资金净额为人民币 287,218,436.37 元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请文件发送
晶瑞股份及主承销商于 2020 年 5 月 7 日开始，以电子邮件的方式向 179 名
符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。询价名单包括：晶瑞股份截
至 2020 年 4 月 30 日收市后的前 20 名股东（剔除晶瑞股份控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方）；基金公司 58 名；证券公司 32 名；保险机构
17 名；其他机构投资者 27 名；自然人 25 名，询价名单符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
2、投资者申购报价情况
2020 年 5 月 12 日（T 日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证
下，晶瑞股份和主承销商在约定时间共收到 27 家投资者的申购报价单，其中，
一名自然人投资者董远家提交报价单但未缴纳保证金，视为无效报价予以剔除。
其余 26 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳），均确定为有效报价。
晶瑞股份和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
26 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低
进行排序。晶瑞股份和国信证券确定以 27.83 元/股为本次发行的发行价格。按照
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上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 10,779,734 股，认
购总金额为 299,999,997.22 元。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
本次认购对象中，晶瑞股份和主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先
的原则确定本次获配对象。
（1）晶瑞股份和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
C、认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时
间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
晶瑞股份和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购
价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认
购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
（2）晶瑞股份和主承销商将累计统计结果与下列发行结果确定条件进行比
较：
A、投资者累计认购数量大于 53,280,969 股；
B、投资者累计认购家数大于 35 家；
C、投资者累计认购总金额大于 30,000.00 万元。
（3）当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，
全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同
时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满
足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追
加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加
认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之
外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
（4）当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条
件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认
购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
18
（5）未按时发送回执或应缴余款未按时、足额到账的，视为放弃认购，晶
瑞股份和主承销商将取消其配售资格，已缴纳的申购保证金不予退还并归晶瑞股
份所有。获配的证券投资基金管理公司在规定时间内未及时补缴余款的，该公司
必须按其最大获配金额的 10%缴纳违约金，同时主承销商将对弃购行为公告并向
有关监管部门报告。
当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认
购不足时，晶瑞股份和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动
追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认
购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
晶瑞股份及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 27.83 元
/股为本次发行价格。本次发行获配对象的申购报价及获配情况如下：
序 申购价格 申购金额 最终获配股数 获配金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （股） （元）
1 姚晓华 29.00 10,000 3,593,244 99,999,980.52
2 焦贵金 30.50 3,000 1,077,973 29,999,988.59
32.60 2,060
3 财通基金管理有限公司 31.55 2,060 848,005 23,599,979.15
30.63 2,360
30.60 1,000
4 上海大正投资有限公司 29.60 1,500 538,986 14,999,980.38
28.00 1,500
32.85 900
5 周雪钦 31.30 1,200 538,986 14,999,980.38
30.30 1,500
29.00 1,200
6 林素真 27.85 1,350 485,088 13,499,999.04
26.67 1,500
29.81 900
国泰君安证券股份有限公
7 28.11 1,200 431,189 11,999,989.87
司
27.71 1,500
19
序 申购价格 申购金额 最终获配股数 获配金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （股） （元）
29.70 1,000
9 东方证券股份有限公司 359,324 9,999,986.92
26.80 1,000
华泰资产管理有限公司（华 28.09 1,000
泰优选三号股票型养老金
10 27.99 1,000 359,324 9,999,986.92
产品-中国工商银行股份有
限公司） 26.88 1,200
8 赵宏向 28.05 1,000 359,324 9,999,986.92
华泰资产管理有限公司（华 27.99 1,000
11 泰资管-工商银行-华泰资产 359,324 9,999,986.92
定增新机遇资产管理产品） 26.88 1,300
华泰资产管理有限公司（基 27.99 1,000
12 本养老保险基金三零三组 359,324 9,999,986.92
合） 26.88 1,000
华泰资产管理有限公司（华
27.99 1,000
泰资管-广州农商行-华泰资
13 359,324 9,999,986.92
产定增全周期资产管理产
26.88 2,000
品）
深圳嘉石大岩资本管理有 30.03 900
14 限公司-大岩定晟私募证券 323,392 8,999,999.36
投资基金 27.12 1,800
东海基金管理有限责任公
15 30.00 900 323,392 8,999,999.36
司
16 吴海 30.10 900 323,392 8,999,999.36
西藏瑞华资本管理有限公
17 27.83 5,100 140,143 3,900,179.69
司
合计 10,779,734 299,999,997.22
（七）验资情况
本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天职业字[2020]27057 号），
经其审验认为，主承销商已收到晶瑞股份本次非公开发行的发行对象缴纳的认购
资金总额人民币 299,999,997.22 元。
截至 2020 年 5 月 19 日，主承销商已将扣减承销费用（共计人民币
11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元划转至公司指定的本次
募集资金专项存储账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
20
字[2020]27058 号），截至 2020 年 5 月 19 日，晶瑞股份已收到扣减承销费用（共
计人民币 11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元，上述实收募
集资金尚未扣减其他发行费用人民币 1,781,560.85 元（不含增值税），实收募集
资金扣除相关发行费用后，晶瑞股份本次发行募集资金净额为人民币
287,218,436.37 元，其中计入股本人民币 10,779,734 元，计入资本公积人民币
276,438,702.37 元。
（八）新增股份登记托管事宜的办理情况
公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（九）锁定期
本次募集配套资金认购方所认购的股份，自本次配套融资发行上市之日起 6
个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
五、新增股份登记对晶瑞转债转股价的影响
公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股
期，根据《苏州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》披露的发行条款，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派
发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
21
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股权结构情况，公司总股本为 177,930,280
股。公司本次非公开发行向认购方发行新股合计 10,779,734 股，故需对转股价格
进行调整。本次调整前，晶瑞转债的转股价格为 17.94 元/股，调整后转股价格为：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
=（17.94+27.83×10,779,734/177,930,280）/（1+10,779,734/177,930,280）
=18.50 元/股
即本次新增股份登记完成后，晶瑞转债的转股价格由目前的 17.94 元/股调整
为 18.50 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 6 月 4 日起生效。
22
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。晶瑞股份本次非公开发行新股数量为 10,779,734 股（其中限售流通
股数量为 10,779,734 股），根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股权结构情况，非公
开发行后公司股份数量为 188,710,014 股。
经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为 2020 年 6 月 4 日。
二、新增股份上市安排
证券简称：晶瑞股份
证券代码：300655
股票上市数量：10,779,734 股
股票上市地点：深圳证券交易所
股票上市时间：2020 年 6 月 4 日
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次募集配套资金认购方所认购的股份，自本次配套融资发行上市之日起 6
个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
23
第四节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
截至本上市公告书出具之日，本次重组的实施过程、标的资产过户及交付、
新增股份登记托管事宜以及募集配套资金的实施情况详见本公告书“第二节 本
次新增股份的发行情况”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本上市公告书出具之日，本次交易资产交割过程中未发现实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）董事调整情况
2020 年 4 月 8 日，公司非独立董事邱忠乐先生因个人原因申请辞去公司董
事、董事会战略发展委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于补选公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事
会提名李虎林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。2020 年 4 月 29 日，
公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案，李虎林先生任期自股东大
会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
（二）监事调整情况
2020 年 4 月 8 日，公司监事陈霞女士因工作安排申请辞去公司监事职务，
其辞职后将在公司继续担任其他职务。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于补选公司非职工代表监事的议案》，公司监事会提名林萍娟女士为公司第二届
监事会非职工代表监事候选人。2020 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东
24
大会审议通过了上述议案，林萍娟女士任期自股东大会审议通过之日起至公司第
二届监事会任期届满为止。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形，涉及关联交易的已经按照规定履行了相应的审
批程序。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份与载元派尔森全体股东李虎林、徐萍签订了《苏
州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并于同日签署了
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公
司之业绩承诺补偿协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协
议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交
易等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《苏州晶瑞化学股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本上市公告书出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情
形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易后续事项包括：
25
1、上市公司尚需就本次交易所涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜
在主管工商登记部门办理变更登记或备案手续；
2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行本次交易涉及的信息披
露义务；
3、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项；
4、上市公司已聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行
专项审计，尚待专项审计结果确定后执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易文件中关于期间损益归属的约定。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相
关后续事项的办理不存在重大风险。
26
第五节 本次股份变动及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行股份募集配套资金后将增加 10,779,734 股限售流通股，根据截至
2020 年 5 月 25 日公司股权结构情况，本次新增股份登记到账前后，上市公司股
权结构变化具体情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新银国际有限公司 35,145,821 19.75% 35,145,821 18.62%
李虎林 11,749,143 6.60% 11,749,143 6.23%
徐萍 8,812,885 4.95% 8,812,885 4.67%
苏钢 8,355,300 4.70% 8,355,300 4.43%
许宁 7,695,258 4.32% 7,695,258 4.08%
章志坚 7,571,300 4.26% 7,571,300 4.01%
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
5,191,421 2.92% 5,191,421 2.75%
长混合型证券投资
基金
徐成中 4,246,630 2.39% 4,246,630 2.25%
吴天舒 4,015,135 2.26% 4,015,135 2.13%
其他股东 85,147,387 47.85% 85,147,387 45.12%
本次发行投资者 0 0% 10,779,734 5.71%
合计 177,930,280 100.00% 188,710,014 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后的公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 5 月 25 日），公司前 10 名股东持股数量、持股
比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新银国际有限公司 35,145,821 19.75%
27
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 李虎林 11,749,143 6.60%
3 徐萍 8,812,885 4.95%
4 苏钢 8,355,300 4.70%
5 许宁 7,695,258 4.32%
6 章志坚 7,571,300 4.26%
中国工商银行股份有限公司－诺安成
7 5,191,421 2.92%
长混合型证券投资基金
8 徐成中 4,246,630 2.39%
9 吴天舒 4,015,135 2.26%
交通银行股份有限公司－诺安和鑫保
10 1,926,007 1.08%
本混合型证券投资基金
11 其他股东 83,221,380 46.77%
合计 177,930,280 100.00%
以截至 2020 年 5 月 25 日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开
发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新银国际有限公司 35,145,821 18.62%
2 李虎林 11,749,143 6.23%
3 徐萍 8,812,885 4.67%
4 苏钢 8,355,300 4.43%
5 许宁 7,695,258 4.08%
6 章志坚 7,571,300 4.01%
中国工商银行股份有限公司－诺安成
7 5,191,421 2.75%
长混合型证券投资基金
8 徐成中 4,246,630 2.25%
9 吴天舒 4,015,135 2.13%
10 姚晓华 3,593,244 1.90%
11 其他股东 92,333,877 48.93%
合计 188,710,014 100.00%
注：
1)公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转
债转股会增加公司总股本。
2）本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行股份对本公司的影响
（一）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导
28
致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企
业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工
材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高
品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模
也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要
起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公
司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司
的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品 NMP 为用于锂电池的一种溶剂
材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP 产品质量
对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为
锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂
电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举
措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力
和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品
NMP 为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报
告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公
司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP 作为重
要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP 既可以单独
29
使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能
性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度
双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了 10ppt 水准，同时在实施电子级硫
酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采
购或认证，NMP 作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有
产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协
同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（三）本次发行对每股收益的影响
根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股权结构情况，调整计算后的 2019 年度每
股收益为 0.1760 元，本次发行股份募集配套资金后将增加 10,779,734 股限售流
通股，公司总股本变更为 188,710,014 股，本次非公开发行完成后，调整计算后
的 2019 年度每股收益为 0.1659 元。
（四）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增
加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之
提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（五）本次发行未导致公司控制权变化
根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股本结构情况，本次非公开发行前，新银国
际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例 19.75%，罗培
楠女士通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 19.75%，是上市公
司的实际控制人。本次配套募集资金非公开发行股份发行完成后，罗培楠女士通
过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 18.62%，仍为上市公司实际
控制人。
本次发行完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制
人均为罗培楠女士，实际控制人未发生变更。故本次发行不会导致上市公司控制
30
权的变化。
（六）本次发行后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
31
第六节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度和 2019 年度财务
报告出具的编号为大华审字[2019]004547 号、大华审字[2020]003803 号的标准无
保留意见审计报告以及上市公司 2020 年第一季度财务报告，上市公司最近两年
一期简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
资产总额 181,673.69 130,117.28 118,856.77
负债总额 78,818.92 67,663.16 59,974.68
股东权益合计 102,854.77 62,454.12 58,882.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 17,126.00 75,572.40 81,086.06
营业成本 12,621.91 54,969.77 57,897.19
营业利润 633.96 4,575.74 6,792.06
利润总额 615.35 4,557.29 6,759.98
净利润 540.32 3,811.19 5,677.12
归属于母公司所有者的
425.55 3,131.59 5,021.81
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
2,459.74 10,236.73 3,892.85
量净额
投资活动产生的现金流
-23,718.88 -8,802.08 -20,987.95
量净额
筹资活动产生的现金流
24,250.08 10,741.68 2,723.76
量净额
现金及现金等价物净增
3,065.44 12,067.64 -14,314.55
加额
（四）主要财务指标
32
2020 年 1-3 月/2020 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
项目
年 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率（合并） 43.38% 52.00% 50.46%
销售毛利率 26.30% 27.26% 28.60%
销售净利率 3.15% 5.04% 7.00%
基本每股收益（元/股） 0.0283 0.2079 0.3363
二、管理层讨论分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度财务
报告出具的编号为大华审字[2019]004547 号、大华审字[2020]003803 号的标准无
保留意见审计报告以及上市公司 2020 年第一季度财务报告，上市公司最近两年
一期财务状况和经营成果如下：
（一）资产构成分析
最近两年及一期，上市公司合并资产负债表中资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 24,896.69 21,903.38 10,202.03
交易性金融资产 8,019.23 - -
应收票据及应收账款 28,933.53 23,694.93 42,080.20
其中：应收票据 - - 16,896.72
应收账款 28,933.53 23,694.93 25,183.48
应收款项融资 11,295.41 10,362.04 -
预付款项 608.09 381.13 251.69
其他应收款 269.48 200.63 309.61
存货 11,521.06 10,473.26 8,911.35
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,194.95 1,146.92 916.43
流动资产合计 86,738.45 68,162.29 62,671.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 5,501.53 1,984.59 1,885.29
其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00 -
投资性房地产 - - -
固定资产 49,902.85 36,001.57 36,528.34
33
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
在建工程 11,228.21 7,720.54 3,154.93
无形资产 10,038.10 5,554.04 5,663.01
开发支出 - - -
商誉 10,899.47 2,358.42 2,358.42
长期待摊费用 278.27 27.05 50.24
递延所得税资产 1,554.73 1,134.67 829.72
其他非流动资产 4,532.08 6,174.10 5,715.52
非流动资产合计 94,935.24 61,954.99 56,185.46
资产总计 181,673.69 130,117.28 118,856.77
最近两年及一期，上市公司资产总额分别为 118,856.77 万元、130,117.28 万
元及 181,673.69 万元，维持稳定的上升态势，2019 年末资产总额增长主要系公
司 2019 年 8 月完成 1.85 亿元可转债发行所致，2020 年 3 月末资产总额增长主要
系公司发行股份及支付现金购买载元派尔森 100%股权并将其纳入合并报表范围
所致。
最近两年及一期，上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、
存货构成；非流动资产主要由固定资产构成。
（二）负债构成分析
最近两年及一期，上市公司合并资产负债表中负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
流动负债
短期借款 19,639.91 13,344.24 17,330.00
交易性金融负债 - -
应付票据 1,800.00 - -
应付账款 13,440.60 15,227.57 19,005.67
预收款项 1.24 65.50 285.88
合同负债 167.48 - -
应付职工薪酬 778.23 1,302.00 2,228.69
应交税费 823.48 441.38 959.58
其他应付款合计 4,123.72 2,195.37 1,721.46
其中：应付利息 - 19.97
应付股利 - -
其他应付款 4,123.72 2,195.37 1,701.49
34
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日
一年内到期的非流动负债 2,173.31 2,184.34 -
其他流动负债 41.00 -
流动负债合计 42,947.97 34,801.42 41,531.29
非流动负债：
长期借款 25,220.30 15,220.30 14,292.55
应付债券 5,895.94 14,358.04 -
递延收益 3,741.98 3,041.68 3,903.51
递延所得税负债 1,012.73 241.71 247.34
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 35,870.95 32,861.74 18,443.40
负债合计 78,818.92 67,663.16 59,974.68
最近两年及一期，上市公司总负债规模分别为 59,974.68 万元、67,663.16 万
元及 78,818.92 万元，呈现逐年上升的趋势，与资产扩张呈同向变动。同时，上
市公司优化自身债务结构，通过长期借款、应付债券等多渠道进行融资，以满足
产能及业务扩张需要。
（三）资本结构与偿债能力分析
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.02 1.96 1.51
速动比率（倍） 1.75 1.66 1.29
资产负债率（合并） 43.38% 52.00% 50.46%
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
2018 年至 2019 年，上市公司为补充经营性资金而增加了短期借款规模，同
时公司 2019 年 8 月发行可转债，募集资金补充了公司的流动资金，故导致流动
比例及速动比率上升。2020 年 2 月，本次重组标的资产载元派尔森 100%股权过
户完成，上市公司将其纳入合并报表范围，载元派尔森流动比率及速动比率高于
上市公司，导致上市公司流动比率及速动比率进一步上升。
最近两年及一期，上市公司的资产负债率分别为 50.46%、52.00%及 43.38%，
2019 年末资产负债率上升主要系公司 2019 年 8 月发行可转债所致，2020 年 3
月末资产负债率降低主要系公司发行股份及支付现金购买载元派尔森 100%股权
35
并将其纳入合并报表范围所致。上市公司资产负债率整体处于合理水平，偿债能
力稳健。
（四）营运能力分析
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 2.60 3.09 3.40
存货周转率（次） 4.59 5.67 7.60
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
3、2020 年 1-3 月财务指标已做年化处理。
2018 年至 2020 年 3 月，上市公司应收账款周转率基本保持稳定，存货周转
率存在波动，一方面系受到下游应用领域需求波动的影响，同时公司产品结构调
整加大了对部分拳头产品的备货，故综合导致存货周转率存在下滑。
（五）损益表构成分析
单位：万元
主要项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 17,126.00 75,572.40 81,086.06
二、营业利润 633.96 4,575.74 6,792.06
三、利润总额 615.35 4,557.29 6,759.98
四、净利润 540.32 3,811.19 5,677.12
归属于母公司股东的净利润 425.55 3,131.59 5,021.81
少数股东损益 114.77 679.60 655.30
五、综合收益总额 540.32 3,811.19 5,677.12
归属于母公司所有者的综合收益总
425.55 3,131.59 5,021.81
额
归属于少数股东的综合收益总额 114.77 679.60 655.30
六、每股收益
(一)基本每股收益(元) 0.0283 0.2079 0.3363
(二)稀释每股收益(元) 0.0280 0.2066 0.3363
2018 年度至 2019 年度，上市公司的利润水平有所下降，主要系受宏观经济
环境、部分产品行业政策及市场竞争影响，公司营业收入及利润水平较上年同
期下降。2020 年 1-3 月，载元派尔森成为公司全资子公司。受新冠肺炎疫情影响，
公司复工时间延迟，复工后公司及子公司生产逐步恢复，但由于部分客户复工延
36
缓，下游需求萎缩和物流受阻等原因，导致公司一季度营业收入下滑，利润水平
较上年同期同比下降。
（六）盈利能力指标分析
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率 26.30% 27.26% 28.60%
销售净利率 3.15% 5.04% 7.00%
最近两年及一期，公司毛利率及净利率存在一定下降。2018 年至 2020 年 3
月，受宏观经济环境、下游市场影响，销售价格及销售额存在一定下滑，成本费
用方面，受汇率波动影响导致采购成本上升，故导致销售毛利率存在下滑；同时
公司固定资产折旧费用较上年同期增加，使得公司相应期间利润同比出现下滑。
此外 2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入下滑，期间费用占比
上升，净利率下降。
37
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话：021-60893210
传真：021-60933172
联系人：徐巍、王帅、石清岚、于楚凡
二、法律顾问
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
住所：北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 单元第 12 层 1201&1202
室
电话：010-82255588
传真：010-82255600
联系人：薛莲、王蕾、李浩
三、审计机构及验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
电话：021-51028018
38
传真：021-58402702
联系人：张坚、傅婧
四、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：柴铭闽、吕跃明
39
第八节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，晶瑞股份已合法取得标
的资产的所有权，同时本次募集配套资金已经到账。上市公司已完成本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的验资工作，涉及的新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
的规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。
综上，独立财务顾问认为，晶瑞股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、律师结论性意见
1、本次交易已取得了截至目前所必需的批准和授权，相关批准和授权合法、
有效，发行人、标的公司及交易对方有权按照上述批准和授权实施本次交易；
2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易
对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定履行了将标
的资产过户至发行人的法律义务，发行人已完成本次交易项下发行股份购买资产
40
的新增注册资本验资手续及新增股份登记及上市手续，并已履行本次交易项下支
付现金购买资产的现金对价支付义务；发行人已完成本次交易项下募集配套资金
涉及的新增注册资本验资手续，且中证登深圳分公司已受理本次募集配套资金新
股登记申请材料，该等新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；截
至本法律意见书出具之日，本次交易已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
等交易文件的约定以及相关法律法规的规定适当实施；
3、在本次交易的实施过程中，不存在实际情况与此前披露信息存在实质性
差异的情形；
4、发行人已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求；
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
41
第九节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与国信证券在持续督导协议中明确了国信证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期间为自本
重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券的持续督导方式包括但不限于日常沟通、走访、现场
查验（如需）等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况（如有）；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
42
8、其他需要发表独立意见的事项。
43
第十节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34号）；
2、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要；
3、晶瑞股份与国信证券签订的关于本次交易的财务顾问协议；
4、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2020]27057号、天职业字
[2020]27058号）；
5、独立财务顾问出具的《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
6、独立财务顾问出具的《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
7、万商天勤出具的《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
8、万商天勤出具的《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书（二）》；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
10、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
11、本次交易各方出具的相关承诺；
12、其他与本次交易相关的重要文件。
44
二、备查地点
1、苏州晶瑞化学股份有限公司
2、国信证券股份有限公司
三、查阅网址
指 定 信 息 披 露 网 址 ： 深 圳 证 券 交 易 所 www.szse.cn ； 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn
45
（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之
盖章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
46
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》及其摘要进行了核查，确认《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________
石清岚
财务顾问主办人： _____________ _____________
王 帅 徐 巍
法定代表人： _____________
何 如
国信证券股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
47
）
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