深圳市超频三科技股份有限公司
Shenzhen Fluence Technology PLC.
（深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
二零一七年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年5月3日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）及本公司网站（www.pccooler.cn）的招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁、张魁承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）本公司股东黄晓娴、李光耀、戴永祥分别承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（三）本公司股东张正华、智兴恒业、吉信泰富分别承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（四）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光
耀、寇凤英、戴永祥承诺
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；
在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让或者
委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让或
者委托他人管理本人持有的公司股份。
（五）本公司董事、高级管理人员杜建军、张魁、张正华、李光
耀、寇凤英、戴永祥承诺
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 2 日）收盘价低于发
行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格及收盘价
均应考虑除权除息等因素作相应调整。同时，本人不因在公司的职务变更或离职
等原因而放弃该等承诺。
二、稳定股价的承诺
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控
制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理
人员杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀、刘卫红、戴永祥、雷金华作出如
下关于稳定公司股价的承诺：
（一）公司作出的稳定股价的承诺
公司股票自公开发行上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股
票收盘价低于最近一期的经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使
上述股票收盘价与公司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票
收盘价应做相应调整），公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发
行人满足法定的上市条件的前提下，采取对公司股票进行回购的措施，该等措施
的实施程序及应满足的条件具体如下：
1、在上述条件成就之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事会讨论公司回
购股份的预案并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；具体实施方案将在股东大会作出决议后
公告。股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券
交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一
期的经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证
券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足
上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规
范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于
公司股东净利润的 20%；
（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审
计的归属于公司股东净利润的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年
度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过公司最近一期的经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股
份事宜。
本公司同时承诺如下：在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的关
于稳定股价预案方面的相应承诺。
（二）控股股东、实际控制人作出的稳定股价的承诺
当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于公司
最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），且公司未实施股份回购措施或者虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，
在不影响发行人满足法定的上市条件以及不触发要约收购义务的前提下，本人将
在 10 个交易日内提出增持公司股票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如
下条件：
1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在
12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。
2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增
持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。
3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规
范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）本人单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从
发行人所获得现金分红金额的 20%；
（2）本人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后本
人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；超过上述标准的，本人在当年度将
不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的
承诺
当公司股票自发行上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价低于公司
最近一期的经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公
司最近一期的经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
整），且发行人及其控股股东虽已实施股份回购措施仍无法稳定股价时，在不影
响公司满足法定的上市条件的前提下，本人将在 10 个交易日内提出增持公司股
票的方案并予以公告，具体增持措施应满足如下条件：
1、在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，本人将在
12 个月内增持公司股份；但在上述期间内如公司股票收盘价连续 5 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，本人可中止实施增持计划。
2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增
持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。
3、本人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规及规
范性文件之要求之外，还应符合下列条件：
（1）单次用于回购股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 20%；
（2）单一年度用于回购股份的资金金额应不超过本人在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及津贴的总额的 50%；
超过上述标准的，本人在当年度将不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
（四）股价稳定措施未实施的约束机制
1、如果本公司未履行上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。若法
律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条
件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、如果控股股东、实际控制人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的
现金分红予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人采取相应的
稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证
券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者
对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条
件地遵从该等规定。
3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行上述承诺，本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，且公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公
司应付本人现金分红（如有）的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同时本人持有的公
司股份将不得转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法
律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条
件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关
责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺
（一）公司相关承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机
构或司法部门认定后，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回
购价格为公司股票发行价加算银行同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息
事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应的调整。
（二）控股股东、实际控制人承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东的地位及
对公司的实际控制权促成公司在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后启
动依法回购首次公开发行的全部新股工作；回购价格为公司股票发行价加算银行
同期活期存款利息；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份
数量应做相应的调整。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任，但是本人
能够证明本人没有过错的除外。
四、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
发行人保荐机构承诺：如因保荐机构制作、出具的公开募集及上市文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，保荐机
构将依法向投资者承担连带赔偿责任。因保荐机构为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
发行人律师承诺：国浩为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因国浩为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩
将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人会计师承诺
发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。
（四）资产评估机构承诺
发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的《深圳市超频三科
技有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产资产评估》及其他相关文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，
本评估机构向投资者承担连带赔偿责任。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
杜建军及刘郁夫妇、张魁、黄晓娴、智兴恒业、吉信泰富、张正华对锁定期
满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：
（一）持有股份的意向
未来在不违反《证券法》等相关法律法规以及不违背本人/本企业就股份锁
定所作出的有关承诺的前提下，本人/本企业将根据自身经济的实际状况和发行
人二级市场的交易表现，有计划地将所持股份进行减持。
（二）减持股份的计划
1、杜建军及刘郁夫妇
如本人在持有的公司股票的锁定期满后两年内减持公司股份的，每年通过大
宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的公司股份的 20%，同时应低于公司总
股本的 5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）
不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关
减持计划告知发行人，积极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承
诺出售股票，本人将该次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
2、张魁
本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过
大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 20%；减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合
发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股
份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
3、黄晓娴
本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过
大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合
发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股
份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
4、智兴恒业
本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通
过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 50%；减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积
极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该
次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
5、吉信泰富
本企业在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通
过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行
股票的发行价格；本企业将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积
极配合发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本企业将该
次减持股份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
6、张正华
本人在持有的发行人股票的锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年通过
大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持有的发行人股份的 30%；减持股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票
的发行价格；本人将至少提前 3 个交易日将相关减持计划告知发行人，积极配合
发行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承诺出售股票，本人将该次减持股
份所得收入（如有）将上缴为公司所有。
六、关于未能履行承诺的约束措施
公司及控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜
作出如下承诺：如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：
（一）发行人
如果本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自赔偿责
任成立之日起三十日内，向因本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而遭受损失的投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及
中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人
如果本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的
公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采
取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本
人自愿无条件地遵从该等规定。
（三）董事、监事、高级管理人员
如果本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上
述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴、股东分红，同
时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件
及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果
有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资
项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收
益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市
后即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积
极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东
回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、针对公司现有两大业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险
点，强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司的主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，包括 LED
照明散热组件和 PC 散热配件。公司长期重视散热技术研发，在 PC 散热配件生产
研发实践过程中，形成了如压固、扣 FIN、无缝紧配等一系列核心技术，有效提
升了产品散热性能，简化了产品生产工艺。随着我国宏观经济的发展，下游组装
机、LED 照明等应用电子产品行业的发展，新增固定资产投资规模的上升以及 LED
照明产业向专业化分工方向发展，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司
经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、下游行业市场需求下降、市场竞争、
国际市场开拓、原材料价格波动等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务，
持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将在保
持现有大功率 LED 照明散热组件良好发展势头的基础上，通过新建项目、加大技
术研发投入，不断向 LED 其他照明应用领域渗透，进而实现公司的战略目标，扩
大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次公司募投项目“散热器生产基地建设项目”是在广东省惠州市东江高新
科技产业园内，通过建设集生产车间、仓库、办公楼、员工宿舍楼及相应配套设
施于一体的生产基地、购置先进生产设备、引进先进生产工艺，满足现有 PC 散
热配件、LED 照明散热组件产能规模的需求，同时针对 LED 照明散热组件产品进
行扩产，并对产品结构进行调整，满足 LED 照明散热组件日益增长的市场需求。
“研发中心建设项目”是在广东省惠州市东江高新科技产业园内，通过改善研发设
计人员工作环境、引进先进的研发设备、扩充研发设计团队，建设一流的产品与
技术研发中心，增强公司的研发能力和技术创新能力，提高公司产品的技术竞争
力，是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增
长的重要措施。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大
影响，将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。
本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提
高股东回报。
3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本
控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，
完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的
引进，为公司的快速发展夯实基础。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草
案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则。
6、加大市场开拓力度
公司将提升客户服务水平，加大市场开拓力度，在巩固和持续提升目前在
PC 散热配件及 LED 照明散热组件市场的竞争地位的基础上，加强变频器、新能
源汽车等散热器市场的开拓，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场
地位，实现公司营业收入的增长。
7、加强技术创新和产品研发投入
在现有技术研发的基础上，公司将继续加强研发的人力和资金投入，提高公
司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面
的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员做出承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会
采用其他方式损害公司利益；
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励
计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
八、其他承诺
（一）避免同业竞争的有关协议和承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，保障公司长期稳定发展，
公司控股股东、实际控制人杜建军与刘郁夫妇及张魁出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
1、截至本声明与承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没
有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与超频三及其控股子公司构成或可能
构成同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与超频
三及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、
高级管理人员或核心技术人员。
2、自本声明与承诺出具之日起，本人或与本人关系密切的家庭成员如从第
三方获得的任何商业机会与超频三及其控股子公司经营的业务存在同业竞争或
潜在同业竞争的，将立即通知超频三，本人或与本人关系密切的家庭成员将按照
超频三的要求，将该等商业机会让与超频三，由超频三在同等条件下以公平合理
的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与超频三及其控股子公司
构成同业竞争或潜在同业竞争。
3、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与超频三及其控股子公司
构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何
资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者
不从事特定行为。
5、本人承诺，如果本人违反上述承诺并造成超频三经济损失的，本人将对
超频三因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。
（二）规范并减少关联交易的承诺
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司
制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、
关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少
关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁出具《声明与承诺》，就规
范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联
交易已进行了完整、详尽地披露。除招股说明书等公司本次发行上市相关文件中
已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业
与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
2、在本人作为公司实际控制人期间，本人将尽量避免与公司之间产生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。本人将严格遵守《深圳市超频三科技股份有限公司章程》等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联
交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权
益。
3、如果本人违反上述承诺并造成超频三经济损失的，本人将对超频三因此
受到的全部损失承担连带赔偿责任。
（三）关于社会保险及住房公积金补缴的承诺
公司实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁作出承诺：若超频三及/或其控股
子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门要求超频三及/或其控股
子公司就其部分员工补缴未按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者超
频三及/或其控股子公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担
任何损失或处罚的，本人将及时、无条件地足额补偿超频三及/或其控股子公司
因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给超频三及/或其控股子公司带来任
何经济损失。
（四）惠州超频三的部分土地及房产尚未取得产权证书的事项的
承诺
公司的实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁就惠州超频三的部分土地及房产
尚未取得产权证书的事项作出承诺如下：“若惠州超频三因上述房屋未能完善相
关用地、报建等手续导致被相关主管部门处以罚款、限期拆除、没收房产等行政
处罚，导致惠州超频三因此不能继续使用该等房产或产生任何其他损失的，我们
将承担惠州超频三因不能继续使用该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对因
主管部门的行政处罚、厂房及宿舍搬迁等事项造成的全部经济损失承担足额、全
面的经济补偿，亦确保不会因此给发行人及其控股子公司惠州超频三带来任何经
济损失”。
（五）对公司租赁的房产出租方暂无法提供出租房产的产权证书
事项的承诺
公司实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁对公司租赁的房产出租方暂无法提
供出租房产的产权证书，为保护公司及其他股东的利益，承诺如下：
1、据本人的了解，上述房产目前未被纳入政府征地拆迁范围，在未来三年
内，政府亦无针对相关土地的征地拆迁计划，超频三及凯强热传所租赁的上述房
产应不存在被强制拆除或被依法征收、征用或者拆迁等风险，超频三及凯强热传
使用上述未提供产权证书的房产不会对公司的正常业务经营及财务状况造成重
大不利影响；
2、若超频三及凯强热传所租赁的上述房产根据相关主管部门的要求被强制
拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基
于任何原因而发生）而不能继续使用该等房产的，本人将承担超频三及凯强热传
因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因此造成
的经济损失承担足额、全面的经济补偿，以确保不会因此给超频三及凯强热传带
来任何经济损失。
3、若超频三及凯强热传因租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方产生
诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的法律瑕疵而与出租方或其他第三方发生诉
讼、仲裁等纠纷的，本人将承担超频三及凯强热传因该等纠纷而支付的律师费、
诉讼费、案件受理费等所有成本与费用，以保证超频三及凯强热传不因该等租赁
合同可能存在的瑕疵而遭受任何经济损失或潜在的经济损失。
九、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发
行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、利润分配政策
（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
公司的长远发展离不开资本市场和广大中小股东的支持，为了更好的回报股东，
未来公司的股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东进行一定比例的现金分红。
（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。现金分红方式优先于股票股利的分配方式。在以下利润分配的条件
实现的情况下，公司应采用现金方式分配股利。
（3）利润分配的条件：公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈
余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司
应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润
达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实
施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差
异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（4）利润分配政策的决策程序
如满足上述利润分配的条件下，公司按下列程序决策利润分配政策：
①董事会制订公司年度或中期利润分配方案；
②公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
④股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
⑤公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实施利
润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原
因，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。
（5）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会、监事会审议后经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6）公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、未来三年利润分配计划和长期回报规划
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股东分红回报规划》，对
未来的利润分配做出了进一步的规划，主要内容如下：
（1）公司股东分红回报总体规划
①公司股东分红回报规划的考量因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。
②公司股东分红回报规划的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。为了更好的回报股东，
未来公司的股东回报规划将在保证正常经营发展需要的前提下，坚持每年对股东
进行一定比例的现金分红。公司利润分配政策的制定将充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
公司上市后计划每年在将当年税后利润弥补亏损（如有）、提取公积金后，
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司现金分红的比例不低于当年实
现的可供分配利润的 20%，同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。
③未来分红回报规划的决策程序
公司上市后至少每三年将对《公司股东分红回报规划》重新审阅，根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司制定相关利润分配方案时，应具体遵循以下程序：
a. 董事会制订年度或中期利润分配方案；
b. 独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审
核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
c. 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，未来上市后公告
董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
d.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决；
e.如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决
定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独
立意见；
f.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
(2)未来三年分红回报的具体规划
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司属成长期且有
重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司上市后三年（含上市当年）的股利分配具体计划为：公司当年度实现盈
利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和
无重大资金支出的情况下后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出
分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公
众投资者对公司分红的建议和监督。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]470 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票 3,000 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下
简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式。本次发行股票数量 3,000 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让。其中，网下最终发行数量 300 万股，占本次发行数量的 10%，网上
最终发行数量 2,700 万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 8.96 元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕275 号）同意，本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“超频三”，股票代码“300647”，
本公司首次公开发行的 3,000 万股股票将于 2017 年 5 月 3 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 5 月 3 日
3、股票简称：超频三
4、股票代码：300647
5、首次公开发行后总股本：12,000 万股
6、首次公开发行股票数量：3,000 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 3,000
万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
占首次公开发行 可上市交易日期
项目 股东姓名 持股数量（股）
后总股本比例 （非交易日顺延）
刘 郁 30,150,000 25.13% 2020 年 5 月 3 日
张 魁 19,350,000 16.13% 2020 年 5 月 3 日
黄晓娴 10,980,000 9.15% 2018 年 5 月 3 日
智兴恒业 9,000,000 7.50% 2020 年 5 月 3 日
首次公开发行前
吉信泰富 8,100,000 6.75% 2020 年 5 月 3 日
已发行的股份
张正华 5,670,000 4.73% 2020 年 5 月 3 日
李光耀 4,050,000 3.38% 2018 年 5 月 3 日
戴永祥 2,700,000 2.25% 2018 年 5 月 3 日
小计 90,000,000 75.00% -
网上发行股份 27,000,000 22.50% 2017 年 5 月 3 日
首次公开发行的
网下配售股份 3,000,000 2.50% 2017 年 5 月 3 日
股份
小计 30,000,000 25.00% -
合计 120,000,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册资本（本次发行前）：人民币 9,000 万元
注册资本（本次发行后）：人民币 12,000 万元
法定代表人：杜建军
公司住所：深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房
经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货
物进出口、技术进出口。许可经营项目：研究开发、生产及销售 LED 灯及其散热
器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等
工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配
件、数控设备、检测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨
询和服务。
主营业务：电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
电话号码：0755-89890019
传真号码：0755-89890117
电子信箱：pccooler@pccooler.cn
董事会秘书：戴永祥
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
占首次公开发
直接持股 间接持股 合计持股
序号 姓名 公司任职 任职起止日期 行后总股本比
（股） （股） (股)
例
1 杜建军 董事长、总经理 2014.12.19-2017.12.19 - 6,525,000 6,525,000 5.44%
2 张魁 董事 2014.12.19-2017.12.19 19,350,000 1,575,000 20,925,000 17.44%
3 叶伟欣 董事、副总经理 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
4 张正华 董事、副总经理 2014.12.19-2017.12.19 5,670,000 - 5,670,000 4.73%
5 李光耀 董事、副总经理 2014.12.19-2017.12.19 4,050,000 - 4,050,000 3.38%
6 寇凤英 董事 2014.12.19-2017.12.19 - 585,000 585,000 0.49%
7 窦林平 独立董事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
8 眭世荣 独立董事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
9 任笛 独立董事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
10 王军 监事会主席 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
11 李娟 监事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
12 周志平 职工代表监事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
13 刘卫红 副总经理 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
副总经理、董事
14 戴永祥 2014.12.19-2017.12.19 2,700,000 - 2,700,000 2.25%
会秘书
15 雷金华 财务总监 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁、张魁。
杜建军、刘郁为夫妻关系。刘郁持有公司股份 30,150,000 股，占发行前公
司总股本的 33.50%。杜建军对吉信泰富的出资比例为 80.56%，通过吉信泰富间
接持有公司股份 6,525,000 股，占发行前公司总股本的 7.25%。杜建军、刘郁夫
妇两人合计持有公司股份 36,675,000 股，占发行前公司总股本的 40.75%。
张魁直接持有公司股份 19,350,000 股，通过吉信泰富间接持有公司股份
1,575,000 股,合计占发行前公司总股本的 23.25%。
杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 57,600,000 股，占发行前公司
总股本的 64.00%。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人杜建军、刘郁、张魁的简要情况
如下：
杜建军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44032119680616****，
现任公司董事长、总经理。
刘郁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43302219700307****，
现任职于公司总经理办公室。
张魁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44030719700424****，
现任公司董事。
（二）对外投资情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事长杜建军、董事张魁均通过吉信泰富
间接持有发行人股份，除此之外，发行人控股股东、实际控制人无其他对外投资。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
本次发行后，公司股东总数为 56,416 名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 刘郁 3,015.00 25.13
2 张魁 1,935.00 16.13
3 黄晓娴 1,098.00 9.15
深圳智兴恒业投资合伙企业
4 900.00 7.50
（有限合伙）
深圳市吉信泰富投资合伙企
5 810.00 6.75
业（有限合伙）
6 张正华 567.00 4.73
7 李光耀 405.00 3.38
8 戴永祥 270.00 2.25
中国银河证券股份有限公司
9 13.50 0.11
客户信用交易担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户
10 10.50 0.09
信用交易担保证券账户
合计 9,024.00 75.20
第四节股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票 3,000 万股，全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
二、每股发行价格：8.96 元/股，对应发行市盈率：22.99 倍（每股收益按
照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
三、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向
公众投资者定价发行相结合的方式。主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，
对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为
13,674,752 户，有效申购股数为 105,621,912,500 股，配号总数为 211,243,825
个，起始号码为 000000000001，截止号码为 000211243825。根据《深圳市超频
三科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机
制，由于网上初步有效申购倍数为 8,801.82604 倍，高于 150 倍，发行人和主承
销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网
下最终发行数量为 300 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 2,700
万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0255628774%，有
效申购倍数为 3,911.92269 倍。本次网上发行余股 39,745 股，网下发行余股
4,491 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集
资金总额为人民币 26,880.00 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 4 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信
会师报字[2017]第 ZI10536 号《验资报告》。
五、本次发行费用：4,956.83 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销费用和保荐费用 3,300.00
2 审计、验资费用 940.00
3 律师费用 236.00
4 与用于本次发行相关的信息披露费用 456.00
5 股份登记、发行上市手续费及材料制作费发行手续费 24.83
合计 4,956.83
本次发行新股每股发行费用为 1.65 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）
六、募集资金净额：21,923.17 万元
七、发行后每股净资产：4.06 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司净资产加上募集资金净额除以发行后股本计算）
八、发行后每股收益：0.39 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年度的财务数据已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字
[2017]第 ZA10466 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务
会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书。
公司财务报告审计基准日（2016 年 12 月 31 日）至招股说明书签署日，公
司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要客户、供应商未发生重
大变化，整体经营环境未发生重大变化。
一、本公司 2017 年一季度主要会计数据和财务指标
本上市公告书所载的 2017 年 1-3 月财务数据为初步核算数据，未经会计师
事务所审计，请投资者注意投资风险。
公司 2017 年 1-3 月，实现营业收入 7,106.27 万元，归属于母公司所有者的
净利润 841.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 859.54
万元，主要会计数据及财务指标如下：
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增幅（%）
流动资产（元） 181,372,378.17 198,024,262.61 -8.41
流动负债（元） 91,011,923.38 106,991,742.01 -14.94
总资产（元） 428,317,466.47 439,305,351.20 -2.50
归属于发行人股东的所有者权
276,900,128.99 268,483,070.68 3.14
益（元）
归属于发行人股东的每股净资
3.08 2.98 3.36
产（元/股）
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增幅（%）
营业收入（元） 71,062,719.84 66,085,548.96 7.53
营业利润(元) 10,593,601.40 9,550,611.20 10.92
利润总额（元） 10,383,745.49 9,613,361.20 8.01
归属于发行人股东的净利润
8,417,058.31 7,700,923.69 9.30
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
8,595,436.08 7,647,586.19 12.39
公司股东的净利润（元）
基本每股收益
0.09 0.09 0.00
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每
股收益 0.10 0.08 25.00
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.09 3.51 -11.97
扣除非经常性损益后的加权平
3.15 3.48 -9.48
均净资产收益率（%）
经营活动产生的
-12,800,263.15 -7,624,853.28 -67.88
现金流量净额（元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.14 -0.08 -75.00
净额（元）
对财务指标变动 30%以上的主要项目说明如下：
本报告期末（本期） 上期末（上期） 变动率 主要变动原因
项目
金额（元） 金额（元） （%）
本期支付惠州
超频三基建工
程款；支付了
货币资金 68,302,559.56 98,046,640.36 -30.34 上年度奖金及
绩效工资；支
付到期的应付
账款较多。
本期背书银行承兑
应收票据 2,781,155.20 5,685,751.36 -51.09
汇票支付应付货款
本期年初预付本年
预付款项 2,086,671.26 944,307.91 120.97
度展会费
本期应收出口退税
其他应收款 5,520,948.70 3,709,009.88 48.85
款
本期末惠州超频三
其他流动资产 3,216,256.36 526,842.05 510.48 留抵的进项税额增
加。
其他非流动资 审计调整，科目重
14,869,513.67 10,089,359.54 47.38 分类
产
本期支付到期的应
付账款较多；惠州
超频三基建工程应
应付账款 50,373,566.30 72,420,178.60 -30.44
付账款余额，科目
调整转入其他应付
账款。
本期支付了上年度
应付职工薪酬 3,992,929.12 7,175,343.38 -44.35
奖金及绩效工资
惠州超频三基建工
程应付账款余额，
其他应付款 11,883,034.80 2,547,851.79 366.39
科目调整转入其他
应付账款。
本期实缴增值税增
税金及附加 915,156.87 587,754.34 55.70 加，相应营业税金
及附加。
惠州超频三基地房
财务费用 786,635.47 84,121.33 835.12 产已转固，其向银
行长期融资相应利
息支出费用化
营业外收入 88,344.09 62,750.00 40.79 递延收益分摊
本期支付协议补偿
营业外支出 298,200.00 0.00 -
款
本期支付到期货
经营活动产生的
-12,800,263.15 -7,624,853.28 -67.88 款、工程款增加,
现金流量净额
实缴税费增加.
投资活动产生的 本期同比支付惠州
-13,513,903.81 -23,957,434.55 43.59 超频三工程款减少
现金流量净额
筹资活动产生的 本期向银行长期融
-3,429,913.84 15,474,074.32 122.17
现金流量净额 资减少。
二、2017 年上半年经营情况预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2017 年 1-6 月可实现营
业收入区间为 15,272.09 万元至 16,799.30 万元之间，较 2016 年同期增长幅度
为 0%-10%之间；预计 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 2,261.43
万元至 2,487.57 万元之间，较 2016 年同期增长幅度为 0%-10%之间；2017 年 1-6
月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,100.87 万元至
2,310.95 万元之间，较 2016 年同期增长幅度为 0%-10%之间。预计 2017 年 1-6
月公司经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较 2016 年同期相比
不存在业绩大幅下滑的情形（前述 2017 年 1-6 月业绩预测未经注册会计师审阅）。
上述业绩变动的预测，仅为公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 4 月 12 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183－187 号大都会广场 43 楼
保荐代表人：汪柯、陈运兴
电话：020-87555888
传真：020-87553577
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《深圳市超频三科技股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
深圳市超频三科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相
关要求，同意担任深圳市超频三科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推
荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为发行人关于《深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股
票上市公告书》之盖章页】
深圳市超频三科技股份有限公司
2017 年 5 月 2 日
【本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页】
广发证券股份有限公司
2017 年 5 月 2 日
）
下载PDF公告阅读器