广东凯普生物科技股份有限公司
（广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二零一七年四月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）及本公司网站（www.hybribio.cn）的招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、股东所持股份自愿锁定的承诺
（一）本公司控股股东香港科创以及持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城
承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。持有公司股
票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发
行股票的发行价格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 11 日）股票收盘价
低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（二）本公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。持
有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2017年10月11日）股票收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。自公司首次公
开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人控股股东香港科创的股份，也不由香港科创回购本人持有的香港
科创的股份。
（三）本公司联合持有股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、
智富中国承诺以及其他股东共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成
长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港分别承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托
他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（四）公司股东潮州兴南承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让
的股份而所持有的股份，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的其他
公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。持有公司股票的锁定期届满后
两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
格；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末（2017 年 10 月 11 日）股票收盘价低于发行价，本
公司持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（五）本公司董事、高级管理人员黄伟雄、管乔中、杨小燕、蔡丹平、梁国
智、王建瑜、管秩生、朱祥象、谢龙旭分别承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间
接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份。
二、稳定股价的承诺
（一）稳定股价承诺及具体措施
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，主要内
容如下：
启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应
当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元；公司董事
会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，
公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板
信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法
规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总
金额不少于人民币 500 万元。
3、董事、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的
措施
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
方面的承诺
（一）公司相关承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构承诺
发行人保荐机构承诺：若本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔
偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
发行人律师承诺：信达为发行人首次公开发行并在创业板上市项目制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如因信达为发行人首次公开发行并上市项目制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
（三）发行人审计机构承诺
发行人审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
（四）发行人验资机构承诺
发行人验资机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
（五）发行人验资复核机构承诺
发行人验资复核机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
（六）发行人资产评估机构承诺
发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将向投资者承担连
带赔偿责任。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向以及减持意向
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东香港科创承诺如下：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原
因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并
由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格
与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺如下：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原
因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并
由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格
与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（三）其他持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺
其他持股 5%以上股东潮州合众、潮州炎城承诺如下：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原
因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并
由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格
与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（四）联合持有发行人股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、
智富中国承诺
联合持有发行人股份 5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富
中国承诺如下：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原
因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并
由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格
与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少
因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集
资金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售规
模, 完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现
可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理制度》，规
范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存
放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，
公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募
集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途
充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用
效率。
2、加快募集资金投资项目的建设速度，尽量缩短募集资金投资项目实现收
益的时间。
本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，
提高股东回报。
3、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
加强与现有主要客户的合作，深化服务开发，进一步满足客户多层次，全供
应链的物流需求；同时加大研发投入和技术创新，发挥信息联动优势，建立公共
信息平台，与口岸物流综合服务平台进行无缝对接，提高公司产品的综合竞争力，
在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模。
4、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的核酸分子诊断试剂领域管理经验，谙熟精细化
管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将不断加大人才引进力度，
完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建
设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
5、继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润
公司将采取有效措施，加强管理和考核，确保重点费用得到有效控制；在费
用申请、审核批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度；加强重点费用支出
情况分析，切实规范核算行为；要按照会计准则和规定，严格规范费用列支渠道；
建立内部预算考核与激励约束机制，采取相应奖惩制约措施。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司填
补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司制定了多种措施来防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
具体措施请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十八、
本次发行后即期回报被摊薄的影响分析，拟采取的措施及发行人、发行人董事和
高级管理人员的相关承诺”。
七、未能履行承诺的约束措施
本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督。如在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律后果和
民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代
承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）因违反相关承诺给投资
者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人的承诺
未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及
时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益。
八、发行前滚存未分配利润的分配安排
经 2015 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上
市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。
九、公司发行上市后股利分配政策
2015 年 5 月 28 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适
用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金
分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合
理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（一）公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利；
（二）在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每
年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司年末资产负债率超过 75%，不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并分别经
半数以上董事及三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上通过。”
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。
十、避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，保持上市公司经营的独立
性，维护本公司及中小股东的利益。管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧、香港科
创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（一）实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
“为确保凯普生物及其子公司持续、健康、稳定地发展，避免本人及本人控
制的其他经济实体经营或从事的业务与凯普生物出现同业竞争，本人特向凯普生
物承诺如下：
1、截止本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于单独、
合伙经营、投资，或在与凯普生物业务相竞争的其他企业担任董事、高级管理人
员）与凯普生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营（包括但不限于单独、
合伙经营、投资，或在与凯普生物业务构成竞争的其他企业担任董事、高级管理
人员）与凯普生物目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可
能会与凯普生物及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人将及时
告知凯普生物，并尽力帮助凯普生物取得该商业机会。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给凯普生
物造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）控股股东出具的避免同业竞争的承诺
“为确保凯普生物及其子公司持续、健康、稳定地发展，避免本公司及本公
司控制的其他经济实体经营或从事的业务与凯普生物出现同业竞争，本公司特向
凯普生物承诺如下：
1、截止本承诺函签署之日，本公司未直接或间接经营（包括但不限于单独、
合伙经营、投资）与凯普生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单
独、合伙经营、投资）与凯普生物目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，凡本公司有任何商业机会可从事、参与或投资
可能会与凯普生物及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司将
及时告知凯普生物，并尽力帮助凯普生物取得该商业机会。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
诺。
如本公司或本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给凯
普生物造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
十一、减少及规范关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独
立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、
关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联
交易决策对其他股东利益的公允性。
公司全体董事承诺：在公司涉及关联交易事项时，全体董事将严格按照《广
东凯普生物科技股份有限公司章程》等制度对关联交易做出的规定进行操作。
十二、实际控制人关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺
公司已为现有在职员工补缴了报告期内应缴纳的社保及住房公积金。控股股
东香港科创、实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺：凯普生物因未
为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿在无
须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
十三、控股股东和实际控制人关于因无产权房屋而遭受经济
损失的承诺
控股股东香港科创、实际控制人管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧承诺：若
公司使用的无产权房产（B 栋厂房三楼及厂区内临时厂房）根据相关主管部门的
要求被拆除，给公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等
直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有关部门处罚而支付的罚款
等），本公司和本人将在毋需公司支付任何对价的情况下代公司承担上述损失或
支付相应款项，以保证公司不因上述无产权房屋而遭受经济损失。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首
次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]368 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票 2,250 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下
简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式，网下发行数量 225 万股，网上发行数量 2,025 万股，发
行价格为 18.39 元/股。
经深圳证券交易所《关于广东凯普生物科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]227 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯普生物”，股票代码“300639”，
本公司首次公开发行的 2,250 万股股票将于 2017 年 4 月 12 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 4 月 12 日
3、股票简称：凯普生物
4、股票代码：300639
5、首次公开发行后总股本：9,000 万股
6、首次公开发行股票数量：2,250 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,250
万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
占首次公开发行 可上市交易日期
项目 股东姓名 持股数量（股）
后总股本比例 （非交易日顺延）
香港科创 29,423,000 32.6900% 2020 年 4 月 12 日
潮州合众 10,140,000 11.2700% 2020 年 4 月 12 日
潮州炎城 3,750,000 4.1700% 2020 年 4 月 12 日
注
潮州兴南 1,600,000 1.7800% 2018 年 4 月 12 日
注
潮州兴南 1,600,000 1.7800% 2020 年 4 月 12 日
共享智创 3,200,000 3.5600% 2018 年 4 月 12 日
瑞元祥和 3,000,000 3.3300% 2018 年 4 月 12 日
比邻之家 2,800,000 3.1100% 2018 年 4 月 12 日
磐霖平安 2,150,000 2.3900% 2018 年 4 月 12 日
首次公开发行前
华晨成长 1,850,000 2.0600% 2018 年 4 月 12 日
已发行的股份
港大科桥 1,197,000 1.3300% 2018 年 4 月 12 日
富桥鸿盛 1,100,000 1.2200% 2018 年 4 月 12 日
达晨创恒 1,090,000 1.2100% 2018 年 4 月 12 日
达晨创泰 1,010,000 1.1200% 2018 年 4 月 12 日
达晨创瑞 1,000,000 1.1100% 2018 年 4 月 12 日
智富中国 1,000,000 1.1100% 2018 年 4 月 12 日
上海睿脉 800,000 0.8900% 2018 年 4 月 12 日
上海乡港 790,000 0.8800% 2018 年 4 月 12 日
小计 67,500,000 75.0000%
网上发行股份 20,250,000 22.5000% -
首次公开发行的
网下配售股份 2250,000 2.5000% -
股份
小计 22,500,000 25.0000% -
合计 90,000,000 100.0000% -
注： 公司股东潮州兴南承诺：自凯普生物首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其在凯普生物首次公开发行股票前通过受让实际控制人亲属转让的股份而所持有的
股份。自凯普生物首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
在凯普生物首次公开发行股票前所持有的其他公司股份，也不由凯普生物回购其所持有的该等股份。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称：广东凯普生物科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Hybribio Biotech Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：6,750 万元
法定代表人：黄伟雄
住所：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区 D5-3-3-4 小区
经营范围：生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器
及试剂（法律、法规规定须前置许可审批的 225 种化学试剂除外）、生物化学检
测仪器、实验、实训设备和软件产品及教学实验室配套基础建设、装修工程；机
电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设备维修（不含计量器
具）及技术服务；计算机软件的设计、开发、维修及技术服务；医疗生物检测仪
器的研发；生产三类 6840 临床检验分析仪器;经营三类医用电子仪器设备等（具
体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）；经营体外诊断试剂（特殊管理诊
断试剂除外，具体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）。（上述经营范围
中涉及国家专项管理及资质许可的，按国家规定办理并凭资质许可证经营）。
主营业务：公司是国内领先的核酸分子诊断产品提供商，专注于分子诊断试
剂、分子诊断配套仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售，并提供相关服
务。
所属行业：医药制造业（C27）
电话号码：0768-2852923
传真号码：0768-2852920
电子信箱：zqsw@hybribio.cn
董事会秘书：陈毅
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情
况
直接持股 间接持股 合计持股 占首次公开发行
序号 姓名 公司任职 任职起止日期
（股） （股） (股) 后总股本比例
2010 年 9 月 7 日
1 黄伟雄 董事长 0 3,042,000 3,042,000 3.3800%
-2019 年 9 月 6 日
2010 年 9 月 7 日
2 管乔中 董事、总经理 0 5,206,106 5,206,106 5.7846%
-2019 年 9 月 6 日
2016 年 9 月 7 日
3 王建瑜 董事 0 9,618,379 9,618,379 10.6871%
-2019 年 9 月 6 日
2010 年 9 月 7 日
4 管秩生 董事、副总经理 0 2,013,357 2,013,357 2.2371%
-2019 年 9 月 6 日
2010 年 9 月 7 日
5 杨小燕 董事 0 6,208,253 6,208,253 6.8981%
-2019 年 9 月 6 日
2010 年 9 月 7 日
6 蔡丹平 董事 0 1,784,320 1,784,320 1.9826%
-2019 年 9 月 6 日
2013 年 11 月 29 日
7 梁国智 董事 0 468 468 0.0005%
-2019 年 9 月 6 日
2016 年 9 月 7 日 0 0
8 洪冠平 独立董事
-2019 年 9 月 6 日
2016 年 9 月 7 日 0 0 0
9 唐有根 独立董事
-2019 年 9 月 6 日
2016 年 9 月 7 日 0 0 0
10 余浩明 独立董事
-2019 年 9 月 6 日
2016 年 9 月 7 日 0 0 0
11 赵浩瀚 独立董事
-2019 年 9 月 6 日
2010 年 9 月 7 日
12 朱祥象 监事会主席 0 3,003,468 3,003,468 3.3372%
-2019 年 9 月 6 日
2013 年 9 月 7 日 0 0 0
13 林可 监事
-2019 年 9 月 6 日
2013 年 8 月 20 日 0 0 0
14 徐琬坚 职工代表监事
-2019 年 9 月 6 日
副总经理、董事会 2010 年 9 月 7 日 0 0 0
15 陈毅
秘书 -2019 年 9 月 6 日
2010 年 9 月 7 日
16 谢龙旭 副总经理 0 1,052,532 1,052,532 1.1695%
-2019 年 9 月 6 日
2014 年 4 月 24 日 0 0 0
17 李庆辉 财务总监
-2019 年 9 月 6 日
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东及实际控制人
公司实际控制人为管乔中、王建瑜、管秩生和管子慧四人，其中管乔中和王
建瑜两人为夫妻，管秩生为管乔中和王建瑜之子，管子慧为管乔中和王建瑜之女。
管乔中、王建瑜、管秩生及管子慧通过香港科创合计控制公司本次发行前总股本
的 43.59%。管乔中、王建瑜、管秩生、管子慧的基本情况如下：
管乔中，男，1949 年 11 月出生，香港永久居民。先后毕业于韩山师范学院
和云南大学，硕士学位；兼任云南大学常务校董、名誉教授、云南大学发展研究
院客座教授，韩山师范学院韩山研究院院长、韩山师范学院校董会副主席、宁波
诺丁汉大学思源讲座教授等社会公职；1981 年至 1983 年任汕头市第十一中学教
师；1983 年至 1986 年于云南大学中文系现代文学专业就读硕士研究生；1987
年至 1991 年任前导有限公司副总经理；1992 年至 2000 年任香港伟田实业有限
公司董事；1992 年至今任香港文化传播事务所有限公司董事；2000 年创办香港
科技创业股份有限公司任董事；2003 年创办广东凯普生物科技股份有限公司任
总经理；现任公司董事、总经理。
王建瑜，女，1961 年 2 月出生，香港永久居民。韩山师范学院中文系毕业；
澳洲悉尼科技大学工程管理硕士。1981 年至 1987 年任潮州市六中教师；1988
年至 1991 年任香港高宝公司董事；1992 年至 2000 年任香港伟田实业公司副总
经理；2000 年至今任香港科技创业股份有限公司董事。2003 年加入公司，现任
公司董事、运营总经理。
管秩生，男，1984 年 4 月出生，香港永久居民。美国布兰戴斯大学经济、
心理学学士；香港中文大学比较及公众史学文学硕士；香港科技大学理学硕士（生
物技术）。2006 年至 2007 年任中国人保资产管理公司权益部研究员。2007 年加
入公司，现任公司董事、副总经理。
管子慧，女，1990 年 12 月出生，香港永久居民。2014 年毕业于福特汉姆大
学。2014 年至 2016 年 4 月就职于博达浩华国际财经传讯集团；2016 年 10 月至
今担任凯普生物香港职员。
2、对外投资情况
截至本上市公告书签署日，实际控制人的其他对外投资情况为：
姓名 对外投资的单位名称 持股数（股） 持股比例（%）
管乔中 香港科创 17,500,000 4.45
香港文化传播 10 40.00
香港科创 30,500,000 7.75
香港文化传播 10 40.00
王建瑜
永俊五金 8,000 80.00
永南发展 7,000 70.00
香港科创 5,000,000 1.27
香港文化传播 2 8.00
管秩生
永南发展 3,000 30.00
永俊五金 2,000 20.00
管子慧 香港文化传播 2 8.00
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东总数为 43,575 名，公司前十名股东持有股份的情况
如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 香港科创 29,423,000 32.6922%
2 潮州合众 10,140,000 11.2667%
3 潮州炎城 3,750,000 4.1667%
4 共享智创 3,200,000 3.5556%
5 潮州兴南 3,200,000 3.5556%
6 瑞元祥和 3,000,000 3.3333%
7 比邻之家 2,800,000 3.1111%
8 磐霖平安 2,150,000 2.3889%
9 华晨成长 1,850,000 2.0556%
10 港大科桥 1,197,000 1.3300%
合计 60,710,000 67.4557%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票 2,250 万股，全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
二、每股发行价格：18.39 元/股，对应发行市盈率：
（一）发行前市盈率：17.23 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）发行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向
公众投资者定价发行相结合的方式。主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，
对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为
13,626,185 户，有效申购股数为 76,472,295,000 股，配号总数为 152,944,590 个，
起始号码为 000000000001，截止号码为 000152944590。由于网上初步有效申购
倍数为 10,196.30600 倍，高于 150 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将
本次发行股份的 56.67%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 225
万股，占本次发行总股数的 10%；网上最终发行数量为 2,025 万股，占本次发行
总股数的 90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0264801782%，有效
申购倍数为 3,776.40963 倍。本次网上发行余股 22,015 股，网下发行余股 3,216
股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集
资金总额为人民币 41,377.50 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 4 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会
师报字[2017]第 ZI10262 号《验资报告》。
五、本次发行费用：4,152.41 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 3,123.93
2 审计验资费用 473.58
3 律师费用 160.38
4 用于本次发行的信息披露费用 354.72
5 发行手续费及材料制作费 39.80
合计 4,152.41
本次发行新股每股发行费用为 1.85 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）
六、募集资金净额：37,225.09 万元
七、发行后每股净资产：9.57 元/股（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司净资产与本次公开发行新股募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.80 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年的财务数据已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]
第 ZI10062 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信
息与管理层分析”中进行了详细披露，2017 年一季度业绩预计状况已在招股说
明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年3月22日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系地址：广州市天河北路183-187号大都会广场19楼
保荐代表人：胡涛、郑允新
电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东凯普生物科技股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
广东凯普生物科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
的相关要求，同意担任广东凯普生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐机
构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
）
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