广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金之
实施情况报告书
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年五月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 17.74 元/股。
二、本次新增股份数量为 10,270,568 股，本次发行后公司股份数量为
131,526,341 股。
三、中证登深圳分公司已于 2020 年 5 月 15 日受理新劲刚的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 5 月 25 日，限售期自股份上市之日起开始计算 6 个月内不得转让。根据深交
所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
五、本次仅涉及募集配套资金新增股份登记及上市，暂不涉及募集配套资
金新增定向可转债登记。
六 、 本 次 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 179,534,640.44 元 。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全
文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
2
目录
特别提示 ...................................................................................................................................... 1
公司声明 ...................................................................................................................................... 2
释义 .............................................................................................................................................. 5
第一章 本次交易概述 ................................................................................................................ 7
一、本次交易基本情况 ....................................................................................................... 7
二、本次交易的定价原则及交易价格 ............................................................................... 8
三、本次交易发行股份和可转债的具体情况 ................................................................... 8
（一）本次交易发行股份的具体情况............................................................................... 8
（二）本次交易发行可转债的具体情况......................................................................... 12
四、过渡期损益安排 ......................................................................................................... 15
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 17
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 18
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ......... 18
第二章 本次交易实施情况 ...................................................................................................... 20
一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 20
（一）本次交易已履行的审批程序................................................................................. 20
（二）本次交易尚需履行的审批程序............................................................................. 21
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 22
（一）资产交付及过户 .................................................................................................... 22
（二）验资情况 ................................................................................................................ 22
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市............................................................. 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 30
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................. 30
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况 ................................. 30
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
3
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 30
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 31
（一）相关协议履行情况 ................................................................................................ 31
（二）相关承诺履行情况 ................................................................................................ 31
七、相关后续事项 ............................................................................................................. 31
第三章 新增股份的数量和上市时间....................................................................................... 32
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................................... 33
一、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 33
二、法律顾问结论性意见 ................................................................................................. 33
第五章 持续督导 ...................................................................................................................... 34
一、督导期间 ..................................................................................................................... 34
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 34
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 34
第六章 备查文件 ...................................................................................................................... 35
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 35
二、备查地点 ..................................................................................................................... 35
上市公司及全体董事声明 ................................................................................................. 36
独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 37
联合主承销商声明 ............................................................................................................. 38
法律顾问声明 ..................................................................................................................... 39
审计机构声明 ..................................................................................................................... 40
评估机构声明 ..................................................................................................................... 41
4
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可
本报告书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况报告书暨新增股份上市公告书
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可
重组报告书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书
民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
核查意见 指
金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务
顾问核查意见
北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
法律意见书 指
金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
书
新劲刚、公司、上市公司 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
宽普科技 指 广东宽普科技股份有限公司
广东宽普科技有限公司，宽普科技变更为有限责任
宽普科技有限 指
公司
广东宽普科技股份有限公司及组织形式变更后的主
标的公司、标的资产 指
体，即广东宽普科技有限公司
圆厚投资 指 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
交易对方 指 徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬
星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及圆厚投资
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次发行股 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支
份、可转换公司债券及支付 指 付现金购买宽普科技100%股权并募集配套资金的行
现金购买资产并募集配套资 为
金
新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司
交易价格、交易对价 指 债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价
格
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾问
指 民生证券股份有限公司
（主承销商）
嘉源所、律师 指 北京市嘉源律师事务所
5
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条
件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东
宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
重组协议 指
购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司
股东之盈利预测补偿协议》
2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽
普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补
补充协议 指 充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新
劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份
有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股
份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈
利预测补偿协议之补充协议（二）》
评估基准日 指 2018年12月31日
报告期、最近两年一期 指 2017年、2018年及2019年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
6
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
上市公司向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍
海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等
16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，
购买其持有的宽普科技 100%股权。同时，拟向不超过 35 名投资者非公开发行
可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，
不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含募集
配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前
总股本的 20%。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万
元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以
现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
可转换公司债券对价 股份对价
序 股东名 交易对价 现金对价
股权比例 金额 数量 数量
号 称 （元） 金额（元） （元）
（元） （张） （股）
1 文俊 20.9986% 136,490,943.82 13,649,100 136,491 68,245,477.74 4,463,406 54,596,366.08
2 吴小伟 20.5592% 133,634,851.12 13,363,500 133,635 66,817,422.32 4,370,008 53,453,928.80
3 朱允来 11.8559% 77,063,561.80 7,706,400 77,064 38,531,778.56 2,520,064 30,825,383.24
4 胡四章 10.3763% 67,445,898.88 6,744,600 67,446 33,722,951.24 2,205,556 26,978,347.64
5 张文 5.8858% 38,257,831.46 3,825,800 38,258 19,128,921.46 1,251,074 15,303,110.00
6 张天荣 5.2693% 34,250,471.91 3,425,000 34,250 17,125,243.41 1,120,029 13,700,228.50
7 徐卫刚 4.8548% 31,556,258.43 3,155,600 31,556 15,778,133.25 1,031,925 12,622,525.18
8 伍海英 3.7367% 24,288,674.16 2,428,900 24,289 12,144,342.43 794,267 9,715,431.73
9 周光浩 3.5438% 23,034,393.26 2,303,400 23,034 11,517,192.50 753,250 9,213,800.76
10 薛雅明 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,431.16 653,004 7,987,545.24
11 毛世君 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,431.16 653,004 7,987,545.24
圆厚投
12 2.2200% 14,430,036.52 1,442,900 14,429 7,215,014.62 471,878 5,772,121.90
资
13 李冬星 2.1505% 13,978,213.48 1,397,800 13,978 6,989,104.87 457,103 5,591,308.61
14 葛建彪 0.9216% 5,990,662.92 599,100 5,991 2,995,326.29 195,901 2,396,236.63
7
15 向君 0.6966% 4,528,089.89 452,800 4,528 2,264,051.46 148,074 1,811,238.43
16 欧秋生 0.5618% 3,651,685.39 365,200 3,652 1,825,840.06 119,414 1,460,645.33
17 王安华 0.2247% 1,460,674.16 146,100 1,461 730,342.14 47,766 584,232.02
合计 100.00% 650,000,000.00 65,000,000 650,000 325,000,004.67 21,255,723 259,999,995.33
交易完成后，新劲刚直接持有宽普科技有限 100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据中联国际出具的中联国际评字
[2019]第 VYMQD0094 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，在评估报告描述的基础、条件、假设前提下，宽普科技经审计的合并报表
归属于母公司所有者权益为 15,365.33 万元，采用收益法确认的评估价值为
65,126.89 万元，评估增值 49,761.56 万元，增值率 323.86%；采用资产基础法评
估的评估结果为 19,392.62 万元，评估增值 4,027.29 万元，增值率为 26.21%。
在参考上述资产评估结果的基础上，经各方协商确定，标的资产的交易价格最
终确定为 65,000.00 万元。
三、本次交易发行股份和可转债的具体情况
（一）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为文俊、吴
小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、
毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人及圆厚投资。
8
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董
事会第五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，
本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.30 元，不低于定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2018 年年度权益分派方案，以公
司 2018 年 12 月 31 日总股本 100,000,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.1 元，按照重组协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行
价格调整为 15.29 元/股。
4、发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为 21,255,723 股，具体发行数
量如下：
单位：股
交易对手名称 发股价格（元/股） 发行数量（股） 占发行后总股本比例
文 俊 15.29 4,463,406 3.68%
吴小伟 15.29 4,370,008 3.60%
朱允来 15.29 2,520,064 2.08%
胡四章 15.29 2,205,556 1.82%
张 文 15.29 1,251,074 1.03%
张天荣 15.29 1,120,029 0.92%
徐卫刚 15.29 1,031,925 0.85%
伍海英 15.29 794,267 0.66%
周光浩 15.29 753,250 0.62%
薛雅明 15.29 653,004 0.54%
毛世君 15.29 653,004 0.54%
圆厚投资 15.29 471,878 0.39%
李冬星 15.29 457,103 0.38%
葛建彪 15.29 195,901 0.16%
向 君 15.29 148,074 0.12%
欧秋生 15.29 119,414 0.10%
王安华 15.29 47,766 0.04%
9
合计 - 21,255,723 17.53%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前上市公司总股本为 100,000,050 股，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司总股本将增加至 121,255,773 股。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份
发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
1、第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
个月，且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核
报告》，则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协
议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可
解除锁定；
2、第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且
上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，
则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约定
的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）
可解除锁定；
3、第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且
上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并
已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则交易对方于本次发行中取
10
得的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二
年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未
解锁部分（如有）可解除锁定。
4、在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减
该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继
续扣减。
5、文俊、吴小伟承诺，若在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购
前述上市公司股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰
晚，下同）未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个
月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得
设定质押或其他任何第三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计
算可解锁股份数量时，应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所
认购的上市公司股份。
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其
他任何第三方权利。
本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转换公
司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的
上市公司股份）。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
11
（二）本次交易发行可转债的具体情况
1、发行可转债的种类与面值
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，
所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面
值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东，包括文俊、
吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、
毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投
资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
根据重组协议及补充协议，本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额
为 6,500 万元，发行数量 65 万张。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行
股份的标准定价，即 15.29 元/股。
在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期
日期间，若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，
具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
12
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股
形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股
份）自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转
换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司
债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
13
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券
持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发
行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可
转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有
人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价
格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，
将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额
回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公
积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
14
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上
市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大
会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的
90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转
股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转
股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股
价格的 130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、过渡期损益安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市
公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对
手按照本协议签署日时各自持有标的公司的股权比例承担。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增注册资本的
事项，则交易对手应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本
交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。
15
本次标的股权交割完成后的15个工作日内，上市公司聘请并经文俊、吴小
伟认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审
计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 100,000,050 股，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司总股本将增加至 121,255,773 股。本次发行股份购买资产前后公司
的股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王 刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03%
王 婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72%
小 计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.46%
文 俊 - - 4,463,406 3.68%
吴小伟 - - 4,370,008 3.60%
朱允来 - - 2,520,064 2.08%
胡四章 - - 2,205,556 1.82%
张 文 - - 1,251,074 1.03%
张天荣 - - 1,120,029 0.92%
徐卫刚 - - 1,031,925 0.85%
伍海英 - - 794,267 0.66%
周光浩 - - 753,250 0.62%
薛雅明 - - 653,004 0.54%
毛世君 - - 653,004 0.54%
圆厚投资 - - 471,878 0.39%
李冬星 - - 457,103 0.38%
葛建彪 - - 195,901 0.16%
向 君 - - 148,074 0.12%
欧秋生 - - 119,414 0.10%
王安华 - - 47,766 0.04%
16
小 计 21,255,723 17.53%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01%
合 计 100,000,050 100.00% 121,255,773 100.00%
注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先
生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展
公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和
销售的国家火炬计划重点高新技术企业，全资子公司康泰威是目前国内为数不
多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金
属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等
军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、
接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，
致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平
台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等
设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上
市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、
国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。
2、实现协同发展
（1）业务协同发展
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整
合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，康泰威
17
重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普科技在
射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在
军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协
同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资
源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能
力，实现协同发展。
（2）资本运作平台协同
本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资
本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发
展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报
告期内，宽普科技的业绩增长较快，本次交易完成后，宽普科技将成为上市公
司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型
将更加丰富，同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点，
有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，宽普科技将成为上市公司控股子公司，宽普科技的净资
产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子
公司后，上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益，有利于进一
步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
（三）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持
独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与
其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、
18
财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
19
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2019 年 2 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易预案相关的议案。
2、2019 年 3 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次交易预案相关的议案。
3、2019 年 3 月 11 日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项
审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019 年 3 月 16 日，标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易相关的议案。
5、2019 年 3 月 26 日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有
关事项。
6、2019 年 3 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的
议案。
7、2019 年 4 月 22 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的
议案。
8、2019 年 5 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机
构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
20
10、2019 年 8 月 9 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚
新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号）。
11、2019 年 9 月 20 日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》，据此，标的公司的组织
形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科
技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
12、2019 年 9 月 23 日，佛山市市场监督管理局向宽普科技出具了《核准变
更登记通知书》，同时向标的公司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
914406007292226957），据此，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜完成工
商变更登记手续，上市公司现持有宽普科技有限 100%股权，宽普科技有限成为
新劲刚的全资子公司。
13、2020 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对公司本次交易中
募集配套资金方案进行调整。具体调整内容为：公司将严格按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定
调整募集配套资金发行方案，即发行对象数量不超过 35 名、定价原则为不低于
发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，募集配套资金发行对象认购的可
转债及股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
14、2020 年 2 月 18 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易中募集
配套资金方案中的发行对象数量、定价原则及限售期进行相应调整。独立董事
对上述议案发表了独立意见，同意上述调整。
15、2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
21
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据佛山市市场监督管理局于 2019 年 9 月 20 日出具的《核准变更登记通
知书》及标的公司换发的《营业执照》，标的公司的组织形式已由股份有限公
司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变
更为“广东宽普科技有限公司”。
2019 年 9 月 23 日，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜完成工商变更
登记手续，并取得佛山市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
914406007292226957）。上市公司现持有宽普科技有限 100%股权，宽普科技有
限成为新劲刚的全资子公司。
（二）验资情况
2019 年 9 月 24 日，天职国际出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司
验资报告》（天职业字[2019]34036 号，以下简称《验资报告》）。根据该《验
资报告》，经审验，截至 2019 年 9 月 23 日，新劲刚已经取得宽普科技有限 100%
股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于 2019 年 9 月 25 日受理新劲刚的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次
非公开发行新股数量为 21,255,723 股（其中限售股数量为 21,255,723 股），非
公开发行后新劲刚总股本为 121,255,773 股。该批股份的上市日期为 2019 年 10
月 16 日。
三、募集配套资金之股份发行实施情况
（一）报价情况
2020 年 4 月 24 日上午 09:00~12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，
本次发行共收到 8 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交
了文件。经发行人、联合主承销商与北京市嘉源律师事务所的共同核查，8 名
22
申购对象中有 3 名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外 5 名申购对
象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 8 名申购对象均已向联合主承销商提供
了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生
证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共
8 名有效报价的投资者。股份的有效申购价格区间为 17.74 元-18.18 元，有效申
购金额为 15,350 万元。
由于本次发行股份有效申购金额小于核准的最大金额 22,500 万元，发行人
和联合主承销商协商启动追加认购程序。
2020 年 4 月 28 日上午 09:00~12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，
追加认购共收到 9 份申购报价单，所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求
提交了文件。经发行人、联合主承销商与北京市嘉源律师事务所的共同核查，8
名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。邓铭棠未按时缴纳申购保证金，
其申购的股份为无效申购。谢宇莹不属于《深圳证券交易所债券市场投资者适
当性管理办法》的合格投资者中的机构投资者，申购的可转换公司债券为无效
申购。上述 9 名申购对象均已向联合主承销商提供了无关联关系承诺，且均已
在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要
求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共 7 名有效报价的投资者。股
份的有效申购金额为 2,870 万元。
所有有效申购按照申购价格的高低排列如下：
一、发行对象申购股份的报价及获配情况
申购价 申购金
序 发行对 关联 锁定期 获配数量
发行对象 格（元/ 额（万
号 象类别 关系 （月） （股）
股） 元）
兴证全球基金管理有
1 基金 无 6 17.74 7,550 4,255,918
限公司
东吴基金管理有限公
2 基金 无 6 17.74 3,000 1,691,093
司
佛山晓邦股权投资合
3 其他 无 6 18.00 1,800 1,014,656
伙企业（有限合伙）
东海基金管理有限责
4 基金 无 6 17.81 1,000 563,697
任公司
5 官建国 自然人 无 6 17.74 1,000 563,697
南方天辰（北京）投
6 其他 无 6 18.18 1,000 563,697
资管理有限公司
23
小计 8,652,758
二、申购不足时引入的其他投资者（股份）
申购价 申购金
序 发行对 关联 锁定期 获配数量
发行对象 格（元/ 额（万
号 象类别 关系 （月） （股）
股） 元）
深圳嘉石大岩资本管
1 其他 无 6 17.74 1,000 563,697
理有限公司
观富（北京）资产管
2 其他 无 6 17.74 400 225,479
理有限公司
3 袁军华 自然人 无 6 17.74 1,270 715,896
4 招球杰 自然人 无 6 17.74 100 56,369
5 黄嘉强 自然人 无 6 17.74 100 56,369
小计 1,617,810
三、无效报价报价情况
申购价 申购金
序 发行对
发行对象 无效报价原因 格（元/ 额（万 获配数量
号 象类别
股） 元）
未按时缴纳保
1 邓铭棠 其他 17.74 200 0
证金
不符合投资者
2 谢宇莹 其他 17.74 200 0
适当性要求
合计 -
四、获配机构按类别统计
序
获配机构类别 获配股份（股） 占本次发行股数比例
号
控股股东、实际控制
1
人及其关联企业
其它（包括境内外战
2
略投资者等）
保险公司
基金公司 6,510,708 63.39%
财务 证券公司
3 投资 资产管理公
者 司
自然人 1,392,331 13.56%
其它 2,367,529 23.05%
合计 10,270,568 100.00%
24
（二）发行价格
上市公司与联合主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价
格为 17.74 元/股，发行 10,270,568 股股份，募集资金额 182,199,876.32 元。
（三）股份获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
序 获配股数
投资者名称 获配金额（元）
号 （股）
1 兴证全球基金管理有限公司 4,255,918 75,499,985.32
2 东吴基金管理有限公司 1,691,093 29,999,989.82
佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合
3 1,014,656 17,999,997.44
伙）
4 东海基金管理有限责任公司 563,697 9,999,984.78
5 官建国 563,697 9,999,984.78
6 南方天辰（北京）投资管理有限公司 563,697 9,999,984.78
7 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 563,697 9,999,984.78
8 观富（北京）资产管理有限公司 225,479 3,999,997.46
9 袁军华 715,896 12,699,995.04
10 招球杰 56,369 999,986.06
11 黄嘉强 56,369 999,986.06
合计 10,270,568 182,199,876.32
（四）发行对象基本情况
1、兴证全球基金管理有限公司
公司名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 15000 万元
成立时间 2003 年 09 月 30 日
营业期限 2003 年 09 月 30 日至不约定期限
统一社会信用代码 913100007550077618
25
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、东吴基金管理有限公司
公司名称 东吴基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路 279 号
法定代表人 邓晖
注册资本 10000 万元
成立时间 2004 年 09 月 02 日
营业期限 2004 年 09 月 02 日至不约定期限
统一社会信用代码 913100007664967591
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理，中国证监会许
经营范围 可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
3、佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 佛山晓邦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 6 层 607 之四
注册地址
（住所申报）
执行事务合伙人 兴邦股权投资管理（广州）有限公司（委派代表：杨平）
成立时间 2018 年 07 月 11 日
营业期限 2018 年 07 月 11 日至 2023 年 07 月 11 日
统一社会信用代码 9144060MA5208050C
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
4、东海基金管理有限责任公司
公司名称 东海基金管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
法定代表人 赵俊
26
注册资本 15000 万元
成立时间 2013 年 02 月 25 日
营业期限 2013 年 02 月 25 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000062562113E
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资
经营范围 产管理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
5、官建国
姓名 官建国
性别 男
国籍 中国
身份证 420111196909******
住所 武汉市洪山区******
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司
公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 陈明
注册资本 1000 万元
成立时间 2005 年 09 月 02 日
营业期限 2005 年 09 月 02 日至 2025 年 09 月 01 日
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
7、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
公司名称 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
27
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88 楼 01
法定代表人 WANG YIPING
注册资本 1866.67 万
成立时间 2013 年 06 月 14 日
营业期限 2013 年 06 月 14 日至长期
统一社会信用代码 91440300071123833L
一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资
经营范围 咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公
司自用）.
8、观富（北京）资产管理有限公司
公司名称 观富（北京）资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0574 房间
法定代表人 詹凌蔚
注册资本 1000 万元
成立时间 2015 年 05 月 12 日
营业期限 2015 年 05 月 12 日至长期
统一社会信用代码 91110107339852317A
投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
9、袁军华
姓名 袁军华
性别 女
国籍 中国
身份证 432401197003******
住所 湖南省常德市武陵区******
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10、招球杰
姓名 招球杰
性别 男
国籍 中国
身份证 440682198812******
住所 广东省佛山市南海区******
11、黄嘉强
姓名 黄嘉强
性别 男
国籍 中国
身份证 440682198710******
住所 广东省佛山市南海区******
（五）验资情况
2020 年 5 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]24551 号），经审验，截至 2020 年 4 月 30 日 17 时止，
民生证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的
认购资金为人民币 182,199,876.32 元。
2020 年 5 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]24553 号），经审验，截至 2020 年 5 月 6 日止，新劲刚
本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 10,270,568 股，募集资金为
人民币 182,199,876.32 元，非公开发行 A 股股票募集资金净额加上可抵扣的发
行费用增值税进项税人民币 148,284.11 元，共计 179,682,924.55 元，其中增加
股本人民币 10,270,568.00 元，增加资本公积人民币 169,412,356.55 元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
29
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本报告书出具
日，上市公司董事、监事、高级管理人员发生更换的具体情况如下：
2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
聘任文俊为公司副 总经理的议案》。
2019 年 11 月 14 日，公司第三次临时股东大会选举吴小伟为公司董事。
2020 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议通过决议，聘任张天荣
担任公司副总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满日止。同日，公司收到董事会秘书颜仁仲的离职申请，在颜仁仲离职期间，
由张天荣代为履行董事会秘书职责。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2019 年 9 月 23 日，上市公司作出股东决定，同意标的公司董事及监事任职
情况不变。同日，上市公司出具《关于任命广东宽普科技有限公司董事及股东
代表监事的通知》，任命文俊、吴小伟、张文、张天荣和徐卫刚为董事，任命
朱允来、周光浩为股东代表监事。标的公司职工代表大会选举曹秀英为职工代
表监事。标的公司董事、监事未发生改变。
2019 年 9 月 23 日，宽普科技有限召开董事会，任命吴小伟为总经理；任命
文俊、徐卫刚和张文为副总经理；任命张天荣为董事会秘书，以上高级管理人
员交易前后未发生改变。本次董事会任命罗海燕为财务负责人，交易前后财务
负责人发生改变。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
30
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公
司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》于 2019 年 2 月 12
日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之
补充协议（一）》于 2019 年 3 月 8 日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》于 2019 年 3 月 28 日由合同主体在佛山订立。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相
关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、
备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
31
第三章 新增股份的数量和上市时间
中证登深圳分公司已于 2020 年 5 月 15 日受理新劲刚的非公开发行新股记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入新劲刚的股东名册。新劲刚本次非
公开发行新股数量为 10,270,568 股（其中限售股数量为 10,270,568 股），非公
开发行后新劲刚总股本为 131,526,341 股，上市日期为 2020 年 5 月 25 日。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上
市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份的限售期自股
份发行上市之日起 6 个月。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由
于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。
32
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为：
上市公司重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，
股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障
碍。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问嘉源所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵
害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。本次重组已经取得必需的授权和
批准，本次重组可依法实施。本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。上市公司已就本次重组履行了相关
信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程
中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形，上市公司的董事、
监事、高级管理人员不存在更换情况，未发生上市公司的资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。截至法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，协议
各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；本次重组
涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露的相
关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。本次重组
涉 及 的 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 。
33
第五章 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与民生证券签署协议明确了民
生证券的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，
即督导期截至 2020 年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问民生证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买
资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。
34
第六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司
向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2019〕1430 号）；
（二）天职国际出具的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》；
（三）民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科
技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书》；
（五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等经中国证监会审核
的申请文件。
二、备查地点
存放公司：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
存放地点：广东新劲刚新材料科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0757-66823006
传真：0757-66823000
35
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨
新增股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
王刚 董学友 王振明
______________ ______________ ______________
王婧 彭波 匡同春
______________ ______________ ______________
吴明娒 刘湘云 吴小伟
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
2020 年 月 日
36
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（声明中简称“本公司”）对广东新劲刚新材料科
技股份有限公司《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公
告书》（声明中简称“上市公告书”）及其摘要内容进行了核查，确认其与本
公司出具的相关独立财务顾问核查意见不存在矛盾，对公告书引用本公司相关
独立财务顾问核查意见的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目主办人签名： ______________ ______________
蓝天 李东茂
法定代表人签名： ______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
37
联合主承销商声明
本联合主承销商已对本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
38
发行人律师声明
本所及经办律师同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东新劲刚
新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用本所出
具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该上市公
告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
黄 娜
39
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广东
新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用
的本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该
上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
党小安 严望生
法定代表人： ______________
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
40
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意广东新劲刚新材料科技股份有限公司在《广
东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要中引
用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，
确认该上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
邱军 梁东升
法定代表人： ______________
胡东全
中联国际评估咨询有限公司
年 月 日
41
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份
上市公告书》之盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
年 月 日
）
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