上海华测导航技术股份有限公司
(上海市青浦区高泾路 599 号中国北斗产业基地 C 座)
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
二零一七年三月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年3月21日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）及本公司网站（www.huace.cn）的招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东对股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人赵延平承诺：
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司股票上市后六个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期
末（即 2017 年 9 月 21 日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限
自动延长至少六个月；
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价。上述锁定期届满后，在担任公司董
事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%；
若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股
份；若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所
持有的公司股份；
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法
规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。
（二）发行人股东朴东国、王向忠承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本
人于本次发行前直接持有及通过上裕投资、尚坤投资间接持有的公司股份，也
不由公司回购本人直接持有及通过上裕投资、尚坤投资间接持有之公司于本次
发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即 2017 年 9 月 21 日）
股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长至少六个
月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍
将忠实履行上述承诺。上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理
人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。
若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股
份。若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本
人所持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法
规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。
（三）发行人股东王杰俊承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人
于本次发行前直接持有及通过上裕投资间接持有的公司股份，也不由公司回购本
人直接持有及通过上裕投资间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司
股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公
司股票上市后六个月期末（即 2017 年 9 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人
所持有的公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月，在职务变更、离职等情形
下，本人仍将忠实履行上述承诺。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍
将忠实履行上述承诺。上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理
人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。
若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股
份。若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本
人所持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法
规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。
（四）发行人股东上裕投资、大业投资承诺：
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本
合伙企业/本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本合伙企业／本公司直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若本合
伙企业／本公司违反上述承诺，本合伙企业／本公司同意实际减持股票所得收益
归公司所有。本合伙企业／本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份
变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（五）发行人股东尚坤投资、广发信德承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本
合伙企业/本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
本合伙企业/本公司直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若本合
伙企业/本公司违反上述承诺，本合伙企业/本公司同意实际减持股票所得收益
归公司所有。本合伙企业／本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股
份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（六）发行人股东方广资本承诺：
自本合伙企业于 2015 年 2 月通过增资方式取得公司股票 390 万股股份完成
工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业通过
增资方式取得的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若本合伙企业违反
上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。本合伙企业将
严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股
东的义务。
二、关于持股意向和减持意向的承诺
（一）发行人股东、实际控制人赵延平的持股意向及减持意向如
下：
1、公司股票上市后三年内不减持公司股份；
2、公司股票上市三年后的两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以
进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿
的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、
大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。
3、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若
公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
4、若出现下列情形之一的，本人将不会减持公司股票：（1）公司或本人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本人因违反深
圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的。
5、本人承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前五个交
易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司股份时，将
提前三个交易日通过公司发出相关公告。
6、但若本人拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则本人应
当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且本人在三个月内通过深圳
证券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过公司股本总额的 1％。
7、若本人通过协议转让的方式减持公司股份并导致本人不再持有公司 5％
以上股份时，本人及本人的受让方应当在本人该次减持后六个月内继续遵守本承
诺函第六条的规定。
8、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
9、上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行
上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
10、以上股份不包括本人通过二级市场买入的公司股份。
（二）其他持股 5%以上的股东上裕投资、大业投资的持股意向
及减持意向如下：
1、公司股票上市后三年内不减持公司股份；
2、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份，减持价格不低于发行价（若
公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%。
本合伙企业/本公司将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳
证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。
3、若出现下列情形之一的，本合伙企业将不会减持公司股票：（1）公司或
本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本
合伙企业因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个
月的。
4、本合伙企业承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前
五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司股份
时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
5、但若本合伙企业拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则
本合伙企业应当在首次卖出的十五个日交易日前预先披露减持计划，且本合伙企
业在三个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过
公司股本总额的 1％。
6、若本合伙企业通过协议转让的方式减持公司股份并导致本合伙企业不再
持有公司 5％以上股份时，本合伙企业及本合伙企业的受让方应当在本合伙企业
该次减持后六个月内继续遵守本承诺函第五条的规定。
7、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本
合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，
本合伙企业将依法赔偿损失。
8、以上股份不包括本合伙企业通过二级市场买入的公司股份。
（三）其他持股 5%以上的股东尚坤投资的持股意向及减持意向
如下：
1、公司股票上市后十二个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市十二个月后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发
行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总
额的 5%。本合伙企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深
圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。
3、若出现下列情形之一的，本合伙企业将不会减持公司股票：（1）公司或
本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本
合伙企业因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个
月的。
4、本合伙企业承诺在实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前
五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持发行人股
份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
5、但若本合伙企业拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则
本合伙企业应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且本合伙企业
在三个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过公
司股本总额的 1％。
6、若本合伙企业通过协议转让的方式减持公司股份并导致本合伙企业不再
持有公司 5％以上股份时，本合伙企业及本合伙企业的受让方应当在本合伙企业
该次减持后六个月内继续遵守本承诺函第五条的规定。
7、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本
合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，
本合伙企业将依法赔偿损失。
8、以上股份不包括本人通过二级市场买入的公司股份。
（四）公司董事、监事及高级管理人员的减持股份承诺如下：
1、自公司本次发行股票上市之日起，且本人承诺或依法规定的股份锁定期
届满后，若出现下列情形之一的，本人将不会减持（若有）本人持有的公司股票：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）
本人因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月
的。
2、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本
人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人将依法
赔偿损失。
三、关于稳定公司股价的措施
根据发行人第一届董事会第五次会议、2014 年年度股东大会审议通过的《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》，公
司股票上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东
权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，公司将采取稳定股价预案，具体如
下：
（一）本预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公
司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在
5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施
的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股
票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳
定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确
定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施
方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
1、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相
关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在触发稳定股价预案
事项出现后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权
人和履行备案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式
回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项要求：
① 公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），且年
度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的 30%（以最近一期审
计报告为依据）；
② 公司为稳定股价而用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发
行普通股股票所募集资金的总额，且单次用于回购股份的资金不得低于人民币
1,000 万元；
③ 公司单次回购股份不得超过公司总股本的 2%。如上述第②项与本项冲突
的，按照本项执行。
2、公司控股股东的稳定股价措施
（1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办
法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务
管理》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东应在收到通知
后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进
行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。
依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，
公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
① 公司控股股东合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红
的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额；
② 公司控股股东单次及/或连续十二个月增持不超过公司总股股本 2%；如
上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；
③ 公司控股股东增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依
据）。
若其他相关主体不履行其承诺的履行稳定股价的相关措施，控股股东承诺将
无条件履行稳定股价的相关措施。
（4）公司控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所持有的股
份。
3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书
面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每
股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上
一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上
一年度领取的现金薪酬。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该
等增持义务的履行承担连带责任。
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在增持计划完成
后的 6 个月内不将出售所持有的股份。
（6）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预
案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独
立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳
定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（三）相关约束措施
1、公司违反本预案的约束措施
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东违反承诺的约束措施
当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东及公
司应付上裕投资、大业投资的现金分红归中属于控股股东的现金分红予以截留，
直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可
将控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股
份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成
公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责
任。
3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关
约定履行其增持义务时，公司有权将应付其或上裕投资、尚坤投资、大业投资的
现金分红中归属于其本人的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向其本人支付的工
资薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由
控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董
事或由公司董事会解聘相关高级管理人员。
四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的
相关承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发
行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董
事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
（一）相关主体承诺
1、发行人承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首
次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程
序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公
司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东、实际控制人赵延平承诺：“若本次公开发行股票的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本人已公
开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期
存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上
述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失”。
（二）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所
或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定
文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及
时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（三）约束措施
1、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及
时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺
时的补救及改正情况。
2、发行人控股股东、实际控制人赵延平以其在前述事实认定当年度或以后
年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回
或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
3、发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年
度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
五、关于申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
董事会承诺：本公司董事会承诺公司提供的所有资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
六、关于履行承诺之约束措施的承诺
发行人承诺：“1、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司
将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。2、
若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为
准。3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述
承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行
该等裁决、决定。”
控股股东、实际控制人赵延平承诺：“若本人违反股份锁定的承诺，本人同
意将实际减持股票所得收益归公司所有；如本人违反稳定股价、信息披露的相关
承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的
报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人将积极采取合法措施履行就本
次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、
决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定”。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“本人将积极采取合法措施履行就
本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应
裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定”。
七、本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）：因本所为发行人本
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，
实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体
措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司专业从事高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销
售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案，是国内高精度卫星导航定位产
业的领先企业之一。公司主要为客户提供高精度 GNSS 接收机、GIS 数据采集器、
海洋测绘产品、三维激光产品、无人机遥感产品等数据采集设备及位移监测系统、
农机自动导航系统、北斗地基增强系统等数据应用及系统解决方案。
公司长期专注于高精度卫星导航定位产业，经过多年发展，已形成了“数据
采集设备+数据应用及解决方案”并重的业务模式。通过在产品技术上的不断研
发，公司产品的应用领域不断拓展，广泛地应用于大地测量、工程测量、地理信
息、灾害安全监测、建筑健康监测、精准农业、智慧城市、智能交通等诸多领域。
中国的高精度导航应用产业已经进入了一个中长期的上升阶段，未来还将保
持持续快速增长。随着北斗导航系统的不断成熟及产业链的日渐完善，中国卫星
导航系统应用市场也将迎来高速发展期。根据《国家卫星导航产业中长期发展规
划》，2020 年中国卫星导航定位产业产值将达到 4,000 亿元，年复合增长率达
到 19.95%。随着技术水平的不断提升，高精度卫星导航应用领域将不断扩大，
用户群体也将从目前的国防及行业用户拓展至大众群体，如车道级导航应用等，
推动着高精度应用市场规模的快速壮大。据预测，到 2020 年中国卫星导航定位
高精度应用市场规模将达到 215.30 亿元，年复合增长率达到 24.90%。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）高精度卫星导航定位行业的技术门槛较高。随着卫星导航高精度应用
的范围不断拓宽，与其他新兴技术的融合度不断加强，产品种类的丰富和产品性
能的提升对持续研发投入的依赖性进一步增强。公司目前的技术研发优势建立在
过往研发、生产实践的基础上，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及
时研究开发新技术、持续进行产品性能升级和产品结构更新，或者科研与产业化
不能同步跟进，公司的技术和产品将逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。
因此，公司存在研发策略与行业及技术演进趋势不相符、研发计划不能达到预期
目标的风险。针对以上风险，公司拟在未来进一步通过市场调研，加强对新产品
规划与研发力度，并且通过吸引高新技术人才，不断提升公司研发团队的技术能
力以应对市场的不断变化。
（2）受市场逐渐成熟和生产成本持续下降的影响，公司主要产品高精度 GNSS
接收机的市场价格存在下降的预期。然而，报告期内，由于新产品的不断推出和
原材料采购成本的持续下降，公司高精度 GNSS 接收机的毛利率分别为 50.33%、
50.19%、53.13%，销售毛利率及销售价格并未受到不利影响。从长期来看，随着
卫星导航定位技术的成熟和应用领域的拓展，高精度 GNSS 接收机的产品价格存
在下降预期；从短期看，部分企业在特定时期会采取价格竞争策略，将对高精度
GNSS 接收机的市场价格产生不利影响。因此，如果公司不能有效应对价格竞争、
及时向市场推出新产品并控制相关成本，公司的产品毛利可能受到侵蚀，从而给
公司的经营和业绩带来不利影响。针对以上风险，公司拟在未来加大研发力度，
不断推出新的高附加值产品及解决方案，同时，拓展自主研发高精度核心板卡的
应用，采用自主板卡以降低核心部件成本，另外还将采取严格的供应商遴选制度，
降低采购价格，提高毛利率。
（3）报告期内，随着业务规模的扩大，公司期末存货余额较大。报告期各
期末，公司存货余额分别为 9,682.23 万元、8,283.50 万元、8,003.76 万元，同
期营业成本分别为 14,950.55 万元、17,383.53 万元、21,618.79 万元，存货占
营业成本的比例分别为 64.76%、47.65%及 37.02%。公司较高的存货水平会增大
存货管理不当的风险、存货呆滞的风险以及过多地占用资金导致公司流动资金紧
张的风险。根据上述情况，公司自股份制改制以来即开始加强存货的内部管理与
控制，2016 年末存货余额及其占营业成本的比例已显著降低。此外，公司拟在
未来通过提升 IT 信息化，加强管理，减少日常周转备货，降低成品和原材料的
备货量。
（4）报告期各期公司营业收入分别为 29,524.53 万元、36,207.01 万元、
48,206.78 万元，净利润分别为 3,096.58 万元、5,313.50 万元、10,278.91 万
元，2015 年和 2016 年营业收入增长率分别达 22.63%和 33.14%，2015 年和 2016
年净利润增长率分别为 71.59%和 93.45%。随着常规产品市场竞争的加剧和公司
经营业绩基数扩大，如果公司未能在保持原有常规产品业务国内市场占有率的基
础上加大力度拓展海外市场，发展好精准农业辅助系统和遥感测量系列产品等新
兴业务，公司将面临经营业绩增速放缓的风险。针对以上风险，公司拟在未来持
续加大新产品的研发力度，抓住国内外北斗地基增强系统建设的契机，积极拓展
高精度北斗在各行业的新型应用、新产品线，加大海外营销力度，提升公司营收
水平。
（二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经
营业绩的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常
运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措
施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，规范募集资金的管理和使用，提高
募集资金的使用效率，防范募集资金的使用风险，确保资金使用安全，保护投资
者的利益。
2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于“北斗高精度终端生产技术改造项目”、“北斗位
移监测系统技术改造项目”、“精准农业北斗辅助系统技术改造项目”、“研发
中心建设项目”以及“营销网络建设项目”。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯
实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提
升公司的整体盈利能力，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司
将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
4、吸引优秀人才，加强管理层、核心员工激励和考核，提升管理效率
公司的核心竞争力来源于人才。人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激
励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的
核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层、核心员工的考核，完善与绩效挂
钩的薪酬体系，确保管理层、核心员工恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完
成业绩目标。
5、优化投资回报机制
本次发行上市后，公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，
制订了公司上市后适用的《上海华测导航技术股份有限公司章程（草案）》，就
利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、
应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制订了公司上市后适用的
《公司未来三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
提高公司的未来回报能力。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并且根据中国证监会的相关规
定，为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期
回报的措施能够切实履行，特承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规
定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行
相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交
易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
九、避免同业竞争的有关协议和承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，2015年6月1日，公司控股股东、实际控
制人赵延平已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）截至
本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附
属企业）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合
资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的
产品研发、生产、销售或类似业务；（2）自本承诺函出具之日起，本人及附属公
司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务
构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让
与公司；（3）本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司
业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密；（4）若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控
股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构
成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；（5）本人将不利
用公司控股股东、实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营进行不正
当的干预；（6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其控股
子公司赔偿一切直接和间接损失。本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制
人期间持续有效。”
十、规范并减少关联交易的承诺
2015年6月1日，发行人控股股东、实际控制人赵延平已出具不可撤销的《关
于规范并减少关联交易的承诺》，承诺：“①本人及本人控制的其他企业应尽量
减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的
关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；②作为发行人控股股东、实际控
制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规
范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；③依照公司《公司章程》、《关联
交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实
际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；④本人将严格
履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或
其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。本承诺函在本人作为公司控
股股东、实际控制人期间持续有效
十一、关于社会保险及住房公积金补缴的承诺
公司控股股东、实际控制人赵延平出具承诺：“如今后因公司及其控股子公
司因应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各项社会保险及住房公积金，而被有
关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或因公司及其控股子公司未
缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本人承诺，在无需公司
及其控股子公司支付任何对价的情况下，本人将承担所有补缴款项、罚款的支
出。”
十二、关于出资真实及股份无质押确认函
公司股东以及作为公司股东的董事、高级管理人员均承诺：
1、本人/本公司/本合伙企业所持有的公司的股份不存在任何被冻结、查封、
保全或者设定质押、其他形式的权利限制或第三人他项权利的情况。
2、本人/本公司/本合伙企业目前持有的公司上述之股份均是本人/本公司/
本合伙企业以自有资金真实出资并持有，不存在他人委托、信托持有股份的情形；
本人/本公司/本合伙企业持有的公司上述之股份未被质押或冻结，其上不存在任
何其他第三方权益。
3、本人/本公司/本合伙企业目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁、刑事起诉及行政处罚案件。
十三、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据发行人 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币
普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如
下决议：“公司完成本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前的滚存未
分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共享”。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
1、利润分配政策
（1）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（2）利润分配需考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑目前及未来盈
利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（3）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年
至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本
扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董
事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、现金分红
（1）现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金
分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排，系指①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
3,000 万元；②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司现金分红的条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公
司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 15%。
3、股票股利利润分配
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董
事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配政策决策程序
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股
东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（2）公司因不符合现金分红条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金
分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金
分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数
表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审定制订或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上
通过。
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司
根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政
策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券
交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意
见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股
东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的
2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
5、利润分配政策披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下
事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；
现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董
事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变
更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应该根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和
外部监事（若有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的
净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以
后，公司每年以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前
提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末未进分配的利润将
用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司
首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]237 号文核准，本公司首次公开
发行人民币普通股股票 2,980 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下
简称“网下发行”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上
发行”）相结合的方式，网下发行数量 298 万股，网上发行数量 2,682 万股，发
行价格为 12.77 元/股。
经深圳证券交易所《关于上海华测导航技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]180 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华测导航”，股票代码“300627”，
本公司首次公开发行的 2,980 万股股票将于 2017 年 3 月 21 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017 年 3 月 21 日
3、股票简称：华测导航
4、股票代码：300627
5、首次公开发行后总股本：11,920 万股
6、首次公开发行股票数量：2,980 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,980
万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）
占首次公开发行 可上市交易日期
项目 股东姓名 持股数量（股）
后总股本比例 （非交易日顺延）
赵延平 28,969,022 24.30% 2020 年 3 月 21 日
朴东国 2,758,955 2.31% 2018 年 3 月 21 日
王向忠 2,345,111 1.97% 2018 年 3 月 21 日
王杰俊 1,103,582 0.93% 2018 年 3 月 21 日
首次公开发行前 上裕投资 18,622,943 15.62% 2020 年 3 月 21 日
已发行的股份 大业投资 16,553,727 13.89% 2020 年 3 月 21 日
尚坤投资 12,415,295 10.42% 2018 年 3 月 21 日
方广资本 3,900,000 3.27% 2018 年 3 月 21 日
广发信德 2,731,365 2.29% 2018 年 3 月 21 日
小计 89,400,000 75.00% -
网上发行股份 26,820,000 22.50% 2017 年 3 月 21 日
首次公开发行的
网下配售股份 2,980,000 2.50% 2017 年 3 月 21 日
股份
小计 29,800,000 25.00% -
合计 119,200,000 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称：上海华测导航技术股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HUACE NAVIGATION TECHNOLOGY LTD
注册资本（本次发行前）：人民币 8,940 万元
注册资本（本次发行后）：人民币 11,920 万元
法定代表人：赵延平
公司住所：上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座
经营范围：卫星导航定位系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系统
及设备、机械自动控制系统及设备、遥感信息系统及设备、无人机系统及设备、
组合导航系统及设备、水文测绘系统及设备、安全防范系统及设备、测绘仪器、
光学仪器、仪器仪表、通讯设备的生产、销售，从事上述技术专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表设备维修服务，自有设备租赁，
计算机信息系统集成，从事货物和技术的进出口贸易业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：专业从事高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产
和销售，并为行业客户提供数据应用及系统解决方案。
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
电话号码：021-51508100
传真号码：021-64950963
电子信箱：huace@huace.cn
董事会秘书：朴东国
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
直接持股 间接持股 合计持股 占首次公开发行
序号 姓名 公司任职 任职起止日期
（股） （股） (股) 后总股本比例
1 赵延平 董事长 2015.1.5-2018.1.4 28,969,022 25,741,046 54,710,068 45.90%
董事、总经理、
2 朴东国 2015.1.5-2018.1.4 2,758,955 5,517,978 8,276,933 6.94%
董事会秘书
3 王向忠 董事、副总经理 2015.1.5-2018.1.4 2,345,111 6,714,192 9,059,303 7.60%
4 王杰俊 董事、副总经理 2015.1.5-2018.1.4 1,103,582 551,239 1,654,821 1.39%
5 吴思超 董事 2015.1.5-2018.1.4 - 826,859 826,859 0.69%
6 洪天峰 董事 2015.1.5-2018.1.4 - 134,010 134,010 0.11%
7 甘为民 独立董事 2015.1.5-2018.1.4 - - - -
8 沈云中 独立董事 2015.1.5-2018.1.4 - - - -
9 施俭 独立董事 2015.1.5-2018.1.4 - - - -
10 侯勇涛 监事会主席 2015.1.5-2018.1.4 - 1,242,150 1,242,150 1.04%
11 王红 职工监事 2015.1.5-2018.1.4 - - - -
12 陆洁 监事 2015.1.5-2018.1.4 - - - -
13 高占武 财务总监 2016.10.22-2018.1.4 - - - -
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东、实际控制人为赵延平。本次发行前，赵延平直接持有公司
28,969,022 股股份，持股比例为 32.40%，并通过大业投资和上裕投资分别间接
持有公司 17.96%和 10.83%的股份，直接和间接合计持股比例为 61.19%。赵延平
配偶杨云通过上裕投资间接持有公司 0.79%的股份。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人赵延平先生的简要情况如下：
赵延平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
33010619680611****，现任本公司董事长。
（二）对外投资情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事长赵延平除直接及通过大业投资和上
裕投资间接持有发行人股份外，还持有华成智讯 27.778%的权益。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
本次发行后，公司股东总数为 54,911 名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 赵延平 28,969,022 24.30%
宁波上裕投资管理合伙企业
2 18,622,943 15.62%
（有限合伙）
3 北京太行大业投资有限公司 16,553,727 13.89%
宁波尚坤投资管理合伙企业
4 12,415,295 10.42%
（有限合伙）
苏州方广创业投资合伙企业
5 3,900,000 3.27%
（有限合伙）
6 朴东国 2,758,955 2.31%
7 广发信德投资管理有限公司 2,731,365 2.29%
8 王向忠 2,345,111 1.97%
9 王杰俊 1,103,582 0.93%
中国银河证券股份有限公司
10 123,000 0.10%
客户信用交易担保证券账户
合计 89,523,000 75.10%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行股票 2,980 万股，全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。
二、每股发行价格：12.77 元/股，对应发行市盈率：22.17 倍（每股收益按
照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股
本计算）
三、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向
公众投资者定价发行相结合的方式。主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，
对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为
13,372,047 户，有效申购股数为 100,057,253,000 股，配号总数为 200,114,506
个，起始号码为 000000000001，截止号码为 000200114506。根据《上海华测导
航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机
制，由于网上初步有效申购倍数为 8,479.42822 倍，高于 150 倍，发行人和主承
销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50.40%由网下回拨至网上。回拨后，
网下最终发行数量为 298 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为
2,682 万股，占本次发行总量 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0268046535%，
有效申购倍数为 3,730.69549 倍。本次网上发行余股 35,595 股，网下发行余股
1,848 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集
资金总额为人民币 38,054.60 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 3 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信
会师报字[2017]第 ZA10843 号《验资报告》。
五、本次发行费用：5,111.27 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销费用和保荐费用 3,600.00
2 审计、验资费用 721.30
3 律师费用 325.00
4 与用于本次发行相关的信息披露费用 432.00
5 股份登记、发行上市手续费及材料制作费发行手续费 32.97
合计 5,111.27
本次发行新股每股发行费用为 1.72 元/股。（每股发行费用=发行费用总额
÷本次发行股本）
六、募集资金净额：32,943.33 万元
七、发行后每股净资产：5.36 元/股（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司净资产与本次公开发行新股募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.58 元/股（按照 2016 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年的财务数据已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]
第 ZA10148 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计
信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书。
公司预计 2017 年 1-3 月营业收入为 8,000 万元至 9,800 万元，归属于上市
公司股东的净利润为 850 万元至 1,000 万元，公司整体业务处于正常经营当中。
上述业绩变动的预测，仅为公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 3 月 2 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）。
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。
4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性
占用的事项。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183－187 号大都会广场 43 楼
保荐代表人：刘慧娟、张鹏
电话：020-87555888
传真：020-87553577
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合
上市条件，已向深圳证券交易所出具了《上海华测导航技术股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
上海华测导航技术股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规
的相关要求，同意担任上海华测导航技术股份有限公司本次发行上市的保荐机
构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为发行人关于《上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股
票上市公告书》之盖章页】
上海华测导航技术股份有限公司
年 月 日
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