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万 兴 科 技 股 份 有 限 公 司 上 市 公 告 书
万兴科技股份有限公司
Wondershare Technology Co., Ltd.
（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳
梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
华林证券股份有限公司
（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
万兴科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“万兴科技”）及全体董
事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本
公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、
中 证 网 www.cs.com.cn 、 中 国 证 券 网 www.cnstock.com 、 证 券 时 报 网
www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行
股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人吴太兵以及一致行动人亿兴投资、家兴投资承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述
锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人股票上市后六个
月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后
六个月期末（2018年7月18日）收盘价低于发行价格，其直接或间接持有的发行人股
票的锁定期自动延长六个月。本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、股东华睿投资、和谐成长、张愚、宗佩民、傅宇权、朱伟、陈江江、孙淳、
梁英智承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、担任公司董事、监事和高级管理人员并直接或通过家兴投资、亿兴投资间接
持有发行人股份的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳、陈江江、凌曙光、刘莉莉承诺：除
前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不
超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职
的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股
份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自
申报离职之日起十二月内不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
4、担任公司董事和高级管理人员的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳承诺：本人所
持股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人
股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发
行人股票上市后六个月期末（2018年7月18日）收盘价低于发行价格，则本人所持公
司股票的锁定期自动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
（二）关于持股意向和减持计划的承诺
公司控股股东、实际控制人吴太兵承诺：未来五年内，如确因自身经济需求，在
上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位。在上述
锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量
不超过本人所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权
计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日通过
发行人公告减持意向。
公司主要股东亿兴投资、华睿投资、张愚承诺：在上述锁定期满后二十四个月内，
如需减持股份的，将分步减持上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，且每次转
让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司（或本人、本合伙
企业）拟转让所持万兴科技股份有限公司股票时，如持股5%以上，本公司（或本人、
本合伙企业）将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
公司主要股东和谐成长承诺：本企业持有发行人5%以上股份期间，在本企业拟
转让所持发行人股票时，本企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
二、稳定股价的承诺
（一）触发实施稳定股价方案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人最近一期
报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下
一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益
发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本公司将根据《上市公司
回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司
股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人吴太
兵先生将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分
红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分
得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现
金分红（税后）。
2、公司回购
在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当
向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于公司
股东净利润的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计
归属于公司股东净利润的 20%。
3、董事、高级管理人员增持
在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式。
4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不
低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 20%，若
某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独
立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会
计年度自公司领取年度薪酬（税后）的 50%。
（三）稳定股价措施的实施程序
1、控股股东增持
控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的 5 个交易日内，根据公
司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易
所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
2、公司回购
当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事
会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内，作出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会决议及股份回
购的议案，并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3
个交易日开始启动回购，并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在 2
个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。
3、董事、高级管理人员的增持
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、
高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内，就其增持公司股票
的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之
日起下一个交易日开始启动增持，并于 30 日内实施完毕。
（四）股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票
实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施
完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行
增持。
（五）约束措施
1、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体
将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价
的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。
2、若公司控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体
措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视
为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承
诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的
上一会计年度的现金分红（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利
润分配方案中所享有的现金分红（税后）。
3、若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则
公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以
后年度在公司获得的薪酬（税后）。
4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市
时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
三、股份回购的承诺
发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发
行股票的全部新股。
本公司如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到如下处罚
时，本公司将按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的程序，履行上述回购
承诺：
1、中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对本公司作出处罚决定；
2、本公司未受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作出生效裁决。
回购股份的价格根据以虚假信息揭露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假
信息揭露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计
算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
控股股东承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购已转让的原限
售股份。
本人或发行人因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而受到如下处罚
时，本人将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，履行上述回购承诺：
1、中国证监会或其派出机构公布对本人或发行人作出处罚决定；
2、本人及发行人未受行政处罚，但被人民法院认定承担相应责任并作出生效裁
决。
回购股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格和虚假
信息披露日前二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计
算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东、实际控制人吴太兵承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目
有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收益、净资
产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被
摊薄的风险。
鉴于此，本公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，
提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报并承诺如下：
1、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司制定了《公司章程（草案）》和《未来分红回报规划（2017-2019）》分
配具体规划和计划安排，本公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合
理、稳定投资回报。本次发行完成后，本公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
2、扩大业务规模，加大研发投入
公司为消费类软件企业，市场空间广阔，未来本公司将在稳固现有市场和客户的
基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，
提高本公司盈利规模；同时，本公司将不断加大研发投入，优化营销布局，加强人才
队伍建设，持续提升产品竞争力和本公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈
利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早
日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金使用管理
办法》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证
募集资金按照既定用途实现预期收益。
发行人全体董事、高管承诺：
本人作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关
要求，为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，现本人作
出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
发行人控股股东、实际控制人吴太兵对公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不得侵占
公司利益。
六、利润分配的承诺
（一）发行前滚存未分配利润的安排
经公司2017年第三次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行后的利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以
现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相
关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预
案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资
金需求状况及收益留存状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润
分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法
规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分
配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项
决议后提交股东大会审议。
公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公
众投资者、独立董事及监事会的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，
公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见
汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会审议利润
分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
6、利润分配政策的调整：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公
司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司
董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见
并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公
司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，
审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更
事项时，必须提供网络投票方式。
7、公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司
向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、避免同业竞争的承诺
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，本公司控股股
东、实际控制人吴太兵出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺如下：
为避免对万兴科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞
争，承诺人承诺，在承诺人作为万兴科技控股股东、实际控制人期间：
1、承诺人将不会投资于任何与万兴科技的产品生产或业务经营构成竞争或可能
构成竞争的企业；
2、承诺人保证将促使承诺人及其附属企业不直接或间接从事、参与或进行与万
兴科技的产品生产或业务经营相竞争的任何活动；
3、如万兴科技此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人及其附属企业将不与万
兴科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人或其附属企业与万兴科技拓展后的产品
或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自或促成附属企业采取措施，以按照最大
限度符合万兴科技利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到万兴科技来经营。
4、承诺人确认并向万兴科技声明，将促使附属企业履行本承诺函所述的有关义
务。
八、避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人吴太兵承诺自签署之日起，本人及本人所控制的企业
将不会以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为本人垫付、承担工资、福利、
保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代本人偿还债务；（三）要求
公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给本人使用；（四）要求公司通过银行或非银
行金融机构向本人提供委托贷款；（五）要求公司委托本人进行投资活动；（六）要
求公司为本人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和
劳务对价情况下以其他方式向本人提供资金；（八）不及时偿还公司承担对本人的担
保责任而形成的债务；（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
九、未履行承诺的约束措施
发行人承诺：如本公司违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺的，本公司将
在股东大会及本公司的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，
并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成
损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，
发行人将继续履行该等承诺。
发行人控股股东及实际控制人吴太兵承诺：如本人违反在发行人首次公开发行上
市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体
公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履
行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。如本人违反回购股份的相
关承诺，发行人有权将与本人履行回购义务所需款项等额的应付现金股利予以截留，
直至本人履行回购义务。如本人违反关于股份转让的相关承诺，应将出售股份而取得
的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反关于股份锁定的相
关承诺，应将违规出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行
人。如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出补偿，补偿金额按发行价格与
减持价格之差，以及对应的减持股份数相乘计算。
发行人全体董事及高级管理人员承诺：如本人违反在发行人首次公开发行上市时
作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开
说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相
关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。如本人违反关于股份转让的相
关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。
如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将违规出售股份而取得的收益（转让所得扣
除税费后的金额）上缴给发行人。如本人违反减持价格的相关承诺，应向发行人作出
补偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及对应的减持股份数相乘计算。
发行人全体监事承诺：如本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开
承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺
的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项
给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可
继续履行，本人将继续履行该等承诺。
十、公司实际控制人、控股股东的其他承诺
公司实际控制人、控股股东吴太兵承诺：如果报告期内公司及其控股子公司因来
源于海外收入导致公司需要在收入来源地补缴税金，或支付滞纳金、罚金或其他相关
费用，本人将全额承担该等税金、滞纳金、罚金或其他相关费用。
如报告期内公司与控股子公司之间的内部交易因转让定价问题导致公司及其控
股子公司被当地主管税务机关处罚，需要补缴税金，或支付滞纳金、罚金或其他相关
费用，本人将全额承担该等税金、滞纳金、罚金或其他相关费用。
如公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险及住房公积金，将无条
件全额承担应补缴或被追偿的金额以及为此所产生的相关费用。
十一、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：保荐机构承诺因其为发行人
首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为万兴科技股份有限
公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如
能证明无过错的除外。
验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所会计师未能按照会
计师行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责而导致本所为发行人首次公
开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因
此给投资者造成损失的，本所将按照司法机关依照法律程序作出的司法裁决依法承担
相应的民事赔偿责任。
发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、
准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，
为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司为发行人首
次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资
者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2436 号”文核准，本公司公开
发行不超过 2,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为
2,000 万股。本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）的方式，发行价格为 16.55 元/股。
经深圳证券交易所《关于万兴科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2018]33 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称“万兴科技”，股票代码“300624”。本公司
首次公开发行的 2,000 万股股票将于 2018 年 1 月 18 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网
站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国
证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国
资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股说明书及招股说明书的披
露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2018 年 1 月 18 日
3、股票简称：万兴科技
4、股票代码：300624
5、首次公开发行后总股本：80,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：20,000,000 股，全部为公开发行新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁
定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000 万股
股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例（%）
（非交易日顺延）
吴太兵 1,564.29 19.55 2021 年 1 月 18 日
深圳市亿兴投资有限公司 1,238.57 15.48 2021 年 1 月 18 日
浙江华睿盛银创业投资有 870.71
10.88 2019 年 1 月 18 日
限公司
北京和谐成长投资中心（有 857.14
10.71 2019 年 1 月 18 日
限合伙）
本次公开发 张愚 840.04 10.50 2019 年 1 月 18 日
行前已发行 深圳市家兴投资有限公司 257.15 3.21 2021 年 1 月 18 日
的股份 宗佩民 140.43 1.76 2019 年 1 月 18 日
傅宇权 84.34 1.05 2019 年 1 月 18 日
朱伟 57.34 0.72 2019 年 1 月 18 日
梁英智 30.00 0.38 2019 年 1 月 18 日
陈江江 30.00 0.38 2019 年 1 月 18 日
孙淳 30.00 0.38 2019 年 1 月 18 日
小 计 6,000.00 75.00 —
本次公开发 网上定价发行的股份 2,000.00 25.00 2018 年 1 月 18 日
行的股份 小 计 2,000.00 25.00 —
合 计 8,000.00 100.00
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华林证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：万兴科技股份有限公司
英文名称：Wondershare Technology Co., Ltd.
法定代表人：吴太兵
注册资本（发行前）：6,000 万元
注册资本（发行后）：8,000 万元
住所：柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦以东 8 栋 2 单元 6 层
2号
经营范围：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询
（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销
售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开
发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生
产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
主营业务：公司是一家主要从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持
服务的国家级高新技术企业。
所属行业：I65 软件和信息技术服务业
电 话：0891-6361168、0755-86665000
传 真：0891-6506329、0755-86117737
电子邮箱：zhengquan@wondershare.cn
董事会秘书：孙淳
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 占发行后股
姓名 任职 任职期间
（股） （股） 本比例
董事长、总 2016年1月4日至
吴太兵 15,642,850 7,838,400 29.3516%
经理 2018年1月3日
董事、研发 2016年1月4日至
朱伟 573,360 421,680 1.2438%
总监 2018年1月3日
董事、董事
2016年1月4日至
孙淳 会秘书、财 300,000 450,120 0.9377%
2018年1月3日
务总监
2017年3月9日至
廖越平 董事 0 0
2018年1月3日
2016年1月4日至
朱建寰 董事 0 0
2018年1月3日
2016年1月4日至
王志荣 董事 0 257,160 0.3215%
2018年1月3日
2016年1月4日至
黄反之 独立董事 0 0
2018年1月3日
2016年1月4日至
邓爱国 独立董事 0 0
2018年1月3日
2017年3月9日至
陈琦胜 独立董事 0 0
2018年1月3日
监事会主 2016年1月4日至
陈江江 300,000 180,840 0.6011%
席 2018年1月3日
职工代表 2016年1月4日至
刘莉莉 0 88,580 0.1107%
监事 2018年1月3日
凌曙光 监事 2016年1月4日至 0 300,000 0.3750%
直接持股数量 间接持股数量 占发行后股
姓名 任职 任职期间
（股） （股） 本比例
2018年1月3日
三、公司控股股东及实际控制人的情况
吴太兵直接持有本公司 19.55%的股权，通过亿兴投资间接持有本公司
8.09%的股权，通过家兴投资间接持有本公司 1.71%的股权，合计持有 29.35%的
股权。通过控股亿兴投资和家兴投资，吴太兵能够控制本公司 38.24%的股权，
系本公司控股股东及实际控制人，亿兴投资、家兴投资系吴太兵的一致行动
人。
吴太兵，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码42010619750906****，
住所为广东省深圳市福田区泽田路2号翠海花园****，现任公司董事长、总经理。
截至本上市公告书签署日，除家兴投资、亿兴投资外，实际控制人无其他对
外投资情况。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：40,002 户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东 股数（股） 持股比例
1 吴太兵 15,642,850 19.55%
2 深圳市亿兴投资有限公司 12,385,690 15.48%
3 浙江华睿盛银创业投资有限公司 8,707,120 10.88%
4 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 8,571,430 10.71%
5 张愚 8,400,370 10.50%
6 深圳市家兴投资有限公司 2,571,450 3.21%
7 宗佩民 1,404,300 1.76%
8 傅宇权 843,430 1.05%
9 朱伟 573,360 0.72%
10 梁英智 300,000 0.38%
11 孙淳 300,000 0.38%
12 陈江江 300,000 0.38%
合计 60,000,000 75.00%
第四节 股票发行情况
1、首次公开发行股票数量：2,000万股，全部为新股
2、发行价格：16.55 元/股，对应的市盈率为：
（1）22.96 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的 2016 年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.22 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的 2016 年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的
方式。本次网上定价发行2,000万股，中签率为0.0148506753%，超额认购倍数为
6,733.70倍。本次发行余股45,466股，全部由主承销商包销。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：33,100 万元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 11 日对本公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2018]000017 号《验资报告》。
5、发行费用总额（不含税）：4,137.64 万元，明细如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 2,878.12
审计、验资费 354.72
律师费 528.30
用于本次发行的信息披露费用 343.40
发行手续费用 33.11
合计 4,137.64
注：所有数值保留 2 位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因
造成。
每股发行费用：2.07 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：28,962.36 万元。
7、发行后每股净资产：6.61 元（在经审计后的 2017 年 6 月 30 日归属于母
公司净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）。
8、发行后每股收益：0.7207 元/股（以发行人 2016 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债
表，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合
并及母公司所有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表出具了编号为大华审字[2017]007968
号的标准无保留意见审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 1-9 月的财务报表进行了
审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（大华核字[2017]004051 号）。
本公司已在招股说明书中“第二节 概览”之“三、主要财务数据”以及“第
九节 财务会计信息及管理层分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息
及经营状况”披露了上述数据，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至本招股说明书出具日期间，公司经营情况正常，主营
业务及经营模式、主要采购、税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能
影响投资者判断的重大事项。
根据公司已经申报会计师审阅的 2017 年 1-9 月财务数据，结合财务报告审计
截止日后的经营情况，公司 2017 年度公司营业收入区间为 46,000 万元至 47,800
万元，较上年度增长 24.94%至 29.83%；归属于母公司股东的利润为 6,800 万元至
7,100 万元，较上年度增长 7.11%至 11.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润区间为 6,850 万元至 7,200 万元，较上年度增长 18.81%至 24.88%。预计
2017 年公司经营情况良好，与上年相比呈增长趋势。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2018 年 1 月 3 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公
告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体
如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其
他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
法定代表人：林立
联系地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 8 楼
电 话：0755-82707777
传 真：0755-82707983
保荐代表人：何书茂、赵桂荣
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）已向深圳证
券交易所提交了《华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司股票上市保
荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
万兴科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法
律、法规的有关规定，万兴科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板
上市的条件。华林证券愿意推荐万兴科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所
创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《万兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
万兴科技股份有限公司
年 月 日