证券代码：300603 证券简称：立昂技术 上市地点：深圳证券交易所
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一九年一月
特别提示
一、新增股份数量及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发
行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股
份约 42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数
直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
二、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受
理本公司递交的因购买标的资产向金泼等 22 名交易对方发行股份之登记申请。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市情况及限售安排
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所
批准，新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。根据深交所相关业务规则的相关规
定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组交易对
方通过本次交易取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。
公司本次购买资产非公开发行的新增股份性质为有限售条件流通股。
其中金泼承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股份中累
计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 48 个月，其持有
上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满
60 个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
其中钱炽峰通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个
月内不得转让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超
过 30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公
司股份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股
份中不超过 5%的股份可以上市流通。
荣隆合伙和欣聚沙通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
其他 18 人自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
具体限售期限详见本报告“第二章 第二节 第 7 条 新增股份限售安排”。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、
法规、 规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、验资情况
2019 年 1 月 11 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10020 号）。根
据该验资报告，截至 2019 年 1 月 11 日，立昂技术实收资本增至人民币 145,473,916
元。
五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条
件
本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本公告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在联
创互联拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相
关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本公告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况，并不
包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证
券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见本公告书“第八
章备查文件”。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、新增股份数量及发行价格 ............................................................................ 2
二、新增股份登记情况 ........................................................................................ 2
三、新增股份上市情况及限售安排 .................................................................... 2
四、验资情况 ........................................................................................................ 3
五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件 .... 3
公司声明 ....................................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 8
第二章 本次交易基本情况 ....................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9
二、本次交易相关情况 ...................................................................................... 11
三、本次交易对公司的影响 .............................................................................. 23
第三章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 29
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................... 29
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 32
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 32
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 32
五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 32
六、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件
............................................................................................................................... 32
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 33
八、其他需要披露的事项 .................................................................................. 33
第四章 新增股份上市情况 ....................................................................................... 34
一、新增股份登记情况 ...................................................................................... 34
二、新增股份上市批准情况及上市时间 .......................................................... 34
三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点 .............................................. 34
四、新增股份限售安排 ...................................................................................... 34
释义
在本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是四舍五入造成的。本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司/上市公司/立昂技术 指 立昂技术股份有限公司
立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本公告书 指 集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公
告书
1
标的公司、标的企业 指 杭州沃驰科技有限公司 、广州大一互联网络科技有限公司
本次发行股份及支付现金 立昂技术以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技和大一
指
购买资产 互联之100%股权
立昂技术以发行股份及支付现金购买沃驰科技100.00%股权
本次重组、本次交易 指
和大一互联100.00%股权并募集配套资金
沃驰科技100%股权交易对方：金泼、开尔新材、萱汐投资、
上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建
发行股份及支付现金购买 国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫
指
资产的交易对方 烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名
交易对方；大一互联100%股权交易对方：钱炽峰、荣隆咨询、
欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方。
《发行股份及支付现金购 《立昂技术与购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付
指
买资产协议》 现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 立昂技术与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》
报告期 指 2016年、2017年和2018年1-9月
定价基准日 指 立昂技术第二届董事会第二十五次会议决议公告之日
独立财务顾问/西部证券 指 西部证券股份有限公司
法律顾问/柏坤亚宣律所 指 新疆柏坤亚宣律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1 注：公司本次重组之标的公司沃驰科技，根据相关规定及办理过户手续的需要，于 2018 年 12 月 14 日完
成名称变更，变更前内容为杭州沃池科技股份有限公司，变更后内容为杭州沃驰科技有限公司，同时完成
企业类型变更，变更前内容为其他股份有限公司（非上市），变更后内容为有限责任公司（自然人投资或控
股）。
第一章 上市公司基本情况
公司名称 立昂技术股份有限公司
公司英文名称 LEON TECHNOLOGY CO., LTD.
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 立昂技术
证券代码 300603.SZ
上市日期 2017 年 01 月 26 日
注册资本 145,473,916 元
法定代表人 王刚
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街 518 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街 518 号
董事会秘书 陈志华
联系电话 0991-3708335
传真 0991-3680356
通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工
程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪
表的销售；计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）；房产的信
息中介。计算机信息系统集成；物流信息咨询；普通货物运输代理及仓储服务；
信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）；通信器
材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接
经营范围 收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及
配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售；计算机信息
技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信
业务服务，通信设备维修；车辆停车服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服
务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；经营本企业商品的进出口业务，
但国家限制或禁止的产品和技术除外。除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
第二章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及
支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
立昂技术以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰
卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵
熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常
高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00
万元。
立昂技术以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯
心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价
45,000.00万元。
具体情况如下：
股份支付 现金支付
标的 交易 交易作价 占总对 占总对
资产 对方 （万元） 金额 数量 金额
价比例 价比例
（万元） （股） （万元）
（%） （%）
金泼 59,069.03 59,069.03 17,899,707 49.31 - -
开尔
9,972.07 9,972.07 3,021,838 8.32 - -
新材
萱汐
10,352.76 10,352.76 3,137,199 8.64 - -
投资
上海
沃驰 8,329.81 8,329.81 2,524,183 6.95 - -
泰卧
科技
100. 李张青 7,496.83 7,496.83 2,271,765 6.26 - -
00% 赵天雷 4,080.00 4,080.00 1,236,363 3.41
股权
龚莉群 2,971.68 2,971.68 900,507 2.48 - -
谢昊 2,559.50 1,279.75 387,802 1.07 1,279.74 1.07
王丽霞 2,326.82 - - - 2,326.82 1.94
王建国 2,915.43 2,915.43 883,464 2.43 - -
姚德娥 1,994.41 1,994.41 604,367 1.67 - -
股份支付 现金支付
标的 交易 交易作价 占总对 占总对
资产 对方 （万元） 金额 数量 金额
价比例 价比例
（万元） （股） （万元）
（%） （%）
陈剑刚 1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
吴灵熙 1,329.60 664.80 201,455 0.55 664.80 0.55
上海天
1,329.61 1,329.61 402,911 1.11 - -
适新
企巢
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
天风
鑫烨
997.21 997.21 302,183 0.83 - -
投资
鞠波 764.52 382.26 115,837 0.32 382.26 0.32
应保军 332.40 332.40 100,727 0.28 - -
孙洁玲 332.4 - - - 332.40 0.28
朱建军 265.92 265.92 80,582 0.22 - -
李常高 53.18 53.18 16,116 0.05 - -
小计 119,800.00 114,813.97 34,792,100 95.84 4,986.03 4.16
钱炽峰 21,600.00 21,600.00 6,545,454 48.00 - -
大一 荣隆
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
互联 咨询
100. 欣聚沙
4,500.00 2,700.00 818,181 6.00 1,800.00 4.00
00% 投资
股权 唯心
14,400.00 - - - 14,400.00 32.00
信息
小计 45,000.00 27,000.00 8,181,816 60.00 18,000.00 40.00
合计 164,800.00 141,813.97 42,973,916 86.05 22,986.03 13.95
注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，
沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
同时拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本
次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易相关情况
立昂技术通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购
买其合计持有的沃驰科技 100%股权和大一互联 100%股权。
同时采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986.00 万元。本次募集资金用于支付
本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产概况
本公司以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、
李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、
上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共
计 21 名交易对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00
万元。
本公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心
信息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价
45,000.00 万元。
具体情况详见本公告书“二、本次交易基本情况”之“一、本次交易方案概
述”。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，
沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
（2）定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前 20 个交易日 36.61 32.95
前 60 个交易日 34.22 30.80
前 120 个交易日 37.83 34.05
注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（3）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发
行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股
份 42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直
接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
（4）股份锁定期安排
详见本申请书 “二、本次交易相关情况”之 “7、新增股份限售安排”。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（5）上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
（6）标的资产过渡期损益安排、上市公司滚存未分配利润安排
①沃驰科技过渡期损益安排
自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。双方约定沃驰科技过渡期间在
3,000 万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司
应支付沃驰科技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，
归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分由交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20 个工
作日内，由交易对方应按照其在交易协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向
上市公司以现金方式补足。
沃驰科技过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所于实际交割日后 45 个工作日内进行审计确认。
在过渡期间，交易对方确保沃驰科技及其下属子公司以符合相关法律和良好
经营惯例的方式保持正常运营。
过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会
决议的方式对沃驰科技及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
在过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得转让所持沃驰科技全
部或部分股权、不得通过增减资等方式变更沃驰科技股东股权比例，或与任何第
三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持沃驰科技股权的转让、质
押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开
展与本协议的履行有冲突的任何行为。
②大一互联过渡期损益安排
自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，
归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分由交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后 20 个工
作日内，由交易对方应按照其在交易协议签署日所持大一互联的持股比例分别向
上市公司以现金方式补足。
大一互联过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所于实际交割日后 45 个工作日内进行审计确认。
在过渡期间，交易对方确保大一互联及其下属子公司以符合相关法律和良好
经营惯例的方式保持正常运营。
过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会
决议的方式对大一互联及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
在过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得转让所持大一互联全
部或部分股权、不得通过增减资等方式变更大一互联股东股权比例，或与任何第
三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持大一互联股权的转让、质
押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开
展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
2、募集配套资金
（1）发行股份募集配套资金概况
本公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金预计不超过 53,986.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，用于支付本次交易现金对价、广
纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支
付或补足。
（2）发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他
合法投资者。
（3）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实
际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
（5）股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购
方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应
遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、以及广纸云数据中心项目
以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
序号 使用项目 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 22,986.00
2 广纸云数据中心项目 27,000.00
3 支付本次交易相关的中介费用 4,000.00
合计 53,986.00
（7）上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
3、业绩承诺及补偿安排
（1）沃驰科技
上市公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿
协议》。根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科
技在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度；本次交
易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会
的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及
15,000.00 万元。若无法实现承诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张
青、王建国需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份
对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买
断的应收账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则沃驰科技应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金
泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本
次发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
（2）大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年
度、2019 年度、2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。
广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益
不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿
协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不
足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
考虑股份支付 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500
万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影
响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一
致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性
因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
本次交易中大一互联作价依据系基于 2018 年 3 月 31 日为基准日，中联评估
采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法结
果作为定价结论。上述股份激励系大股东股份支付，不影响大一互联净资产与现
金流，不影响本次交易估值。
上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九
次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018 年 9 月 13 日经
立昂技术 2018 年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以
及本次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议
和表决程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
（3）上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、
上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具
体、可行的保障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国
以及大一互联业绩补偿义务人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期
内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份
购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿
协议》约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净
利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股
份就未实现的净利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持
有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者
由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约
定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补
偿。
综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面
同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未
解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份
质押影响；依据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金
方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
4、业绩奖励安排
（1）沃驰科技
①超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现
金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损
益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）
×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的
20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员
在内的相关主体。
其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流
量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计
的净现金流量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流
入。
②对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度
框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00 万元额度内的对外投资决策权
限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科
技管理层达成的奖励方案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企
业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他
主体中的权益、可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值
准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益
的 50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。
（2）大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过
承诺利润数部分）的 50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的 20%）
作为奖金奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
5、新增股份数量及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决
议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发
行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股
份约 42,973,916 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数
直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 29.54%。
6、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受
理本公司递交的因购买标的资产向金泼等 22 名交易对方发行股份之登记申请。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
7、新增股份限售安排
本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：
序
交易对方 承诺内容
号
金泼（下称补偿义务人）承诺通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有
上市公司股份中累计不超过 10%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日
起满 48 个月，其持有上市公司股份中累计不超过 20%的股份可以上市流通；
自本次发行结束之日起满 60 个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流
金泼关于锁 通。
1
定期的承诺 在上述锁定期满的前提下，其通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条
件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 36 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行
补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公
司剩余股份×10%。
（2）自本次发行结束之日起满 48 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行
补偿义务后，本期新增可解除限售股份数量=金泼在本次交易中取得上市公
司剩余股份×10%。
（3）自本次发行结束之日起满 60 个月，且履行完业绩承诺补偿义务及另行
补偿义务后，金泼持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。12 个月期满后，萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国（下称补偿义务
人）通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且沃驰科技 2018 年度《专项审核意
见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限
售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×20%-2018 年度业绩
承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且沃驰科技 2019 年《专项审核意见》
出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人本期新增可解除限售股
萱汐投资、
份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019 年度业绩承诺
上海泰卧、
应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
2 李张青、王
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且沃驰科技 2020 年《专项审核意见》
建国关于锁
及《减值测试专项审核意见》出具后（以三者中较晚到达的时点为准），补偿
定期的承诺
义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司
股份×50%-2020 年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格-另行补偿股份
（详见《业绩补偿协议》）。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（4）若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的，不足部分的补偿股
份自动顺延下年，直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所
持股份不足补偿的，应当等额现金进行补偿。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
开尔新材、
赵天雷、龚
莉群、姚德
娥、谢昊、
陈剑刚、吴 通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
灵熙、上海 让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不
天适新、企 足 12 个月的部分，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
3
巢天风、鑫 股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
烨投资、鞠 股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
波、应保军、 安排。
朱建军、李
常高等 14 名
股东关于锁
定期的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转
让；自本次发行结束之日起满 24 个月，其持有上市公司股份中不超过 30%
的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满 36 个月，其持有上市公司股
份中不超过 50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股
份中不超过 5%的股份可以上市流通。
钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流
通条件如下：
（1）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2018 年度及 2019 年度
《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份
钱炽峰关于 数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补
4 锁定期的承 偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
诺 （2）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年度《专项审核意
见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互
联截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了
未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次
交易中取得的公司股份×80 %-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）
÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份
数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的
上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权
时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月
荣隆合伙关 内不得转让。
5 于锁定期的 该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之日
承诺 起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。
本企业于本协议签署前 12 个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的
上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权
时间仍不足 12 月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满 12 月的，自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
欣聚沙投资
在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件
6 关于锁定期
如下：
的承诺
（1）自本次发行结束之日起满 12 个月，且大一互联 2018 年《专项审核意见》
出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人
欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本
次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（2）自本次发行结束之日起满 24 个月，且大一互联 2019 年《专项审核意见》
出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人
欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本
次发行价格。可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算；
（3）自本次发行结束之日起满 36 个月，且大一互联 2020 年《专项审核意见》、
《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公司截止
2020 年 12 月 31 日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回
的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交
易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）
÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份
数量小于 0 时按 0 计算。
股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
8、验资情况
2019 年 1 月 11 日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA10020 号）。根据
该验资报告，截至 2019 年 1 月 11 日，立昂技术实收资本增至人民币 145,473,916
元。
三、本次交易对公司的影响
（一）本次交易前后前十名股东对比情况
1、本次交易前公司前十名股东持股情况
截至 2019 年 1 月 18 日，公司的前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 王刚 境内自然人 38,640,000.00 37.70
2 葛良娣 境内自然人 10,944,000.00 10.68
3 新疆立润投资有限责任公司 境内一般法人 3,948,240.00 3.85
宁波中泽嘉盟股权投资合伙企
4 境内一般法人 3,472,000.00 3.39
业（有限合伙）
乌鲁木齐和众通联股权投资有
5 境内一般法人 3,240,000.00 3.16
限合伙企业
新疆中企股权投资有限合伙企
6 境内一般法人 1,380,000.00 1.35
业
北京中融汇达投资中心（有限
7 境内一般法人 1,350,000.00 1.32
合伙）
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
8 新疆天成拓展投资有限公司 境内一般法人 1,242,300.00 1.21
9 雷空军 境内自然人 1,150,700.00 1.12
10 周路 境内自然人 899040.00 0.88
2、本次交易后公司前十名股东持股情况
本次交易结束后（仅考虑本次交易因素），公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
1 王刚 境内自然人 38,640,000.00 26.56
2 金泼 境内自然人 17,899,707.00 12.30
3 葛良娣 境内自然人 10,944,000.00 7.52
4 钱炽峰 境内自然人 6,545,454.00 4.50
5 新疆立润投资有限责任公司 境内一般法人 3,948,240.00 2.71
宁波中泽嘉盟股权投资合伙企
6 境内一般法人 3,472,000.00 2.39
业（有限合伙）
乌鲁木齐和众通联股权投资有
7 境内一般法人 3,240,000.00 2.23
限合伙企业
杭州萱汐投资管理合伙企业
8 境内一般法人 3,137,199.00 2.16
（有限合伙）
9 浙江开尔新材料股份有限公司 境内一般法人 3,021,838.00 2.08
上海泰卧企业管理合伙企业
10 境内一般法人 2,524,183.00 1.74
（有限合伙）
（二）股本结构变动情况
公司本次发行的股份总数为 42,973,916 股（不含募集配套资金），发行前后
股本结构变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
（截至 2019 年 1 月 18 日） 本次变动 （截至 2019 年 1 月 18 日）
类别
（股） 占比
股数（股） 占比（%） 股数（股）
（%）
有限售条件股份 54,219,660 52.89 42,973,916 97,193,576 66.82
无限售条件股份 48,280,340 47.11 0 48,280,340 33.18
合计 102,500,000 100.00 42,973,916 145,473,916 100.00
本次交易将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》所
记载的注册资本等相关条款并办理工商变更登记。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
立昂技术本次重组完成之后营业收入构成情况如下：
单位：万元/%
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 83,660.39 99.98 135,799.07 99.96
其他业务 19.74 0.02 58.41 0.04
合计 83,680.13 100.00 135,857.48 100.00
本次交易前，上市公司主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务
和安防系统一体化服务，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信
运营商和政府单位。
本次收购的交易标的沃驰科技一直致力于在移动互联网行业提供各类服务
和产品，不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，
同时构建自有平台开拓数字阅读服务，主营业务收入主要来源于运营商基地业务；
本次收购的交易标的大一互联是一家专业从事互联网数据中心运营及其他互联
网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主
营业务收入主要来源于 IDC 服务业务。
本次重组完成之后沃驰科技和大一互联的业务将整体注入上市公司，运营商
基地业务、IDC 服务业务等业务将成为上市公司业务的重要组成部分。
2、上市公司未来经营中的优势
（1）移动增值电信领域和互联网数据中心领域前景广阔，上市公司业务领
域进一步拓展，极大增强抗风险能力
上市公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通
信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务，
主要服务内容包括安防系统和通信网络工程、安防系统和通信网络运营管理、及
其他专项服务等。
沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品，
通过与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信
增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游
戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商
基地的移动平台上消费。
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（IDC）运营及其他互联网综合服
务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。大一互联与
中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，并在广
州拥有自建高品质 IDC 机房，为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务
及内容分发网络（CDN）、数据同步、云计算、网络安全等增值服务。
通过本次收购沃驰科技和大一互联，上市公司将其深化在移动增值电信行业
的布局，围绕电信运营商开展更多的业务，业务链条将不仅包括安防系统一体化
服务，而且覆盖移动增值电信服务和互联网数据中心业务。本次交易后，上市公
司有望进一步扩大业务规模，大幅增强未来的盈利能力，提高市场占有率，提升
公司价值，更好地回报股东。
（2）成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持
立昂技术于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市，上市以来，业务开展
良好，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融
资渠道。
沃驰科技和大一互联近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快
速发展，但由于融资渠道有限，导致部分产品升级和技术改造项目无法实施。本
次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司，融资
问题将迅速得到拓宽，公司规模将得到进一步扩大。
3、上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水
平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模
扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定
程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构分析
单位：万元/%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
交易完成
项目 交易完成 交易完成后 变动 交易完成 变动
后（备考
前 （备考数） 幅度 前 幅度
数）
流动资产合计 97,885.29 135,670.49 38.60 108,080.49 137,748.94 27.45
非流动资产合计 40,156.75 197,739.06 392.42 30,345.11 188,442.68 521.00
资产总计 138,042.04 333,409.55 141.53 138,425.60 326,191.62 135.64
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，上市公司资产总额为 333,409.55 万
元，增长 141.53%，主要系非流动资产为增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构分析
单位：万元/%
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 交易完成 交易完成后 变动 交易完成 交易完成后 变动
前 （备考数） 幅度 前 （备考数） 幅度
流动负债合计 90,316.42 126,241.31 39.78 92,466.89 126,277.57 36.57
非流动负债合计 2,420.00 3,451.91 42.64 3,250.00 4,514.90 38.92
负债合计 92,736.42 129,693.22 39.85 95,716.89 130,792.46 36.65
截至 2018 年 9 月末，本次交易完成后，上市公司负债总额为 129,693.22 万
元，较本次交易前增加 36,956.80 万元，增长 39.85%。
本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生重大
变化。
（3）本次交易完成后财务安全性分析
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考数） （备考数）
资产负债率（合并）（%） 67.18 38.90 69.15 40.10
流动比率（倍） 1.08 1.07 1.17 1.09
速动比率（倍） 0.95 0.98 0.98 0.95
根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司流动比率及速动比率均有
所下降，但仍处于合理范围内。
（4）本次交易完成后基本每股收益变动情况分析
本次发行前公司 2017 年度归属于母公司的净利润为 8,036.84 万元，基于本
次发行前公司总股本 102,500,000 股计算的 2017 年度每股收益 0.80 元；本次发
行股份上市后股本将变更为 145,473,916 股，基于本次发行后股本计算的 2017
年每股收益为 0.55 元。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月 30 日的资
产负债率由交易前的 67.18%下降为 38.90%，主要系商誉价值较大，上市公司资
产总额增幅较大，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。本次交易
对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，融资渠道
畅通融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，上市公司经营活动现金
流量充盈，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
第三章 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的相关程序
1、沃驰科技
（1）2018 年 7 月 2 日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（2）2018 年 7 月 3 日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（3）2018 年 7 月 30 日，开尔新材第三届董事会第二十二次（临时）会议
同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018 年 8 月 16 日，开尔新材 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议
案。
（4）2018 年 7 月 5 日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股
份转让给立昂技术。
（5）2018 年 7 月 5 日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（6）2018 年 7 月 5 日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份
转让给立昂技术。
（7）2018 年 7 月 13 日，沃驰科技第一届董事会第三十次会议，审议通过
《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与
本次重组相关的议案。
2018 年 7 月 30 日，沃驰科技 2018 年第四次临时股东大会，审议通过上述
议案。
2、大一互联
（1）2018 年 7 月 2 日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权
转让给立昂技术。
（2）2018 年 7 月 2 日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股
权转让给立昂技术。
（3）2018 年 7 月 2 日，唯心信息合伙人会议同意将其持有的大一互联股权
转让给立昂技术。
（4）2018 年 7 月 25 日，大一互联 2018 年临时股东会，审议通过了《关于
公司全体股东向立昂技术料股份有限公司转让公司 100%股权的议案》等与本次
重组相关的议案。
（5）2018 年 8 月 18 日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份
有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（6）2018 年 8 月 18 日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有
限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
3、立昂技术
（1）2018 年 7 月 30 日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金方案的议案》等议案。
（2）2018 年 8 月 23 日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》
等议案。
2018 年 9 月 13 日，立昂技术 2018 年第四次临时股东大会审议通过上述议
案。
（3）2018 年 11 月 15 日，立昂技术第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于更新立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等议案。
4、证监会
2018 年 12 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准立昂技术股份有限公司
向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）。
（二）相关资产过户或交付情况
根据沃驰科技提供的工商变更登记文件，沃驰科技已于 2019 年 1 月 8 日办
理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。
根据大一互联提供的工商变更登记文件，大一互联已于 2019 年 1 月 10 日办
理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440115797360002M）。
沃驰科技交易对方已将其持有的沃驰科技 100.00%股权过户至立昂技术名
下，相关工商变更登相关工商变更登记手续已于 2019 年 1 月 8 日办理完毕。大
一互联交易对方已将其持有的大一互联 100.00%股权过户至立昂技术名下，相关
工商变更登相关工商变更登记手续已于 2019 年 1 月 10 日办理完毕。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，立昂技术已持有沃驰科
技与大一互联 100%股权，沃驰科技与大一互联已成为立昂技术全资子公司。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受
理本公司递交的因购买标的资产向金泼等 22 名交易对方发行股份之登记申请。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所
批准，新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。根据深交所相关业务规则的相关规
定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本公告书签署之日，上市公司及鏊投网络董事、监事、高级管理人员未
发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发生
更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书签署之日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺
履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
六、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市
条件
本次重组实施完成后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）上市公司支付现金对价
上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
（二）办理工商变更登记
公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关
申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（三）启动募集资金认购工作
中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 53,986.00 万元，但募集配套资金
成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施。
（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有
关本次重组所作出的各项承诺。
本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会
及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
八、其他需要披露的事项
无。
第四章 新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 1 月 22 日受
理本公司递交的因购买标的资产向金泼等 22 名交易对方发行股份之登记申请。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所
批准，新增股份上市日为 2019 年 1 月 30 日。根据深交所相关业务规则的相关规
定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点
新增股份证券简称：立昂技术
新增股份证券代码：300603
新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份限售安排
新增股份限售安排参见本摘要“特别提示”之“三、新增股份上市情况及限
售安排”。
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）》
之签章页）
立昂技术股份有限公司
年 月 日
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