天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
(摘要)
独立财务顾问
二〇二二年五月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 27.739 元/股。
二、本 次新 增股份 数 量为 15,036,245 股， 本次发 行后 公司股 份 数量为
220,046,665 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理
公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股
东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022
年 5 月 13 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中韩谦、禹培根、韩光剑、
禹虎背本次取得上市公司 10,259,420 股股份，自发行结束之日起至业绩承诺补偿
义务履行完毕之日前不得转让。曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人本次交
易取得上市公司 4,776,825 股股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售
股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经公司申请可以上市流通。
五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新
增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告
书 （ 注 册 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 7
二、发行股份购买资产的具体情况.................................................................... 9
三、发行股份募集配套资金情况...................................................................... 20
四、本次交易对上市公司的主要影响.............................................................. 22
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 27
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 28
一、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 28
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 31
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 32
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 32
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 32
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 32
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 33
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................ 35
第四节 备查文件 ........................................................................................................ 37
一、备查文件目录.............................................................................................. 37
二、备查地点...................................................................................................... 37
三、本次交易相关中介机构.............................................................................. 37
3
释义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，公司控股股东之一
利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，公司控股股东之一
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买康泰股份 92.2109%股权，同时发行股份募集配套资
金
交易标的、标的资产 指 康泰股份 92.2109%股权
报告期 指 2020 年和 2021 年
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书摘要 指 购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公
告书（摘要）》
《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并配套募集资金报告书（注册稿）（修订稿）》
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵
敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、李铁宁、刘
明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
交易对方 指 春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李
铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰
春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵
业绩承诺方 指
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、
韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓
刚、阎佳楠
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2022 年 4 月 22
标的公司、康泰股份 指
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂有限公司
聚鑫隆 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）
利安隆凯亚（河北）新材料有限公司，于 2019 年 6 月
利安隆凯亚 指
20 日更名，更名前为衡水凯亚化工有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津
利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪涛、李铁宁
发行股份及支付现金购买资产
指 等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有
协议
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；天津利安
隆新材料股份有限公司与曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10
名自然人分别签署的《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》
4
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
业绩承诺及补偿协议 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、李洪
发行股份及支付现金购买资产 涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利安隆新
指
协议之补充协议 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天津
利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光
剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
业绩承诺及补偿协议之补充协 及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新材料股份有限
指
议 公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议之补充协议（二）》《天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之
补充协议（三）》
标的股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
补充评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂
评估报告 指 股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 0179 号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利
安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂
补充评估报告 指 股份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2021）第 2341 号）
本次重组评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（包含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即 2021
业绩承诺期 指
年度、2022 年度、2023 年度。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
5
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
注：本公告书摘要中合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非
计算错误。如无特别说明，所有货币为人民币。
6
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权，
交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为 63,784.00
万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%股权作
价为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市
公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化定价方式，系根据承担业
绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益，具体安排如下：
对应 100%
股权 对应股权作
序号 股东 持股比例
交易价格 价（万元）
（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁
军、李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚
文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、于广、
1 王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵 68,000.00 70.8480% 48,176.64
虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高彤、郝
蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、宋允
2 前、阮寿国、王立国、叶雪梅、朱汉昌、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次交易股份的发行价格为 27.739 元/股，根据上述发行价格，上市公司对
交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 387,265
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 235,005
7
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 190,938
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 164,735
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 129,094
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 117,665
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 94,122
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,904
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 70,596
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 63,543
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 58,052
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,940
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,901
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,368
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,368
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,852
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,526
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,319
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,684
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,684
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,620
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,178
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,533
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,224
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,898
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,280
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,280
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,392
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,140
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 634
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 308
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 934,601
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
8
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 197,121
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 95,110
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,963
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,572
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,932
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,692
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份 92.2109%股权。
发行股份及支付现金购买康泰股份 92.2109%股权的交易对方为：韩谦、禹
培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、
李洪涛、李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘淼、刘颖、高兰春、
于广、王雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张永、张宏光、关新军、赵晓刚、
阎佳楠、叶雪梅、朱汉昌、王立国、孟庆萍共 45 名自然人。
（二）标的资产价格及定价方式
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份 100%股权的评估值为
63,784.00 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份 92.2109%
股权作价为 59,584.43 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第
0179 号）评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，聘请沃克森以 2021 年 6 月 30 日为
补充评估基准日，对康泰股份 100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充
评估报告（沃克森国际评报字(2021)第 2341 号），采用收益法确定的标的公司于
补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为 64,230.00 万元，较以 2020 年 12
9
月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第 0179 号）收益
法评估值增加 446.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，
自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司
及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用
2020 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2021）第
0179 号）结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为 59,584.43 万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰
股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付
交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。本次交易采用差异化
定价方式，系根据交易对方承担业绩承诺及补偿责任等因素，由交易各方通过自
主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司
及中小股东的利益，具体安排如下：
100%股权交易 对应股权作
序号 股东 持股比例
价格（万元） 价（万元）
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎
背、赵铁军、李洪涛、李铁宁、
刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘
淼、刘颖、高兰春、于广、王
1 雪、张士卿、曹娥、曹宇、于明 68,000.00 70.8480% 48,176.64
洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘
珊珊、高彤、郝蕊、陈桂香、韩
静然、徐春光、许丹、张永、张
宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
曹建影、赵敬涛、赵敬丹、贾桂
2 新、宋允前、阮寿国、王立国、 53,400.00 21.3629% 11,407.79
叶雪梅、朱汉昌、孟庆萍
合计 - 92.2109% 59,584.43
本次交易股份的发行价格为 27.739 元/股，根据上述发行价格，上市公司对
交易标的各股东具体的支付情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 韩谦 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
2 禹培根 45,292,284.00 105,681,996.00 3,809,870
3 禹虎背 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
10
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
4 韩光剑 15,690,456.00 36,611,064.00 1,319,840
5 赵铁军 4,603,872.00 10,742,368.00 387,265
6 李洪涛 2,793,780.00 6,518,820.00 235,005
7 李铁宁 2,269,908.00 5,296,452.00 190,938
8 刘明 1,958,400.00 4,569,600.00 164,735
9 赵祎 1,534,692.00 3,580,948.00 129,094
10 吴亚文 1,398,828.00 3,263,932.00 117,665
11 袁幽 1,118,940.00 2,610,860.00 94,122
12 甘淼 842,928.00 1,966,832.00 70,904
13 刘颖 839,256.00 1,958,264.00 70,596
14 高兰春 755,412.00 1,762,628.00 63,543
15 于广 690,132.00 1,610,308.00 58,052
16 王雪 581,808.00 1,357,552.00 48,940
17 张士卿 462,468.00 1,079,092.00 38,901
18 曹娥 372,912.00 870,128.00 31,368
19 曹宇 372,912.00 870,128.00 31,368
20 于明洋 283,560.00 661,640.00 23,852
21 赵虹 279,684.00 652,596.00 23,526
22 周丽红 194,004.00 452,676.00 16,319
23 阎利芳 186,456.00 435,064.00 15,684
24 刘珊珊 186,456.00 435,064.00 15,684
25 高彤 173,808.00 405,552.00 14,620
26 郝蕊 156,672.00 365,568.00 13,178
27 陈桂香 89,556.00 208,964.00 7,533
28 韩静然 85,884.00 200,396.00 7,224
29 徐春光 82,008.00 191,352.00 6,898
30 许丹 74,664.00 174,216.00 6,280
31 张永 74,664.00 174,216.00 6,280
32 张宏光 52,224.00 121,856.00 4,392
33 关新军 37,332.00 87,108.00 3,140
34 赵晓刚 7,548.00 17,612.00 634
35 阎佳楠 3,672.00 8,568.00 308
小计 144,529,920.00 337,236,480.00 12,157,468
11
序号 交易对方 现金对价 发行股份支付对价 发行股份数量
1 曹建影 11,110,671.00 25,924,899.00 934,601
2 赵敬涛 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
3 赵敬丹 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
4 贾桂新 6,315,724.80 14,736,691.20 531,262
5 宋允前 2,343,405.60 5,467,946.40 197,121
6 阮寿国 1,130,691.60 2,638,280.40 95,110
7 王立国 439,428.60 1,025,333.40 36,963
8 朱汉昌 149,466.60 348,755.40 12,572
9 叶雪梅 58,633.20 136,810.80 4,932
10 孟庆萍 43,894.80 102,421.20 3,692
小计 34,223,365.80 79,854,520.20 2,878,777
总计 178,753,285.80 417,091,000.20 15,036,245
（四）发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（五）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
根据上述规定，经交易各方友好协商，确定定价基准日前 120 个交易日的股
票均价作为市场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份
购买资产的发股价格确定为 28.26 元/股。上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了
12
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税）；于 2022 年 3 月 21 日召
开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.06 元（含税）。根据上市公司
2020 年度和 2021 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股-
0.306 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 27.739 元/股。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
（七）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取
得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取
整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2020 年 12 月 17 日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、
李洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2021 年 3 月 30 日，利安隆与上述业绩补偿人签署了《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》。
13
2021 年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35
名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2021 年 11 月 30 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等
35 名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
2、业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司
按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师
事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4、业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
14
1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计
净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与
现金对价之和，下同）范围内、在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。
2）在 1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上
市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以
注销。
3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东
持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述
原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
15
例）
5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补
偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获
得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市
公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易
中获得的对价全部支付完毕。
2）在 1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进
行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格” 也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿
义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
5、减值补偿
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并
16
经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期
末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿
股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减
值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补
偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比
例）
6、业绩补偿及减值补偿的实施
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
17
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份
数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务
人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进
行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一
顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额支
付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册
的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的
18
比例享有获赠股份。
7、补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减
值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义
务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二
顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议下的业
绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金
额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之
和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务
人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所
补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份
及现金对价之和为限。
（十）锁定期安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及
补偿协议》及其补充协议的约定和韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背就股份锁定期
出具的承诺，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前
不得转让。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具后，交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺
及补偿协议》及其补充协议履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，
交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在本次交易中取得的股份方可解锁；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易
对方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人就股份锁定期出具的承诺，交易对
方曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人在本次交易中以标的资产认购取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；
19
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公
积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构
的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期
满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（十一）上市公司滚存未分配利润的安排
利安隆于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后利安隆的新老股东
共同享有。
（十二）过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的
审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利
由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业
绩承诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿
（如需）。
标的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格，
以及标的股份的价格和交易对方取得标的股份的对价支付方式。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
三、发行股份募集配套资金情况
公司将拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集资
金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司
流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。
20
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格
为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按
照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况确定。
21
（六）锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过
本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 41,700.00 万元，不超过拟以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市
公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的
50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 17,875.33
2 中介机构费用及其他相关费用 2,975.00
3 补充上市公司流动资金 20,849.67
合计 41,700.00
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
四、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专
业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列 U-
pack 产品。
22
标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提
供便捷的一站式应用技术解决方案。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变
化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括自产自销润滑油添加剂业务和代理
销售润滑油添加剂业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变为高分子材料抗老化助剂产品、润
滑油添加剂的研发、生产及销售，拓宽了上市公司的主营业务范畴，借助上市公
司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，标的公司将获得更大的发展机会，
从而为上市公司培育新的业务增长点。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利
润承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为
5,650 万元，累计净利润数为 16,950 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在技术、资源等方面的协同
效应，本次交易有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营
能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天职会计师出具的上市公司备考审阅报告（天职业字[2022]5588 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 557,766.24 653,107.13 381,324.95 468,170.21
负债总额 295,161.03 344,930.49 163,308.66 186,895.55
所有者权益 262,605.21 308,176.63 218,016.29 281,274.66
归属于母公司所有者
252,083.14 297,488.28 215,541.80 275,825.35
权益
（合并）资产负债率 52.92% 52.81% 42.83% 39.92%
2021 年度 2020 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
23
2021 年末 2020 年末
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 344,463.61 396,070.71 248,278.71 292,339.59
利润总额 47,636.44 52,801.56 33,602.78 37,506.44
净利润 42,618.75 47,068.84 28,952.46 32,284.83
归属于母公司所有者
41,759.47 45,862.94 29,299.32 32,372.13
的净利润
基本每股收益（元/
2.04 2.09 1.43 1.47
股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利规模将得以增强。本
次交易前上市公司于 2020 年末和 2021 年末的资产负债率分别为 42.83%和
52.92%，本次交易完成后上市公司资产负债率下降为 39.92%和 52.81%。上市公
司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展
所需资金来解决润滑油添加剂后期发展的资金问题。上市公司总体上秉持经营稳
健的风格，本次交易完成后，增强了盈利能力，有能力偿付到期债务。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，
有关优质资产及业务将进入上市公司，形成良好的业务协同效应，为上市公司打
开一个新的千亿级市场空间。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
（三）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包
括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事
规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。上市
公司已建立独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，
但对公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人
24
治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全
面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上
市公司的实际情况，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立，维护股东和广大投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 205,010,420 股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 15,036,245 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
220,046,665 股。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产
(截至 2022 年 4 月 29 日) 后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
原上市公司股东：
利安隆集团 32,461,290 15.8340 32,461,290 14.7520
利安隆国际 25,059,240 12.2234 25,059,240 11.3881
聚鑫隆 15,784,409 7.6993 15,784,409 7.1732
香港中央结算有限公司 9,483,500 4.6259 9,483,500 4.3098
韩伯睿 7,503,126 3.6599 7,503,126 3.4098
韩厚义 6,252,705 3.0499 6,252,705 2.8415
圣金隆 6,244,556 3.0460 6,244,556 2.8378
广 州 廷博 创业 投资 有限
4,347,000 2.1204 4,347,000 1.9755
公司
王志奎 4,228,584 2.0626 4,228,584 1.9217
梁玉生 3,710,418 1.8099 3,710,418 1.6862
其他股东 89,935,592 43.8688 89,935,592 40.8711
小计 205,010,420 100.0000 205,010,420 93.1668
交易对方：
韩谦 - - 3,809,870 1.7314
禹培根 - - 3,809,870 1.7314
禹虎背 - - 1,319,840 0.5998
韩光剑 - - 1,319,840 0.5998
曹建影 - - 934,601 0.4247
25
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产
(截至 2022 年 4 月 29 日) 后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
赵敬涛 - - 531,262 0.2414
赵敬丹 - - 531,262 0.2414
贾桂新 - - 531,262 0.2414
赵铁军 - - 387,265 0.1760
宋允前 - - 197,121 0.0896
李洪涛 - - 235,005 0.1068
李铁宁 - - 190,938 0.0868
刘明 - - 164,735 0.0749
赵祎 - - 129,094 0.0587
阮寿国 - - 95,110 0.0432
吴亚文 - - 117,665 0.0535
袁幽 - - 94,122 0.0428
甘淼 - - 70,904 0.0322
刘颖 - - 70,596 0.0321
高兰春 - - 63,543 0.0289
于广 - - 58,052 0.0264
王雪 - - 48,940 0.0222
王立国 - - 36963 0.0168
张士卿 - - 38,901 0.0177
曹娥 - - 31,368 0.0143
曹宇 - - 31,368 0.0143
于明洋 - - 23,852 0.0108
赵虹 - - 23,526 0.0107
周丽红 - - 16,319 0.0074
朱汉昌 - - 12,572 0.0057
阎利芳 - - 15,684 0.0071
刘珊珊 - - 15,684 0.0071
高彤 - - 14,620 0.0066
郝蕊 - - 13,178 0.0060
陈桂香 - - 7,533 0.0034
韩静然 - - 7,224 0.0033
26
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产
(截至 2022 年 4 月 29 日) 后（不考虑配套融资）
股东名称
持股比例 持股数量 持股比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
徐春光 - - 6,898 0.0031
叶雪梅 - - 4,932 0.0022
许丹 - - 6,280 0.0029
张永 - - 6,280 0.0029
孟庆萍 - - 3,692 0.0017
张宏光 - - 4,392 0.0020
关新军 - - 3,140 0.0014
赵晓刚 - - 634 0.0003
阎佳楠 - - 308 0.0001
小计 - - 15,036,245 6.8332
合计 205,010,420 100.0000 220,046,665 100.0000
本次交易完成后，利安隆集团持有上市公司总股本的 14.7520%、利安隆国
际持有上市公司总股本的 11.3881%，仍为上市公司的控股股东，李海平通过其
控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1402%，仍为上市公
司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股
份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加
至 220,046,665 股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%。综上，本次交易完
成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
27
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和履行的程序
截至本公告书摘要出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序
如下：
1、经独立董事事前认可，2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2、2020 年 12 月 17 日，上市公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议》；
4、经独立董事事前认可，2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会
第二十次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
5、2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹
虎背等 35 名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
7、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
28
通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
8、2021 年 4 月 27 日，上市公司召开第三届监事会第十八会议，审议通过
《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
9、2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名
自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》；
10、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会
第二十二次会议，审议通过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
11、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
12、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
等与本次交易相关的议案；
13、经独立董事事前认可，2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
14、2021 年 5 月 28 日，上市公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通
过《关于实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》；
15、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
29
16、2021 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届监事会第二十三次会议，审
议通过《关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的<
业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）>的议案》等；
17、2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35
名自然人签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》；
18、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
19、2022 年 2 月 25 日，上市公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议
通过《关于批准与本次交易相关的备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议
案》；
20、经独立董事事前认可，2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届董事会
第二十八次会议，审议通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》，独立
董事就本次交易发表了独立意见；
21、2022 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议
通过《关于实施 2021 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易已经标的公司内部决策机构同意，并已经交易对方（自然人）同意。
（三）深圳证券交易所的审核
公司于 2021 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板
并购重组委 2021 年第 1 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公
司发行股份购买资产。
（四）中国证监会的注册程序
2022 年 3 月 31 日，上市公司收到证监会出具的《关于同意天津利安隆新材
30
料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可[2022]645 号）。
利安隆本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《创业板持续
监管办法》、《重组审核规则》和《创业板上市规则》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 4 月 22 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行
政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第
2022000118 号）。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自
然人股东将其所持的标的公司共计 92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。
本次变更完成后，利安隆已持有本次交易的标的资产，即 45 名交易对方将持有
标的公司 92.2109%股权过户登记至利安隆。
此外，除本次交易外，利安隆以自有资金收购少数股东持有标的公司 7.6057%
股权，截至本公告书摘要出具日，利安隆合计持有标的公司 99.8166%股权。
（二）验资情况
天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]27736 号）。根据该《验资
报告》，经审验，截至 2022 年 4 月 22 日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光
剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人合计持有 92.2109%的股权，新增注
册资本合计人民币 15,036,245.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理利安隆的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次非公开
发行新股数量为 15,036,245 股（其中限售股数量为 15,036,245 股），非公开发行
后利安隆总股本为 220,046,665 股。该批股份的上市日期为 2022 年 5 月 13 日。
31
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次交易取得中国证监会批复至本公告书摘要出具日，上市公司不存在董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022 年 4 月 22 日，经锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设
局（行政审批局）审批，康泰股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称
为“锦州康泰润滑油添加剂有限公司”。变更前由韩谦担任董事长，禹培根担任
董事兼总经理，赵铁军、甘淼、吴亚文、周刚、李宝玉、李萌、杜磊担任董事，
由刘明、赵莹、葛艳秋担任监事，除此外，由韩光剑、禹虎背、李铁宁、刘颖、
曹宇担任高级管理人员。变更后由甘淼担任董事长，毕作鹏担任董事兼总经理，
禹培根担任董事兼副总经理、韩谦、谢金桃担任董事，韩玉凤担任监事，王研担
任财务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 12 月 17 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。
32
2021 年 3 月 30 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背
等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2021 年 4 月 27 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自
然人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
2021 年 11 月 30 日，上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名业
绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出
现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重
组报告书及相关文件中披露。截至本公告书摘要出具日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
截至本公告书摘要出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无
违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、公司尚需向 45 名交易对方支付现金对价。
2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记
手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的
注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
33
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
34
第三节 新增股份的数量和上市时间
中登深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理利安隆的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次非公开
发行新股数量为 15,036,245 股（其中限售股数量为 15,036,245 股），非公开发行
后利安隆总股本为 220,046,665 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2022 年 5 月
13 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背 4 人通过本次发行股份购买资产获得的公司
股份的锁定期及相关承诺如下：
1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天津利安隆新
材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩
光剑及禹虎背等 35 名自然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交
易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务
履行完毕之日前不得转让；
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本
等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有不同
要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 41 名自然人通过本次发行股份购买资产获得的
公司股份的锁定期及相关承诺如下：
1、承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之
日起 12 个月内不转让；
35
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转增股本
等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁定期有不同
要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
36
第四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦
等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号）；
（二）天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2022]27736 号号）；
（三）长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
（四）中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
公司：天津利安隆新材料股份有限公司
地址：天津市南开区华苑产业园区开华道 20 号 F 座 20 层
电话：022-83718775
传真：022-83718815
联系人：谢金桃
三、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
37
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
经办人员：李文昉、谌龙、程烨、陈佳红、孙越、杜碧莹、张晨
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：杨开广、张明、许晶迎
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：010-88827799
传真：021-58402702
经办注册会计师：周垚、杨博、嵇道伟
（四）资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
38
电话：010-52596085
传真：010-88019300
经办资产评估师：卢江、滕浩
39
（此页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 》之签章页）
天津利安隆新材料股份有限公司
2022 年 5 月 10 日
40
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