南京奥联汽车电子电器股份有限公司
（南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号）
二〇一六年十二月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 （以下简称 “发行人 ”、“公司 ”、“本
公司 ”、“奥联电子”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司
所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定的信息披露网站：中证网
（ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（ www.secutimes.com ）、 中 国 资 本 证 券 网 （ www.ccstock.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值若出现总数与各分项
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构
等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）公司实际控制人刘军胜承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除
外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后 6
个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末（2017 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股
票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁
定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；申报离职
后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。本人所持发行人股份在
锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次
公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调
整）。在锁定期满起 2 年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中
国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告，公告中将明确减持
的数量及区间、减持的执行期限等信息。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺
出售股票，本人将该部分股票出售所取得的收益（如有）上缴发行人所有。
（二）担任公司董事、高级管理人员的股东汪健、吴芳承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（2017 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述
锁定期限自动延长 6 个月。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，
则所持股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁
定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作
除权除息处理。
在担任奥联电子董事或高级管理人员的期间，本人每年转让的公司股份不超
过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公
司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本
人直接或者间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或者间接持有的公
司股份。
（三）南京奥联投资管理中心（有限合伙）及出资人承诺
1、南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本单位持有的公司股份，也不由奥联电子回购本企业持有的公司股份。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（2017 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份
的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份
的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股
票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应作除权除息处理。本企业减持公司股份时，企业内在公司担任董事、监事、
高级管理人员的合伙人必须同时满足《公司法》的限制性规定。
本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36 个月之内，并自
南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公
司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股
份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的
收益（如有）全部上缴奥联电子所有。
2、在公司担任董事、高级管理人员的南京奥联投资管理中心（有限合伙）
出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末（2017 年 6 月 29 日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期
限自动延长 6 个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有
股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除
息处理。
在担任奥联电子董事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份
不超过本人间接持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；
如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让本人间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份
之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的
收益（如有）全部上缴奥联电子所有。
3、南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人间接持有的公司
股份之锁定有要求的，本人将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的
收益（如有）全部上缴奥联电子所有。
（四）公司机构股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司承诺
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定
期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明
确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%，第二年减持数
量不超过本单位持股数量的 100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股
份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得
的收益（如有）全部上缴发行人所有。
（五）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。在锁定
期满后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明
确减持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本单位持股数量的 50%，第二年减持数
量不超过本单位持股数量的 100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股
份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得
的收益（如有）全部上缴发行人所有。
（六）公司股东刘爱群承诺
自奥联电子首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的公司股份，也不由发行人回购本人持有的公司股份。在锁定期满
后，如有意向减持奥联电子股份，将提前 3 个交易日进行公告，公告中将明确减
持的数量及区间、减持的执行期限等信息。
锁定期满后，第一年减持数量不超过本人持股数量的 50%，第二年减持数量
不超过本人持股数量的 100%。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股
份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或
遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的收
益（如有）全部上缴发行人所有。
（七）成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股
份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得
的收益（如有）全部上缴发行人所有。
（八）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）承诺
自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。
本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起 36 个月之内，并自
南京奥联首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公
司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股
份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。
本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得
的收益（如有）全部上缴发行人所有。
（九）公司其他自然人股东刘毅浩、涂平华、彭凤英承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份
之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分股票出售所取得的
收益（如有）全部上缴发行人所有。
二、本次发行后的利润分配政策
2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了上市之后适用
的《公司章程》，与发行前的利润分配政策相比，公司发行上市后的股利分配政
策更为详细，具体如下：
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配
应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配具体内容及条件
（1）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
（2）实施现金分红应当满足的条件
① 公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④ 现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（3）现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
3、利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
4、利润分配决策程序
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，并提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（5）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
三、滚存利润的分配安排
根据公司 2015 年 3 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，公
司本次股票发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
四、关于稳定股价的预案及相关承诺
为维护发行人上市后股价稳定、保护中小投资者利益，根据中国证监会《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关要求，公司特制定《南京奥联
汽车电子电器股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》（下称“《稳定股
价的预案》”），公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管
理人员出具了《南京奥联汽车电子电器股份有限公司稳定股价承诺函》 下称“《稳
定股价承诺函》”）。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（若该期间公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则股票收盘价将进行相应调整），
且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，则触发公司及公司
控股股东、董事、高级管理人员履行稳定公司股价的承诺等相关义务。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东及实际控制人刘军胜承诺
刘军胜承诺：本人将于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，向公司送
达增持公司股票的书面通知，该通知中应包括增持数量、方式和期限等内容。本
人用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日
期间从公司获取的薪酬以及税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 3 个会计
年度从公司获得的薪酬及税后现金分红总额。
如本人未能履行上述增持义务，则公司有权将本人相等金额的应付现金分红
予以扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至履行完毕上述增持义务。
2、其他董事、监事、高级管理人员承诺
汪健、吴芳、许颙良、冯建中、周志华、薛娟华、吕卫国、李秀娟承诺：如
果控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕后，公司股票收盘价仍低
于最近一期每股净资产。公司将于该情形出现 10 个交易日内，按照内部决策程
序拟定董事、高级管理人员的增持计划，具体包括增持数量、方式和期限等内容，
本人承诺在增持计划确定后 3 个月内增持公司股份，累计增持资金金额不低于本
人上一年度从公司领取的薪酬和直接或间接股利分配总额之和的 30%。
如本人未履行上述承诺事项，则归属于本人的当年公司现金分红收益及薪酬
（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 30%为
限）归公司所有。
3、发行人承诺
南京奥联汽车电子电器股份有限公司承诺：若控股股东、实际控制人刘军胜
及公司董事和高级管理人员增持公司股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最
近一期每股净资产。公司董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合经
营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审
议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购本公司股份，公
司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于公司股东的净利润
的 30%为限，回购的股份将予以注销。回购结果应不导致公司股权分布及股本规
模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为
严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。
如未履行上述承诺，本公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3
个交易日内公告相关情况，本公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向
投资者道歉。
（三）承诺履行期限
《稳定股价承诺函》于上市后三年内有效，控股股东、公司董事、高级管理
人员以及公司采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于
公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价
稳定方案后 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司
最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续履行上述承诺。
五、关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及的承诺及相应约束机制
（一）发行人承诺
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，公
司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴
纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司
股票收盘价格的孰高者确定（在发行人上市后至上述期间，发行人发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相
应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。
若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主动沟通、
尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经
济损失。
（二）发行人控股股东及实际控制人承诺
若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本人将督促公司向已缴纳股票申购款的投资者进行退
款，本人承担退款的连带责任，并承担向投资者按 1 年期存款利率支付该期间利
息的责任。
若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人承担回购的连带责任。
若因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，若公司不能及时履行赔偿责任，本人将依法赔偿投资
者损失。控股股东将以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履
约担保，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，控股股东直接或间接所
持的发行人股份不得转让，且放弃从公司领取分红的权利。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人以当年以及以后年度的从公
司领取的税后工资（如从公司领取薪酬）作为上述承诺的履约担保，若本人未履
行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不
得转让，且放弃从公司领取分红的权利。
六、本次发行相关机构的承诺
（一）保荐机构承诺
南京证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：
如因南京证券为奥联电子首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，南京证券将依
法先行赔付投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，南京证券将
承担相应的法律责任。
有权获得备查的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相
关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
南京证券将严格履行有权部门生效文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受
社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（二）律师事务所承诺
江苏世纪同仁律师事务所承诺：若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，
导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）会计师事务所承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所在本次发行工作期间未
勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）资产评估机构承诺
江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺：若因本公司在本次发行工作期
间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由
于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期
的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内
存在每股收益被摊薄的风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归属于母公
司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非
公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即
期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此
形成议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读
招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施”。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如果公司拟进行的员工股权激励，则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他相关规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人刘军胜出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主
要内容如下：
1、本人目前没有其他直接或间接控制的企业；不存在自营、与他人共同经
营或为他人经营与南京奥联汽车电子电器股份公司相同、相似业务的情形，与奥
联电子之间不存在同业竞争。
2、在本人直接或间接持有奥联电子股份期间，本人将不采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与奥联电子业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直
接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、如本人获得的商业机会与奥联电子主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知奥联电子，并将该商业机会给予奥联电子，以确保奥
联电子及其全体股东利益不受损害。在奥联电子审议本人是否与奥联电子存在同
业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。如奥联电
子认定本人正在或将要从事的业务与奥联电子存在同业竞争，则本人将在奥联电
子提出异议后及时转让或终止上述业务，如奥联电子有意受让上述业务，则奥联
电子享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4、如本人违反上述承诺，奥联电子及奥联电子其他股东有权根据本承诺函
依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿奥联电子及奥联电子其他股东因此遭受
的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归奥联电子所有。
5、本承诺函在本人直接或间接持有奥联电子股份的期间内持续有效，并不
可撤销。
九、减少及规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人刘军胜出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，
具体承诺如下：
1、本人将严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定行使
权利；
2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避的义
务；
3、杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
发行人向本人提供任何形式的担保；
4、不存在本人为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送行
为；
5、在关联交易上，严格遵守市场定价原则，尽量避免不必要的关联交易；
对于无法避免或者由合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通
过关联交易损害发行人的合法权益。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深
圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关
奥联电子首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2990 号”文核准，本公司公开发
行新股数量 2000 万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发
行的方式，网上发行数量 2000 万股，发行价格为 9.86 元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2016]986 号”同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“奥联电子”，股票代码“300585”；
本次公开发行的 2000 万股股票将于 2016 年 12 月 29 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员
会指定网站：中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券
时报网（www.secutimes.com）；中国资本证券网（www.ccstock.cn）；巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016 年 12 月 29 日
（三）股票简称：奥联电子
（四）股票代码：300585
（五）首次公开发行后总股本：8,000 万股
（六）首次公开发行股票数量：2,000 万股，全部为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 12 个月内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提
示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000 万
股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
占发行后股 可上市交易日期
序号 股东名称 持股数量（股）
本比例（%） （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1 刘军胜 29,076,000 36.3450 2019 年 12 月 30 日
2 刘爱群 5,670,000 7.0875 2019 年 12 月 30 日
3 凯风投资 4,500,000 5.6250 2017 年 12 月 29 日
4 金茂投资 3,600,000 4.5000 2017 年 12 月 29 日
5 晟唐银科 2,700,000 3.3750 2017 年 12 月 29 日
6 新材料投资 2,592,000 3.2400 2018 年 02 月 12 日
7 奥联投资 2,592,000 3.2400 2018 年 02 月 12 日
8 汪 健 2,340,000 2.9250 2017 年 12 月 29 日
9 吴 芳 2,190,000 2.7375 2017 年 12 月 29 日
10 涂平华 2,190,000 2.7375 2017 年 12 月 29 日
11 刘毅浩 2,190,000 2.7375 2017 年 12 月 29 日
12 彭凤英 360,000 0.4500 2017 年 12 月 29 日
小计 60,000,000 75.0000 -
首次公开发行股份：
1 网上发行股份 20,000,000 25.0000 2016 年 12 月 29 日
小计 20,000,000 25.0000 -
合计 80,000,000 100.0000 -
注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：南京证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
英文名称：Nanjing Aolian AE&EA Co.,Ltd
发行前注册资本：人民币 6,000 万元
发行后注册资本：人民币 8,000 万元
法定代表人：刘军胜
董事会秘书：薛娟华
有限公司成立日期：2001 年 06 月 21 日
股份公司成立日期：2012 年 10 月 16 日
公司住所：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
电话：025-52741688
传真：025-52745405
互联网网址：www.njaolian.com
电子信箱：mail@njaolian.com
经营范围：汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器
配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；自有房
屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主营业务：汽车电子电器零部件的研发、生产和销售
所属行业：根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处的行业属于“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
持有公司股份
发行后持股
姓名 职务 任职期间 直接持股 间接持股 比例（%）
（股） （股）
刘军胜 董事长、总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 29,076,000 - 36.35
汪 健 董事、副总经理、财务负责人 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 2,340,000 1,809,000 5.19
吴 芳 董事、副总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 2,190,000 - 2.74
许颙良 董事 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
赵曙明 独立董事 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
许迎光 独立董事 2016 年 8 月至 2019 年 3 月 - - -
郭 澳 独立董事 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
黄大智 监事会主席 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
宋志明 职工代表监事 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
陈 梅 监事 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
冯建中 副总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - 81,000 0.10
薛娟华 副总经理、董事会秘书 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
周志华 副总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - - -
吕卫国 副总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - 162,000 0.20
李秀娟 副总经理 2016 年 3 月至 2019 年 3 月 - 180,000 0.23
注：间接持股数= 现任董监高持有奥联投资的出资比例*奥联投资持有发行
人的股份数，计算结果按四舍五入计。
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为刘军胜先生，持有公司 29,076,000 股股份，占
公司发行前总股本的 48.46%。本次公开发行后，刘军胜先生持有公司总股本的
36.35%。
刘军胜先生，1953 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级工程师。
1968 年-1970 年于内蒙古建设兵团工作；1970 年-1972 年以及 1975 年-1978
年任贵州贵阳华阳电工厂工艺部工艺工程师，1972 年-1975 年于南京航天航空大
学学习；1978 年-1985 年任南京汽车研究所电气室技术主任；1986 年-2001 年任
南京依维柯汽车研究所电器科科长；2001 年 6 月创办南京奥联汽车电子电器有
限公司并担任董事长兼总经理；自 2012 年 10 月股份公司成立至今，担任公司董
事长、总经理。
发行人控股股东、实际控制人无其他控制的企业，除持有南京华泽农业发展
有限公司 20%的股份外，无其他对外投资情况。未从事与发行人相同或相似的业
务，与发行人不存在同业竞争的情形。
四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总数为 36,518 名。公司发行后前 10 名股东持有
公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘军胜 29,076,000 36.35
2 刘爱群 5,670,000 7.09
3 凯风投资 4,500,000 5.63
4 金茂投资 3,600,000 4.50
5 晟唐银科 2,700,000 3.38
6 新材料投资 2,592,000 3.24
7 奥联投资 2,592,000 3.24
8 汪 健 2,340,000 2.93
9 涂平华 2,190,000 2.74
10 刘毅浩 2,190,000 2.74
11 吴 芳 2,190,000 2.74
合计 57,450,000 74.55
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 2,000 万股，全部为新股发行，无发行人股东公开发售股
份。
二、发行价格
本次发行价格为 9.86 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（1）20.74 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）15.56 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式（以下简称
“网上发行”）。本次网上发行的股票数量为 2,000 万股，为本次发行数量的 100%，
中签率为 0.0150969335%，有效认购倍数为 6,623.86173 倍。本次网上发行余股
数量为 24,157 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次募集资金总额为 19,720.00 万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2016 年 12 月 29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会
验[2016]4801 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为 2,136.78 万元，具体构成如下：
发行费用项目 费用金额（万元）
保荐费 100.00
承销费 1,380.40
审计费 175.00
律师费用 119.52
用于本次发行的信息披露费 338.00
发行手续费及其他 23.86
合计 2,136.78
本次公司发行股票的每股发行费用为 1.07 元/股。（每股发行费用=发行费用
总额/本次发行股数）
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 175,832,200.00 元。本次发行无发行前股东公开发
售股份，发行前股东转让股份资金净额为 0 元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.93 元（按公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东权益加上本次发行新股募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.48 元（按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露 2016 年 9 月 30 日资产负债表、2016 年 1-9 月利润表和
现金流量表，上述财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅，其中，2016 年
1-9 月和对比表中 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，对比表中 2015 年 12 月
31 日的财务数据已经审计，公司在预计 2016 年全年利润时所依据的各种假设具
有不确定性。请投资者注意投资风险。
一、主要财务数据及财务指标
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产（万元） 21,864.56 18,436.39 18.59%
流动负债（万元） 10,401.87 11,124.96 -6.50%
总资产（万元） 35,248.03 31,760.70 10.98%
归属于发行人股东的所有者权益（万元） 22,955.68 19,270.05 19.13%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.83 3.21 19.13%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增减幅度
营业收入（万元） 21,962.36 18,750.89 17.13%
营业利润（万元） 3,972.20 3,294.40 20.57%
利润总额（万元） 4,109.39 3,391.33 21.17%
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,685.63 2,950.64 24.91%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益
3,632.69 2,930.09 23.98%
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.49 25.36%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.61 0.49 23.56%
/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.46 16.13 8.22%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益
17.21 16.02 7.41%
率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,247.18 3,426.31 -63.60%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.21 0.57 -63.60%
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
2016 年 1-9 月，公司营业收入 21,962.36 万元，较上年同期增长 17.13%，公
司业务规模持续增长；营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上年
同期分别增长 20.57%、21.17%和 24.91%，主要系公司业务规模持续增长所致。
（二）财务状况说明
截至 2016 年 9 月末，公司流动资产和资产总额分别较上年末增长 18.59%和
10.98%，公司流动负债较上年末下降 6.50%，归属于发行人股东的所有者权益较
上年末增长 19.13%，主要是随着公司业务规模扩大，应收账款、存货、应付账
款以及净利润增加所致。
（三）现金流量说明
2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,247.18 万元，较上年
同期减少 2,179.12 万元，主要系随着公司业务规模的扩大，尚在信用期内的应收
账款增长较大所致。
三、2016 年全年的业绩预计情况
财务报告审计截止日后至招股说明书签署之日，公司经营状况良好，未发生
影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及价格、
主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商、税收政策未发生重大变
化。
公司根据 2016 年 1-9 月的经营情况及在手订单执行情况，预计 2016 年全年
实现营业收入 31,228.05 万元，较上年同期增长 16.80%，归属于母公司股东的净
利润为 4,974.00 万元，较上年同期增长 25.81%，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 4,910.58 万元，较上年同期增长 29.13%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预
测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 12 月 16 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营
性占用；
（五）本公司未发生重大投资行为；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
1、保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司
2、法定代表人：步国旬
3、住所：江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号
4、电话：025-83367888
5、传真：025- 57710532
6、保荐代表人：孔玉飞、张玉林
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）已向深圳证券交
易所提交了《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股
票上市保荐书》。
南京证券认为，奥联电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规和规章的规定，奥联电子具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，南
京证券同意保荐奥联电子的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关
保荐责任。
（以下无正文）
2016 12 28
2016 12 28
32
33
34
35
36
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