证券简称：万集科技 证券代码：300552
北京万集科技股份有限公司
BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO.,LTD.
（北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 601）
首次公开发行股票
并在创业板上市上市公告书
保荐人（主承销商）
东北证券股份有限公司
（住所：吉林省长春市自由大路 1138 号）
二零一六年十月
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
公司股票将于 2016 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
北京万集科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、或“万
集科技”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证
券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股
说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机
构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
翟军先生承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有
的发行人于股票上市前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（即
2017 年 4 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期
限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持
上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人
持有的发行人股份总数的 10%。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后
24 个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数
的 25%。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书
面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易
日后，本人可以减持发行人股份。
（4）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持
将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进
行。
崔学军先生承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（即
2017 年 4 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期
限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持
上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人
持有的发行人股份总数的 10%。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月后，本人在任职
期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%。如在本公司首
次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月
内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职，本人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的
发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人
自申报离职之日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股
份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发
行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人
股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通
过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承
诺。
持有公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前
已发行的股份。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（即
2017 年 4 月 21 日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期
限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持
上述股份，减持价格将不低于发行价。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年
转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如在本公司首次公开发
行股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内不转让
直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职，本人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股
份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人自申报离
职之日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持
将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进
行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承
诺。
银汉创业、银汉兴业承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述锁定期限届满后 24 个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将
不低于发行价。
（3）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的 12 个月内，减持所持有的发
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的 90%。
（4）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内，减持所持有的发
行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的 100%。
（5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本企业可以减持发行人股份。
（6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将
通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
现有其他股东承诺：
自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持
有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
二、关于上市后稳定股价的承诺
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司根据《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，制定公司上市后三年内
稳定公司股价的预案（以下简称“本预案”），具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于最近一期定期
报告披露的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、
增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每
股净资产需相应进行调整，下同），公司将在 10 个交易日内召开投资者见面
会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件：本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价
措施日”），非因不可抗力因素所致，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩
发布、增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东、董事和高级管理人员
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
等相关主体将启动稳定公司股价的措施。在一个自然年度内，公司股价稳定措
施的启动次数不超过 1 次。
2、稳定公司股价的具体措施
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。当
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司及公司控股股东、董事和高级管理
人员应依次采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的
股权分布仍符合上市条件：
（1）公司回购公司股票。稳定公司股价措施的第一选择为公司回购股票，
本公司将在触发前述股价稳定措施的启动条件之日起 10 日内召开董事会审议公
司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少
包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的
种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来
源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份
对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告，公司单次回购的股份原则上
不超过回购前公司股本的 2%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，公司可以实施回购股份。触发稳定股价措施日后连续 5 个交易日，如
股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计
划；触发稳定股价措施日后连续 10 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经
审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交
易所关于上市公司回购股份的相关规定。
（2）公司控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情
况下，如公司无法实施回购股票或回购股票议案未获公司股东大会批准或公司
股票回购计划已实施完毕但公司股票价格仍然触发启动股价稳定措施的条件
时，则公司控股股东应在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司 A 股
股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数
量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于其上一年度从公
司获取的现金分红。在触发控股股东的增持义务后连续 5 个交易日，如股票收
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；在触
发控股股东的增持义务后连续 10 个交易日，如股票收盘价均高于最近一期经审
计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。增持计划
完成后的 6 个月内公司控股股东将不出售所增持的股份。
（3）公司全体董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股价仍然触发启动股价稳定
措施的条件，则公司全体董事和高级管理人员应在 10 个交易日内，书面通知公
司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟
增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则
上不低于上述人员上一年度从公司获取的税后薪酬总额的 30%且不高于税后薪
酬总额 100%。在触发董事、高级管理人员的增持义务后连续 5 个交易日，如股
票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；
在触发董事、高级管理人员的增持义务后连续 10 个交易日，如股票收盘价均高
于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持
计划。增持计划完成后的六个月内公司董事和高管人员将不出售所增持的股
份。
公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事
和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面
承诺。
3、未履行稳定公司股价措施的约束措施
若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股票，
如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将控股股东通知的拟
增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履
行其增持义务。
若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持
公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有
权将该等人员通知的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时扣留，
直至相关人员履行其增持义务。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定招股
说明书存在前述情形之日起的 30 个交易日内，本公司将召开董事会会议审议回
购本公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计
划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以本公
司股票发行价格加算银行同期存款利息与有关违法事实被国务院证券监督管理
机构或司法机关认定之日的前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定；
公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购数量将做相应调整。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者
实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内
容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案或司法机关的有效裁决所认
定的为准。
如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司自国务院证券监督管理机构或司法机关作出认定
之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司应在前述期限届满之日起
20 个交易日内召集召开临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公
开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补
足。如董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股
东大会审议，投资者可依法要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提
请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。本公
司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。
2、发行人控股股东承诺：①如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将购回已转让的原限售股份。
② 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述
情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
本人如未履行上述承诺，则发行人有权将与本人履行上述承诺相等金额的应
付本人现金分红予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员将依法赔偿投资者损失。
4、保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿
投资者损失。
5、审计机构、验资机构承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
6、发行人律师承诺：如因本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板
上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
7、评估机构承诺：如因本机构为发行人申请首次公开发行股票并在创业板
上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本机构依法赔偿投资者损失。
四、利润分配政策的承诺
（一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划
1、发行后股利分配政策
公司股东大会通过了《北京万集科技股份有限公司章程（草案）》议案，对
公司发行上市后的股利分配政策作出明确规定。具体内容参见本招股说明书“第
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、（二）发行人发行上市后的利润分
配政策”。
2、上市后的利润分配具体的规划和计划
为保证股东的合理权益回报，依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报
规划》的规定，公司上市后将在足额计提法定公积金、任意公积金后，每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在累计未
分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配，每
次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（二）滚存利润的分配安排
公司于 2016 年 5 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，通过决议：
首次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）利润分配政策的承诺
发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行
《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。
五、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，保证公司
的正常经营，公司控股股东、实际控制人翟军向本公司以书面形式出具了《避免
同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
1、本人目前未控制万集股份以外的其他任何企业，亦没有直接或间接从事
任何与万集股份所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会直接或间接以任
何方式控制（包括但不限于投资或其他方式，下同）与万集股份所经营的业务构
成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，如万集股份进一步拓展其业务范围，本人或本
人于签署本承诺函之后控制的其他企业将不与万集股份拓展后的业务相竞争；若
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
与万集股份拓展后的业务产生竞争，受本人控制的其他企业将通过以下方式避免
同业竞争：
① 停止生产和经营存在竞争的业务；
② 将存在竞争的业务纳入到万集股份；
③ 将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
3、自本承诺函签署之日起，若本人或本人于签署本承诺函之后控制的其他
企业获得的商业机会与万集股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人在知悉该等商业机会后将立即通知万集股份；若万集股份拟争取该等商业机
会，本人将给予充分的协助，以确保万集股份及其全体股东利益不会因与本人及
本人控制的其他企业同业竞争而受到损害。
4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向万集股份赔偿一切因
此产生的直接和间接损失。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
截至本招股说明书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出
现违反上述承诺的情形。若未能履行上述承诺，将依据上述承诺所载的“如本承
诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向万集股份赔偿一切因此产生的直接和
间接损失”进行约束。
（二）控股股东、实际控制人出具的所得税欠缴补缴承诺
1、鉴于万集有限 2009 年 7 月以未分配利润 4,880 万元转增注册资本时应代
扣代缴股东翟军、范春阳、崔学军、田林岩、刘会喜、朱伟轩个人所得税已于整
体变更设立万集股份前已全额缴纳。为保证万集股份及其他股东的合法权益不因
此而受到损害，前述股东同意并承诺如下：
如万集股份及其前身万集有限因上述未及时履行代扣代缴个人所得税义务
被税务机关进行处罚或被征收滞纳金，承诺人将无条件按出资比例全额承担发行
人被税务机关进行处罚而产生的罚款、滞纳金等支出、费用或损失，保证发行人
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
及其他股东不因此遭受任何经济损失，利益不因此而受到损害。承诺人在此承诺
不会因实际承担或缴纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张任何权益，不会
以任何形式向发行人追索或要求偿还上述款项及利息。
截至本招股说明书签署日，该承诺持续有效，需要承诺方承担所得税欠缴补
缴情形尚未出现，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
2、发行人 2011 年 9 月整体变更股份公司过程时涉及未分配利润、盈余公积
及其他资本公积转入资本公积（股本溢价），发行人 40 名自然人股东合计应缴
纳个人所得税 1,133.14 万元，其中控股股东、实际控制人翟军先生应缴纳 867.46
万元。截止本招股说明书签署日，上述应缴纳个人所得税 1,133.14 万元已全部由
发行人代扣代缴完毕。为保证发行人及其他股东的合法权益不因此而受到损害，
前述股东同意并承诺如下：
自然人股东翟军等 40 人（以下合称“承诺人”）在此承诺：如万集股份及其
前身万集有限因上述未及时履行代扣代缴个人所得税义务被税务机关进行处罚
或被征收滞纳金，承诺人将无条件按出资比例全额承担发行人被税务机关进行处
罚而产生的罚款、滞纳金等支出、费用或损失，保证发行人及其他股东不因此遭
受任何经济损失，利益不因此而受到损害。承诺人在此承诺不会因实际承担或缴
纳了上述罚款、滞纳金等款项向发行人主张任何权益，不会以任何形式向发行人
追索或要求偿还上述款项及利息。
六、未能履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、董事及高级管理人员就首次公开发行股票并上市过程
中所作出的各项公开承诺之履行事宜，分别作出承诺：
1、本公司/本人将严格按照在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
承诺履行相关义务和责任。
2、若本公司/本人未能履行公开承诺的各项义务和责任，则本公司/本人承诺
采取以下措施予以约束：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
3、本公司/本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本
公司/本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告
书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并
在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2180 号”文核准，本公司首次公
开发行新股不超过 2,670 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称
“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主
承销商协商确定：本次公开发行股票数量为 2,670 万股。其中，网下配售 267 万
股，网上发行 2,403 万股，发行价格为 12.25 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2016]717 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所创业板上市，股票简称“万集科技”，股票代码“300552”；其中本次公开
发行的 2,670 万股股票将于 2016 年 10 月 21 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 10 月 21 日
3、股票简称：万集科技
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
4、股票代码：300552
5、首次公开发行后总股本：10,670 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,670 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”的相关内容。
9、本次上市的流通限制及锁定安排：本次公开发行的 2,670 万股股份无流
通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
持股数量 占发行后总股 可上市交易日期
股东及股份类型
（万股） 本比例（%） （非交易日顺延）
翟 军 5,617.0720 52.6436 2019 年 10 月 21 日
崔学军 647.8800 6.0720 2017 年 10 月 21 日
田林岩 322.8480 3.0258 2017 年 10 月 21 日
刘会喜 134.5440 1.2610 2017 年 10 月 21 日
朱伟轩 134.5440 1.2610 2017 年 10 月 21 日
李少林 102.9680 0.9650 2017 年 10 月 21 日
邓永强 34.3200 0.3216 2017 年 10 月 21 日
房颜明 34.3200 0.3216 2017 年 10 月 21 日
赵昱阳 21.3920 0.2005 2017 年 10 月 21 日
首次公开发行前
武宏伟 21.3920 0.2005 2017 年 10 月 21 日
已发行的股份
张敏录 21.3920 0.2005 2017 年 10 月 21 日
秦旭东 13.0080 0.1219 2017 年 10 月 21 日
闫肃 11.2720 0.1056 2017 年 10 月 21 日
陈海飞 9.8320 0.0921 2017 年 10 月 21 日
孔令红 9.8320 0.0921 2017 年 10 月 21 日
肖亮 9.8320 0.0921 2017 年 10 月 21 日
翟晓光 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日
付保印 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日
李果 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
持股数量 占发行后总股 可上市交易日期
股东及股份类型
（万股） 本比例（%） （非交易日顺延）
马刚 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日
罗珑 6.5040 0.0610 2017 年 10 月 21 日
王开然 5.0560 0.0474 2017 年 10 月 21 日
刘晓东 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
刘劲松 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
高学民 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
王志强 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
胡遴 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
张春雨 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
王健 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
孙栓栓 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
梁庆 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
杨晓红 2.8880 0.0271 2017 年 10 月 21 日
银汉创业 393.5520 3.6884 2017 年 10 月 21 日
银汉兴业 236.1280 2.2130 2017 年 10 月 21 日
承树投资 157.4160 1.4753 2017 年 10 月 21 日
小计 8,000.00 74.9766 --
网下发行
267.00 2.5000 2016 年 10 月 21 日
新股
本次公开发行的
网上发行
股份 2,403.00 22.5200 2016 年 10 月 21 日
新股
小计 2,670.00 25.0234 --
合计 10,670.00 100.00 --
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：东北证券股份有限公司
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称： 北京万集科技股份有限公司
英文名称： BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本： 8,000 万元
法定代表人： 翟军
成立日期： 1994 年 11 月 2 日（整体变更日期为 2011 年 9 月 27 日）
住 所： 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 601
邮政编码： 100085
联系电话： 010-58858600
传 真： 010-58858966
互联网网址： http://www.wanji.net.cn
电子信箱： zqb@wanji.net.cn
董事会秘书： 练源
经营范围：计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；
产品设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品开发、生产；以下项目限分支机构经营：生产加工（装
配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、
公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计
量设备。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
主营业务：发行人主营业务是为公路交通和城市交通客户提供动态称重、专
用短程通信、激光检测等系列产品的研发和生产，以及相关的方案设计、施工安
装、软件开发以及维保等相关服务。
所属行业：软件和信息技术服务业（I65）。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
间接持 合计持股
直接持股数量
姓名 职务 任职起止日期 股数量 数量
（万股）
（万股） （万股）
董事长、总经 2014 年 8 月至
翟 军 5,617.0720 - 5,617.0720
理 2017 年 8 月
董事、副总经 2014 年 8 月至 -
崔学军 647.8800 647.8800
理 2017 年 8 月
董事、技术总 2014 年 8 月至 -
田林岩 322.8480 322.8480
监 2017 年 8 月
董事、副总经 2014 年 8 月至 -
刘会喜 134.5440 134.5440
理 2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
邓永强 董事 34.3200 34.3200
2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
白 松 董事 0
2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
刘 学 独立董事 0
2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
刘文杰 独立董事 0
2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
肖淑芳 独立董事 0
2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
肖 亮 监事会主席 9.8320 9.8320
2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
房颜明 监事 34.3200 34.3200
2017 年 8 月
2015 年 8 月至 -
孔令红 职工代表监事 9.8320 9.8320
2017 年 8 月
董事会秘书、 2014 年 8 月至 -
练 源 0
副总经理 2017 年 8 月
2014 年 8 月至 -
张敏录 财务总监 21.3920 21.3920
2017 年 8 月
合计 6,832.0400 - 6,832.0400
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、基本情况
本公司控股股东及实际控制人为翟军先生，其直接持有本公司 56,170,720
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
股股份，占本次发行前股份总额的 70.2134%。
翟军，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学高级管理
人员工商管理硕士。1985年毕业于北京石油化工学院（原北京化工学院第二分
院），1985年-1988年任职于燕山石化机械厂担任设计员，1988年-1990年任职于
北京自动化科技开发有限公司担任销售人员，1990年开始自主创业，1994年创建
本公司前身万集有限，并一直担任公司董事长兼总经理。
2、对外投资情况
截至本上市公告书签署日，除本公司外，公司控股股东及实际控制人翟军无
其他对外投资的企业。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：48,203 人。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 翟军 56,170,720 52.64%
2 崔学军 6,478,800 6.07%
3 北京银汉创业投资有限公司 3,935,520 3.69%
4 田林岩 3,228,480 3.03%
北京银汉兴业创业投资中心
5 2,361,280 2.21%
（有限合伙）
上海承树投资合伙企业(有限
6 1,574,160 1.48%
合伙)
7 刘会喜 1,345,440 1.26%
8 朱伟轩 1,345,440 1.26%
9 李少林 1,029,680 0.97%
10 邓永强 343,200 0.32%
11 房颜明 343,200 0.32%
合计 78,155,920 73.25%
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次公开发行股票 2,670 万股。
二、发行价格：
本次公开发行的价格为 12.25 元/股，对应的市盈率为：
（1）20.91 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的 2015 年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）15.68 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的 2015 年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投
资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售267.00万股，有效申购数量为
6,553,900.00万股，网下有效申购倍数为24,546.44倍；本次网上定价发行2,403.00
万股，中签率为0.0299696964%，有效申购倍数为3,336.70381倍。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的
数量为48,806股，包销金额为597,873.50元，包销比例为0.18%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额为 32,707.50 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2016 年 10 月 17 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了瑞华验字【2016】01280008 号《验资报告》。
五、发行费用
本次发行新股费用总额为 5,097.50 万元，明细如下：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 3,600.00
审计及验资费用 729.00
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
项目 金额（万元）
律师费用 415.00
用于本次发行的信息披露费用 320.00
发行手续费用 33.50
合计 5,097.50
每股发行费用：1.91 元。（每股发行费用=发行新股费用总额/本次发行新股
股本）
六、募集资金净额：
本次发行募集资金净额为 27,610.00 万元。
七、发行后每股净资产：
6.30 元（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：
0.59 元/股（按照发行人 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以本次发行后总股本计算）。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
本公司报告期内 2013 年、2014 年及 2015 年的财务数据均已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了
解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2016 年 1-9 月的财务数据未经审阅及审计。
一、主要会计数据和财务指标
单位：元
上年度期末
本报告期末 本报告期末比上年度期
项目 2015 年 12 月 31
2016 年 9 月 30 日 末增减
日
流动资产（元） 691,478,606.90 618,905,350.91 11.73%
流动负债（元） 354,169,292.34 328,320,570.35 7.87%
总资产（元） 811,153,895.22 729,538,015.87 11.19%
归属于发行人股东的所有
451,742,747.49 395,768,275.12 14.14%
者权益（元）
归属于发行人股东的每股
5.65 4.95 14.14%
净资产（元/股）
本报告期比上年同期增
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
减
营业总收入（元） 434,440,325.45 172,745,005.68 151.49%
营业利润（元） 47,408,130.37 -35,661,604.54 232.94%
利润总额（元） 66,024,709.84 -16,865,859.43 491.47%
归属于发行人股东的净利
55,974,472.37 -16,202,281.73 445.47%
润（元）
归属于发行人股东的扣除
非经常性损益后的净利润 54,321,258.55 -16,806,000.45 423.23%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.70 -0.20 445.47%
扣除非经常性损益后的基
0.68 -0.21 423.23%
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
13.21 -4.87 18.08%
（%）
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
扣除非经常性损益后的加
12.82 -5.05 17.87%
权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量
-177,408,330.61 -144,886,873.87 -22.45%
净额（元）
每股经营活动产生的现金
-2.22 -1.81 -22.45%
流量净额（元）
二、经营业绩及财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
公司 2016 年 1-9 月实现营业收入 43,444.03 万元，较上年同期的 17,274.50 万
元增加 26,169.53 万元，增幅为 151.49%。主要系专用短程通信系列产品收入大幅
增长所致。
公司 2016 年 1-9 月实现利润总额 6,602.47 万元，较上年同期的-1,686.59 万元
增加 8,289.06 万元，增幅为 491.47%，归属于发行人股东的净利润 5,597.45 万元，
较去年同期的-1,620.23 万元增加 7,217.68 万元，增幅为 445.47%，其主要原因为
公司营业收入大幅增长，直接导致利润产生较大幅度的增长。
（二）财务状况说明
截至 2016 年 9 月 30 日，公司流动资产金额较 2015 年末增长 11.73%，主要原
因是 2016 年 1-9 月专用短程通信系列产品销售规模显著增加，由此形成的应收账
款较上年末有所增加。此外，公司为应对未来持续增长的订单，原材料及生产备
货量较高，导致存货较上年末大幅增加。受上述两项主要因素的影响，公司资产
总额较上年末亦增长了 11.19%。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司流动负债金额较 2015 年末增长 7.87%，主要原
因是由于经营规模扩大，公司流动资金需求增加，银行贷款规模相应增加所致。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司归属于发行人股东的所有者权益较 2015 年末增
长 14.14%，主要系利润增加所致。
（三）现金流量说明
2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,740.83 万元，较上年
同期有所下降，主要是由于公司备货增加以及销售回款的季节性所致。
三、2016 年度业绩预计情况
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之
日至 2016 年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及
经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划，并考虑上市发行
支出等，公司 2016 年度预计实现营业收入 58,244.03 万元至 63,444.03 万元，较上
年度变动幅度为 13.78%至 23.93%；公司 2016 年度净利润预计为 6,462.98 万元至
7,093.68 万元，较上年度变动幅度为 1.08%至 10.94%。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 9 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生
产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；
3、本公司未订立可能对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经常
性占用等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
北京万集科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住所：吉林省长春市自由大路 1138 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层
保荐代表人：袁志伟、高伟
电话：010-68573828
传真：010-68573837
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）已向深圳证券
交易所提交了《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司股票上市
保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
东北证券认为万集科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法
律、法规的有关规定，万集科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证
券愿意推荐万集科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责
任。
）
下载PDF公告阅读器