读取中,请稍候

证券简称：广信材料 证券代码：300537 上市地：深圳证券交易所
江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对公告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏广信感光新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
李有明 朱 民 曾燕云
吴育云 毛金桥 史月寒
施文芳 王龙基 刘志春
江苏广信感光新材料股份有限公司
2017 年 7 月 13 日
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
发行股份数量：14,213,924 股。
发行股份价格：27.86 元/股。
二、新增股份登记情况
2017 年 7 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 7 月 5 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
股份上市数量：14,213,924 股。
股份上市日期：2017 年 7 月 17 日。
公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大
资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实
现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成
情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 30%，自
本次股份发行结束之日起 12 个月后可进行转让；
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 30%，自
本次股份发行结束之日起 24 个月后可进行转让；
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 40%，自
本次股份发行结束之日起 36 个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
本次交易 发行结束后满 发行结束后满 发行结束后满
获得上市 12 个月解锁 24 个月解锁 36 个月解锁
交易对方
公司股份 股份数 占所获股 股份数 占所获股 股份数 占所获股
数（股） （股） 份比例 （股） 份比例 （股） 份比例
陈朝岚 3,341,239 1,002,371 30.00% 1,002,371 30.00% 1,336,497 40.00%
刘晓明 3,323,685 997,105 30.00% 997,105 30.00% 1,329,475 40.00%
吴玉民 2,942,623 882,786 30.00% 882,786 30.00% 1,177,051 40.00%
许仁贤 2,162,272 648,681 30.00% 648,681 30.00% 864,910 40.00%
卢礼灿 950,222 285,066 30.00% 285,066 30.00% 380,090 40.00%
陈文 648,155 194,446 30.00% 194,446 30.00% 259,263 40.00%
肖建 135,032 40,509 30.00% 40,509 30.00% 54,014 40.00%
无锡宏诚 710,696 - - - - 710,696 100.00%
合计 14,213,924 4,050,964 28.50% 4,050,964 28.50% 6,111,996 43.00%
限售期内，陈朝岚等 8 名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
陈朝岚等 8 名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因陈朝岚等 8 名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等 8 名交易对方不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
五、标的资产过户情况
2017 年 6 月 28 日，本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理
局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，
江苏宏泰成为公司全资子公司。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证
券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，公司股票仍具备上市条
件。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
公司全体董事声明 ....................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、发行股份数量及价格.................................................................................... 4
二、新增股份登记情况........................................................................................ 4
三、新增股份上市安排........................................................................................ 4
四、新增股份限售安排........................................................................................ 4
五、标的资产过户情况........................................................................................ 6
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件.................................... 6
目录 ............................................................................................................................... 7
释义 ............................................................................................................................... 9
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................... 11
一、公司基本情况.............................................................................................. 11
二、本次交易方案概述...................................................................................... 11
三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量.............................................. 13
四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 14
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14
六、本次交易不构成借壳重组.......................................................................... 15
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理及证券登记事宜的办理情况...................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 19
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形.......................... 19
五、相关协议、承诺及其履行情况.................................................................. 20
六、后续事项...................................................................................................... 20
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见.................................. 21
第三节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 22
一、发行股份的种类及面值.............................................................................. 22
二、发行方式及发行对象.................................................................................. 22
三、发行价格及定价原则.................................................................................. 22
四、本次发行股份的数量.................................................................................. 22
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 24
一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 24
三、新增股份的限售安排.................................................................................. 24
第五节 本次股份变动及其影响 ............................................................................. 26
一、发行前后前十名股东情况.......................................................................... 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 27
三、本次股权变动对公司财务指标的影响...................................................... 27
第六节 持续督导 ..................................................................................................... 29
一、持续督导期间.............................................................................................. 29
二、持续督导方式.............................................................................................. 29
三、持续督导内容.............................................................................................. 29
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................. 31
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 32
一、备查文件...................................................................................................... 32
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 32
释义
广信材料、上市公司、
指 江苏广信感光新材料股份有限公司
公司、本公司
江苏宏泰、标的公司 指 江苏宏泰高分子材料有限公司
交易标的、标的资产 指 广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰 100.00%股权
本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘
交易对方 指
晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚
广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的
本次交易、本次重组 指
资产
本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收
交易价格、交易对价 指
购标的资产的价格
无锡宏诚 指 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
宏利创新 指 深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
吉林现代 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
承诺期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日
广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议
定价基准日 指
案的董事会决议公告日
标的资产交割日、股 上市公司成为持有标的公司 100.00%股权的股东的工商变更
指
权交割日 登记完成之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
江海证券 指 本次交易独立财务顾问江海证券有限公司
启元律师 指 本次交易法律顾问湖南启元律师事务所
天职国际 指 本次交易审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本公告书中，除特别说明外：（1）数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的
财务数据。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 江苏广信感光新材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co., LTD.
注册资本： 10,000.00 万元1
法定代表人： 李有明
成立日期： 2006 年 5 月 12 日
整体变更日期： 2011 年 11 月 24 日
住 所： 江阴市青阳镇工业集中区华澄路 18 号
邮政编码：
联系电话： 0510-68826620
传 真： 0510-68821951
互联网网址： http://www.kuangshun.com
电子信箱： kuangshun_ir@kuangshun.com
信息披露和投资
董事会办公室
者关系部门：
负 责 人： 周亚松
感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、
经营范围： 感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、本次交易方案概述
本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建
和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公
司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总
额不超过31,400.00万元。
1
公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕，但尚未完成注册资本的工商变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行
和实施。若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付
本次交易的现金对价。
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江
苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方
式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73
元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。
经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股
本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除
权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发
行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为
14,213,924股。
具体支付方式如下：
持有 支付方式
序 交易对价
股东名称 江苏宏泰 股份对价 股份支付 股份支付 现金对价 现金支付
号 （万元）
股权比例 （万元） 数量（股） 比例 （万元） 比例
1 陈朝岚 23.51% 15,514.49 9,308.69 3,341,239 60.00% 6,205.80 40.00%
2 刘晓明 23.38% 15,432.98 9,259.79 3,323,685 60.00% 6,173.19 40.00%
3 吴玉民 20.70% 13,663.58 8,198.15 2,942,623 60.00% 5,465.44 40.00%
4 许仁贤 15.21% 10,040.15 6,024.09 2,162,272 60.00% 4,016.06 40.00%
5 卢礼灿 6.69% 4,412.20 2,647.32 950,222 60.00% 1,764.88 40.00%
6 陈文 4.56% 3,009.60 1,805.76 648,155 60.00% 1,203.84 40.00%
7 肖建 0.95% 627.00 376.20 135,032 60.00% 250.80 40.00%
8 无锡宏诚 5.00% 3,300.00 1,980.00 710,696 60.00% 1,320.00 40.00%
合计 100.00% 66,000.00 39,599.99 14,213,924 60.00% 26,400.01 40.00%
2、公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金金额不超过 31,400.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产部分价格
的 100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全
资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费
用及相关交易税费。
三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二
届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的
股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 44.73
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
经公司 2016 年年度股东大会批准，公司 2016 年年度权益分派方案为：以总
股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，前述权益分派的股权登记日为 2017 年 5
月 26 日、除权除息日为 2017 年 5 月 31 日。公司 2016 年年度权益分派方案已实
施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 27.86 元/股。
除上述利润分配事宜外，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间
再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关
规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次拟发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价×
以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的
上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 66,000.00 万元，以上述发行价
格 27.86 元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 14,213,924 股。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资
者募集不超过 31,400.00 万元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的 100.00%。
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下
方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格和发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募
集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本
次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现
金对价。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据2015年度财务数据，本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司相应
财务数据的比例计算如下：
单位：万元
指标 上市公司 标的公司 成交金额 指标选择 占比
资产总额 34,652.23 14,432.08 66,000.00 66,000.00 190.46%
资产净额 24,294.15 6,790.34 66,000.00 66,000.00 271.67%
营业收入 25,037.13 12,439.44 66,000.00 12,439.44 49.68%
注：上市公司、标的公司的资产总额、资产净额分别取自经审计的2015年度合并资产负
债表，营业收入分别取自经审计的2015年度合并利润表。
本次交易中，交易成交金额占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 50%以上；同时，本次交易成交金额占上市公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组。
六、本次交易不构成借壳重组
本次交易前，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，李有明持有上市公
司87,390,978股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实
际控制人；在不考虑募集配套资金影响的情况下，以本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司
的股权比例降为50.16%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理
办法》规定的借壳上市的情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及核准过程
1、交易对方已履行的决策程序
2016 年 12 月 28 日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行
股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰 5.00%的股权，同意签订
《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
2017 年 3 月 19 日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产
重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超
额业绩奖励方案进行补充约定。
2、标的公司已履行的决策程序
2016 年 12 月 29 日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、
许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以 66,000.00 万元的交易价格
将其持有的江苏宏泰共计 100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。
3、上市公司已履行的决策程序
2016 年 10 月 12 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。
2016 年 10 月 18 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。
2016 年 10 月 25 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。
2016 年 11 月 1 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。
2016 年 11 月 4 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。
2016 年 11 月 11 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。
2016 年 11 月 18 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016 年 11 月 25 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。
2016 年 12 月 1 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016 年 12 月 5 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大
资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。
2016 年 12 月 12 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。
2016 年 12 月 19 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016 年 12 月 26 日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于
公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿与奖励协议》。
2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公
司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿与奖励协议》。
2017 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、 关
于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大
调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补
偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2017 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调
整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案。
4、监管部门已履行的核准程序
2017 年 4 月 20 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2017 年第 18 次会议审核通过。
2017 年 6 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股
份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕810 号），核准本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
2017 年 6 月 28 日，本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理
局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，
江苏宏泰成为公司全资子公司。
2、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 29 日出具了天职业
字[2017]14767 号《验资报告》，对公司新增注册资本 14,213,924.00 元进行了审
验。本次交易对价股份发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为
174,213,924.00 元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
截至本公告书签署日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照《现金
及发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
（三）本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017 年 7 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 7 月 5 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中公司的董事、监事、高级管理人
员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 12 月 30 日，上市公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼
灿、陈文、肖建、无锡宏诚签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预
测补偿与奖励协议》；2017 年 3 月 29 日，上市公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、
许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚签署了《盈利预测补偿与奖励补充协议》。
上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定期、标的资产未来盈利等方面做出
了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏广信感光新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行
为。
六、后续事项
公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更
以及《公司章程》修订等相关事宜。
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 31,400 万元，
公司有权在核准文件的有效期内向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市
履行信息披露义务。
上市公司与交易对方须履行《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》等相关约定。就本次交易
的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
广信材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经获得必要
的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产
已完成过户及交付，上市公司已收到新增注册资本，相关证券发行登记已获受理；
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组
的实施不构成重大影响。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为广信材料具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐广信材料本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
广信材料尚需办理本次发行新股的上市手续，注册资本变更和公司章程修改
的变更或备案手续，尚需根据协议向宏泰原股东支付现金对价，按照中国证监会
核准文件募集配套资金，根据法律法规履行信息披露义务；宏泰原股东尚需履行
其在本次重组中的其他相关义务和承诺，本次重组相关后续事项不存在法律障
碍，募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施，对广信材料不存在重大法律
风险。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行股份的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向交易对方陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢
礼灿、陈文、肖建及无锡宏诚非公开发行股份购买江苏宏泰 100.00%股份。
三、发行价格及定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”、“前
款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。”
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董
事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 44.73 元/
股，符合《重组管理办法》的相关规定。
经公司 2016 年年度股东大会批准，公司 2016 年年度权益分派方案为：以总
股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，前述权益分派的股权登记日为 2017 年 5
月 26 日、除权除息日为 2017 年 5 月 31 日。公司 2016 年年度权益分派方案已实
施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 27.86 元/股。
四、本次发行股份的数量
本次发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价×以
非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的上
市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等 8 名交易对方持有的江
苏宏泰 100.00%股权，本次交易价格为 66,000.00 万元，其中 60.00%以发行股份
方式支付，股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，以
上述发行价格 27.86 元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
14,213,924 股。具体发行情况如下：
序号 发行对象 股份发行数量（股） 股份对价（万元）
1 陈朝岚 3,341,239 9,308.69
2 刘晓明 3,323,685 9,259.79
3 吴玉民 2,942,623 8,198.15
4 许仁贤 2,162,272 6,024.09
5 卢礼灿 950,222 2,647.32
6 陈文 648,155 1,805.76
7 肖建 135,032 376.20
8 无锡宏诚 710,696 1,980.00
合计 14,213,924 39,599.99
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2017 年 7 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于 2017 年 7 月 5 日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份上市日期为 2017 年 7 月 17 日。根据深圳证券交易
所相关业务规则的规定，公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：广信材料
新增股份的证券代码：300537
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大
资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实
现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成
情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 30%，自
本次股份发行结束之日起 12 个月后可进行转让；
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 30%，自
本次股份发行结束之日起 24 个月后可进行转让；
陈朝岚等 7 名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的 40%，自
本次股份发行结束之日起 36 个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
本次交易 发行结束后满 发行结束后满 发行结束后满
获得上市 12 个月解锁 24 个月解锁 36 个月解锁
交易对方
公司股份 股份数 占所获股 股份数 占所获股 股份数 占所获股
数（股） （股） 份比例 （股） 份比例 （股） 份比例
陈朝岚 3,341,239 1,002,371 30.00% 1,002,371 30.00% 1,336,497 40.00%
刘晓明 3,323,685 997,105 30.00% 997,105 30.00% 1,329,475 40.00%
吴玉民 2,942,623 882,786 30.00% 882,786 30.00% 1,177,051 40.00%
许仁贤 2,162,272 648,681 30.00% 648,681 30.00% 864,910 40.00%
卢礼灿 950,222 285,066 30.00% 285,066 30.00% 380,090 40.00%
陈文 648,155 194,446 30.00% 194,446 30.00% 259,263 40.00%
肖建 135,032 40,509 30.00% 40,509 30.00% 54,014 40.00%
无锡宏诚 710,696 - - - - 710,696 100.00%
合计 14,213,924 4,050,964 28.50% 4,050,964 28.50% 6,111,996 43.00%
限售期内，陈朝岚等 8 名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
陈朝岚等 8 名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因陈朝岚等 8 名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等 8 名交易对方不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
第五节 本次股份变动及其影响
一、发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
持股数量 持股
序号 股东姓名或名称 股东性质 股份性质
（股） 比例
1 李有明 境内自然人 87,390,978 54.62% 有限售条件流通股
2 宏利创新 境内一般法人 12,000,000 7.50% 有限售条件流通股
3 吉林现代 境内一般法人 9,545,785 5.97% 有限售条件流通股
4 邢学宪 境内自然人 2,340,037 1.46% 有限售条件流通股
兴业银行股 份有限公司
－工银瑞信 新材料新能 基金、理财
5 1,896,090 1.19% 无限售条件流通股
源行业股票 型证券投资 产品等
基金
6 张玉龙 境内自然人 1,600,000 1.00% 有限售条件流通股
国寿安保基 金－建设银
行－中国人 寿－中国人
基金、理财
7 寿保险股份 有 限公司委 1,504,011 0.94% 无限售条件流通股
产品等
托国寿安保 基金分红险
中证全指组合
交通银行股 份有限公司
基金、理财
8 －工银瑞信 主题策略混 1,319,947 0.82% 无限售条件流通股
产品等
合型证券投资基金
9 朱民 境内自然人 1,020,000 0.64% 有限售条件流通股
10 施美芳 境内自然人 840,000 0.53% 有限售条件流通股
合计 - 119,456,848 74.66% -
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股
序号 股东姓名或名称 股东性质 股份性质
（股） 比例
1 李有明 境内自然人 87,390,978 50.16% 有限售条件流通股
2 宏利创新 境内一般法人 12,000,000 6.89% 有限售条件流通股
3 吉林现代 境内一般法人 9,545,785 5.48% 有限售条件流通股
4 陈朝岚 境内自然人 3,341,239 1.92% 有限售条件流通股
5 刘晓明 境内自然人 3,323,685 1.91% 有限售条件流通股
6 吴玉民 境内自然人 2,942,623 1.69% 有限售条件流通股
7 邢学宪 境内自然人 2,340,037 1.34% 有限售条件流通股
8 许仁贤 境内自然人 2,162,272 1.24% 有限售条件流通股
兴业银行股份有限公司
－工银瑞信新材料新能 基金、理财
9 1,896,090 1.09% 无限售条件流通股
源行业股票型证券投资 产品等
基金
10 张玉龙 境内自然人 1,600,000 0.92% 有限售条件流通股
合计 - 126,542,709 72.64% -
本次新增股份登记到账前，李有明持有上市公司 87,390,978 股股份，占上市
公司总股本的 54.62%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次新增股份
14,213,924 股登记到账后，公司股本 174,213,924 股，李有明持有上市公司的股
权比例降为 50.16%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。因此，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次股权变动对公司财务指标的影响
根据经审计机构天职国际出具的天职业字[2017]9084-1 号《备考合并财务报
表审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 /2016 年度 /2015 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 58,501.06 135,332.45 34,652.23 108,339.46
总负债 10,372.27 46,716.70 10,358.08 44,781.71
归属于上市公司股东的所有者
48,128.79 88,615.75 24,294.15 63,557.75
权益
归属于上市公司股东的每股净
4.81 8.14 3.24 7.58
资产（元/股）
营业收入 27,096.07 46,964.57 25,037.13 37,476.58
利润总额 5,087.78 9,843.07 4,923.70 6,539.32
归属于上市公司股东的净利润 4,241.30 8,191.71 4,158.58 5,510.72
基本每股收益（元/股） 0.51 0.89 0.55 0.66
加权平均净资产收益率（%） 12.87 11.14 18.72 9.06
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司聘请江海证券作为本次重组的持续督导独立财务
顾问。
持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督
导期截止至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问江海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问江海证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
广信材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经获得必要
的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产
已完成过户及交付，上市公司已收到新增注册资本，相关证券发行登记已获受理；
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组
的实施不构成重大影响。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为广信材料具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐广信材料本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司向陈朝
岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕810 号）；
2、标的资产权属转移证明；
3、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2017]14767 号）；
4、江海证券出具的《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
5、启元律师出具的《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确
认文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称： 江海证券有限公司
法定代表人： 孙名扬
住 所： 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
联系电话： 0755-23607010
传 真： 0755-23996159
联 系 人： 梁石、郁浩、张昌磊、郭欣、吴舒琪
（二）法律顾问
机构名称： 湖南启元律师事务所
负 责 人： 丁少波
住 所： 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系电话： 0731-82953778
传 真： 0731-82953779
联 系 人： 朱志怡、谭闷然
（三）审计机构
机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 邱靖之
主要经营场所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话： 010-88827799
传 真： 010-88018737
联 系 人： 叶慧、郭海龙
（四）资产评估机构
机构名称： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人： 徐伟建
主要经营场所： 北京市海淀区首体南路 22 号楼 21 层
联系电话： 010-52800787
传 真： 010-88019300
联 系 人： 吕铜钟、姜海成
（本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏广信感光新材料股份有限公司
2017 年 7 月 13 日