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深圳冰川网络股份有限公司 上市公告书
深圳冰川网络股份有限公司
SHENZHEN BINGCHUAN NETWORK CO.,LTD.
（住所：深圳市南山区科技中二路 1 号深圳软件园（2 期）
9 栋 601、602 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“冰
川网络”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证
券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn）的本公司招股
说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人刘和国承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
2、公司股东高祥、隆寒辉、陈涛、高锋、唐国平、张智成、章国俊、诺尔
投资、尚轩投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购其所持有的该等股份。
3、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
25%，并且在卖出公司股份后六个月内不再行买入，买入公司股份后六个月内不
再行卖出；如果在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；如果在公司首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让其持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
4、公司控股股东及实际控制人刘和国、直接或间接持有公司股份的董事、
高级管理人员高祥、陈涛、唐国平、章国俊承诺：若其所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后6个月内，
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017
年2月18日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。其
不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
二、利润分配的承诺
（一）发行前滚存未分配利润的安排
经本公司2014年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行后的利润分配政策
本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公
司净资产的30%。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配，公司可以根据实际经营情况进行中期分配。
6、利润分配的程序和机制
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意
见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事
会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考
虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大
会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提
供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
三、关于持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人、控股股东刘和国，持股 5%以上股东高祥、隆寒辉、陈
涛、高锋、唐国平承诺：
1、如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
2、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量
不超过本人持有公司股份总数的 20%；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
四、关于稳定股价预案的承诺
自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均
低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产，将通过公司回购股份、控股股东、
董事、高管人员增持公司股票等方式来启动股价稳定措施。
1、启动稳定股价措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均
低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收
盘价应做相应调整。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
本公司承诺：若条件成就，其将在 3 个交易日内召开董事会讨论具体的回购
方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会
做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通
知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
审批或备案手续。公司回购需同时满足下列条件：
①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
③单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所
有者净利润的 20%；
④单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 50%；
⑤实施前次回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履
行回购义务。
如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不
再继续实施该方案。
如果未能履行该承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东增持
本公司控股股东刘和国承诺：若条件成就，其将在 3 个交易日内向公司提交
增持计划并公告，并将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入
公司股份的计划。控股股东增持需同时满足下列条件：
①公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度
末经审计的每股净资产；
②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
④单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所
获得现金分红金额的 20%；
⑤累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得
现金分红金额的 50%；
⑥实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履
行增持义务。
如果公司公告控股股东增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动
稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。
如未能履行该承诺，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向其支付
的分红代其履行上述增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。
（3）董事、高级管理人员增持
本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若条件成就，其将在 3
个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的 3 个交易日后，按照
增持计划开始实施买入公司股份的计划。董事、高级管理人员增持需同时满足下
列条件：
①公司已实施完成回购公众股措施且控股股东已实施完成增持股份措施但
公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；
②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
④单次用于增持的资金金额累计不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬
或津贴总和的 20%；
⑤单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后
薪酬或津贴总和的 50%；
⑥实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履
行增持义务。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不
满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。
如果未能履行该承诺，相关董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有
权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述增持义务，扣减金额不超过该承诺
增持金额上限规定。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管
理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面
的相应承诺要求。
五、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
（一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行
政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程
序，公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新
股。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者
损失。如果未能履行该承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，将
向投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司控股股东对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
公司控股股东刘和国承诺：
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行
政处罚决定之日起三十日内，其将以二级市场交易价格依法购回已转让的原限售
股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损
失。如果未能履行该承诺，将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。其持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得将全
部用于履行上述承诺；同时，公司有权扣减应向其支付的分红代其履行上述承诺，
直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责
任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者的损失。其能够证明自己没有过错
的除外。如果未能履行该承诺，将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，在
公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述
承诺，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
六、填补被摊薄即期回报的相关措施
2015 年度，公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润
16,846.51 万元，发行前基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 2.25 元，加权
平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）为 38.02%。
本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次发行增加股本 2,500 万股，发行
后公司总股本增长幅度较大。截止 2015 年末，公司归属于母公司股东的所有者
权益为 47,290.98 万元，本次发行公司拟募集资金 86,050.66 万元。本次发行后，
公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。
（一）填补被摊薄即期回报的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高
级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司全体董事承诺：其将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在
符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年分红回报规划》等规定的情形下，
在公司上市当年及上市后的一个会计年度，若公司实现的基本每股收益低于上市
前一年度，则该年度分配的每股现金股利不低于上市前一年度的水平，若上市后
公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。其
将促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议
案时投赞成票。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司全体股东承诺：其将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方
案，在符合《公司法》、《公司章程》、《未来三年分红回报规划》等规定的情
形下，在公司上市当年及上市后的一个会计年度，若公司实现的基本每股收益低
于上市前一年度，则该年度分配的每股现金股利不低于上市前一年度的水平，若
上市后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调
整。其将促使公司股东大会审议批准符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东
大会表决相关议案时投赞成票。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
1、积极实施募投项目，尽快获得投资回报
本次募集资金拟投资于客户端网络游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品
开发项目、网络游戏技术研发及运营基地项目和其他与主营业务相关的营运资金
项目，可有效优化公司产品结构，开辟公司业务新增长点，覆盖更广泛的玩家群
体。公司已对上述募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项
目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将积极实施募投项目，尽快获得
投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、运用自有资金拓展现有产品的市场规模，积极开发新游戏
公司成立至今一直致力于网络游戏产品的开发与运营，收到了良好的市场效
果，报告期内营业收入分别为 27,225.72 万元、36,000.85 万元和 36,988.22 万元，
营业收入持续增长。未来公司将进一步拓展现有产品的市场规模，2013 年 11 月
起，公司新产品《龙武》进入大规模推广期，市场反响较好。除此之外，发行人
运用自有资金开展了多种类型网络游戏的研发，在研的网络游戏包括 5 款客户端
网络游戏、3 款移动游戏和 1 款网页游戏，若上述游戏项目能成功上线运营，将
进一步丰富公司产品布局，提升公司产品市场占有率和行业知名度，提升公司的
盈利能力。
3、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
业务规则的要求，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用
专户存储制度，以便于对募集资金的管理、使用和监督。公司将及时存放募集资
金于董事会决定的专项账户。
七、利润分配政策的承诺
本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公
司净资产的 30%。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配，公司可以根据实际经营情况进行中期分配。
6、利润分配的程序和机制
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意
见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事
会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考
虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大
会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，
公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提
供网络形式的投票平台。
8、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：华林证券为发行人首次
公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。保荐人承诺因其为发行人首次公开
发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将先行赔偿投资者损失。
审计及验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本
次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件
对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重
大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，
在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投
资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者
调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩律师（深圳）事务所保证遵守
以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律
责任。
资产评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
九、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东、实际控制人刘和国先生，于2013年4月1
日向公司出具了《承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与冰川网络及/或冰川
网络控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人将来不从事、亦促
使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与冰川
网络及/或冰川网络控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控
制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与冰川网络构成或可能构成同业竞争
时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，冰川网络在同
等条件下享有优先权。
除非本人不再为冰川网络股东及实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本人违反前述承诺将承担冰川网络、冰川网络其他股东或利益相关方因此受
到的任何损失。”
十、规范关联交易和资金占用的承诺
本公司持股5%以上股东承诺：若其与冰川网络发生无法避免的关联交易，
则此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行。其不要求或不接受冰川网络给
予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；其将严格遵守有关法
律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，避免违规占用冰川网络资金。
若违反该承诺，相关人员将承担发行人、其他股东或利益相关方因此所受到的任
何损失。报告期内，该承诺得到有效执行。
十一、整体变更为股份有限公司个人所得税事项的承诺
本公司发起人刘和国、高祥、隆寒辉、陈涛、唐国平、高锋、张智成、章国
俊承诺：2012年9月7日，冰川有限整体变更为股份有限公司，因未分配利润转增
股本而需缴纳的个人所得税由其自行缴纳，若其被当地税务主管部门追缴相关税
款或受到相应税务处罚，由其本人承担因此引起的一切税务风险与责任，若冰川
网络承担了应由其本人承担的税务风险与责任，其将给予冰川网络足额的补偿。
若违反该承诺，将承担发行人、其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
十二、关于执行社会保险、住房公积金制度的承诺
公司控股股东、实际控制人刘和国作出如下承诺：如公司应有权部门要求需
要为员工补缴社会保险或住房公积金，或者公司因未足额缴纳员工社会保险或住
房公积金而需承担任何罚款或损失，本人承诺将足额补偿公司因此发生的支出或
所受损失。若违反该承诺，将承担发行人、其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2014 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）而编制，旨在向投资
者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1642 号”文核准，本公司公开
发行不超过 2,500 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为
2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）
与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其
中网下配售 250 万股，网上定价发行 2,250 万股，发行价格为 37.02 元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳冰川网络股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2016]538 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“冰川网络”，股票代码“300533”。本
公司首次公开发行的 2,500 万股股票将于 2016 年 8 月 18 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请
投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 8 月 18 日
3、股票简称：冰川网络
4、股票代码：300533
5、首次公开发行后总股本：100,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000 股，全部为公开发行新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁
定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,500 万股
股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例（%）
（非交易日顺延）
刘和国 4,383.92 43.84 2019 年 8 月 18 日
高 祥 764.91 7.65 2017 年 8 月 18 日
隆寒辉 515.61 5.16 2017 年 8 月 18 日
陈 涛 470.63 4.71 2017 年 8 月 18 日
本次公开发 高 锋 392.67 3.93 2017 年 8 月 18 日
行前已发行 唐国平 392.67 3.93 2017 年 8 月 18 日
的股份 张智成 226.21 2.26 2017 年 8 月 18 日
诺尔投资 179.76 1.80 2017 年 8 月 18 日
尚轩投资 154.88 1.55 2017 年 8 月 18 日
章国俊 18.75 0.19 2017 年 8 月 18 日
小 计 7,500.00 75.00
网下询价发行的股份 250 2.50 2016 年 8 月 18 日
本次公开发
网上定价发行的股份 2250 22.50 2016 年 8 月 18 日
行的股份
小 计 2,500.00 25.00
合 计 10,000.00 100.00
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华林证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：深圳冰川网络股份有限公司
英文名称：SHENZHEN BINGCHUAN NETWORK CO.,LTD.
法定代表人：高祥
注册资本（发行前）：7,500 万元
注册资本（发行后）：10,000 万元
住所：深圳市南山区科技中二路 1 号深圳软件园（2 期）9 栋 601、602 室
经营范围：计算机软、硬件的技术开发与销售；动漫设计；网络游戏研发；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；互联网游
戏出版物；手机游戏出版物；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发
行）。
主营业务：基于自主研发的引擎技术开发大型多人在线网络游戏，并采用
以自主运营为主，授权运营、联合运营相结合的方式，运营自主开发的网络游
戏。
所属行业：I65 软件和信息技术服务业
电 话：0755-86384819
传 真：0755-86384819
电子邮箱：zqb@szgla.com
董事会秘书：章国俊
二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其持有公司的
股票情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
间接持股 直接或间接持有发
姓名 职务 持股方式 占比（%）
主体 行人股份数（万股）
刘和国 董事长 直接 - 4,383.92 43.84
直接 - 764.91 7.65
高 祥 董事、总经理
间接 诺尔投资 80.51 0.81
董事、副总经 直接 - 470.63 4.71
陈 涛
理、核心人员 间接 尚轩投资 75.01 0.75
唐国平 董事 直接 - 392.67 3.93
监事会主席、
谢小康 间接 诺尔投资 8.44 0.08
核心人员
阮司俊 监事 间接 诺尔投资 7.03 0.07
副总经理、
章国俊 董事会秘书、 直接 - 18.75 0.19
财务总监
高 锋 核心人员 直接 - 392.67 3.93
彭智锋 核心人员 间接 尚轩投资 8.44 0.08
合计 - - - 6,602.97 66.03
本届董事会成员和监事会成员的任期均为 2015 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 2
日。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
刘和国先生持有本公司 4,383.92 万股股份，占公司发行前股份总数的
58.45%，任本公司董事长，为本公司的控股股东、实际控制人。
刘和国，男，中国国籍，无永久境外居留权。其住址为广东省深圳市南山区
高新南环路2号岸芷汀兰花园****，居民身份证号码为34292119730613****。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：44,943 户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘和国 43,839,225 43.84
2 高 祥 7,649,100 7.65
3 隆寒辉 5,156,100 5.16
4 陈 涛 4,706,250 4.71
5 唐国平 3,926,700 3.93
6 高 锋 3,926,700 3.93
7 张智成 2,262,075 2.26
8 深圳市诺尔投资有限公司 1,797,600 1.80
9 深圳市尚轩投资管理有限公司 1,548,750 1.55
10 章国俊 187,500 0.19
75,000,000 75.00
第四节 股票发行情况
1、首次公开发行股票数量：2,500万股
2、发行价格：37.02 元/股，对应的市盈率为：
（1）21.97 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的 2015 年度净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.48 倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后
孰低的 2015 年度净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配
售对象配售的股票为250万股，有效申购为5,430,800万股，认购倍数为21,723.20
倍，有效申购获得配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为0.0074119644%，年金保险资金的配售比
例为0.0068566413%，其他投资者的配售比例为0.0029829287%。公募基金和社
保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投
资者。
本次网上定价发行2,250万股，中签率为0.0318007762%，超额认购倍数为
3,144.58倍。本次发行余股66,258股，全部由主承销商包销。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：925,500,000 元。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 8 月 15 日对本公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2016SZA20433”《验资
报告》。
5、发行费用总额：64,993,400.00 元，明细如下：
项目 金额（元）
承销及保荐费用 51,825,900.00
审计费用 6,210,000.00
律师费用 3,200,000.00
信息披露费用 3,490,000.00
上市登记托管费 127,000.00
其他与发行有关的费用 140,500.00
项目 金额（元）
合计 64,993,400.00
每股发行费用：2.60 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：860,506,600.00 元。
7、发行后每股净资产：13.33 元（按照 2015 年 12 月 31 日归属于母公司的
净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：1.68 元/股（以发行人 2015 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报表业经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2016 年 1-3 月财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅，上述情况已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。
一、本公司 2016 年 1-6 月主要会计数据和财务指标
本上市公告书披露了 2016 年 6 月 30 日资产负债表、2016 年 1-6 月利润表及
2016 年 1-6 月公司现金流量表，以上数据未经审计。对比表中 2015 年 12 月 31
日数据、2015 年 1-6 月数据已经审计，敬请投资者注意。
公司 2016 年上半年主要会计数据和财务指标如下：
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产（元） 793,867,336.66 733,511,844.50 8.23%
流动负债（元） 251,934,700.61 280,374,078.56 -10.14%
资产总额（元） 820,667,980.86 758,657,461.01 8.17%
归属于母公司股东权益（元） 561,769,726.12 472,909,752.55 18.79%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 7.49 6.31 18.79%
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 增减幅度
营业总收入（元） 191,396,903.20 191,931,855.48 -0.28%
营业利润（元） 94,729,974.99 118,188,043.39 -19.85%
利润总额（元） 96,733,802.01 121,939,368.56 -20.67%
归属于母公司所有者的净利润 （元） 88,720,752.72 100,156,766.19 -11.42%
归属于母公司所有者的扣除非经常损
88,177,795.53 97,581,601.51 -9.64%
益后的净利润（元）
基本每股收益(元/股） 1.18 1.30 -9.64%
加权平均净资产收益率（%） 17.15 23.96 -6.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资
17.05 23.35 -6.30
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） 55,264,129.61 80,534,309.74 -31.38%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.74 1.07 -31.38%
（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同
期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的变动说明
2016 年上半年，公司营业收入为 19,139.69 万元，较上年同期减少 0.28%；
净利润为 9,031.07 万元，较上年同期下降 11.13%，归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为 8,817.78 万元，较上年同期下降 9.64%。公司净利润减少的
主要原因为：①公司研发费用增加，目前公司有 5 款客户端网络游戏、3 款移动
游戏和 1 款网页游戏正处于研发期，上述游戏尚未产生收益，其中《不败传说》
为公司 2016 年重点推出的新产品，已于 2016 年 7 月 22 日起大规模推广，2016
年上半年公司研发费用为 3,734.21 万元，较上年同期增加 37.02%；②2016 年上
半年广告服务费用相对较多。2015 年上半年公司推广活动较少推广支出较少，
2016 年上半年公司广告服务费为 3,920.40 万元，较上年同期增加了 38.82%。
2016 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金
流量净额较去年同期下降了 31.38%，其中经营活动产生的现金流量净额较去年减
少了 2,527.02 万元，具体原因如下：①公司在研产品规模增加导致员工数量增加，
2016 年 1-6 月公司为员工支付的现金较去年同期增加了 1,108.42 万元；②2016 年
1-6 月公司到期需要支付的广告服务费较多，较去年同期增加了 888.88 万元。
三、2016 年 1-9 月份业绩预测
根据现有的经营情况，公司预计 2016 年 1-9 月实现营业收入 27,000 万元
-30,000 万元，实现归属于母公司股东净利润 11,300 万元-12,700 万元，营业收入
较 2015 年 1-9 月增长-3.46%至 7.27%，归属于母公司股东净利润较 2015 年 1-9
月增长-19.51%至-9.54%。2016 年 1-9 月公司归属于母公司股东净利润较去年同期
下降的主要原因为：公司 2016 年 7 月 22 日起大规模推广新产品《不败传说》，预
计三季度广告费将大幅增加，新增广告费带来的效益将在未来期间逐步体现。（本
次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审
计）。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016 年 8 月 8 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具
体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其
他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司
法定代表人：林立
联系地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号
电 话：0755-82707777
传 真：0755-82707983
保荐代表人：朱文瑾、方红华
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）已向深圳证
券交易所提交了《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
深圳冰川网络股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有
关法律、法规的有关规定，深圳冰川网络股份有限公司股票具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件。华林证券愿意推荐深圳冰川网络股份有限公司的股票在深
圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市公告书》之盖章页）
深圳冰川网络股份有限公司
年 月 日
31
32
33
34
35
36
37
38