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湖北久之洋红外系统股份有限公司
Hubei Jiuzhiyang Infrared System Co., Ltd
（武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
二零一六年六月
特别提示
本公司股票将于 2016 年 6 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目
跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“久之洋”
或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就
首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行人作出的承诺及约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为保障上市后投资者权益，本公司承
诺如下：
1、如本公司申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日内，
召开董事会审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购价格、完成
时间等，回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息），并提交股东
大会作出决议之后实施。本公司应在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购事
宜。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的
股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息
调整。
2、本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本公司
无过错的除外。
3、如未能履行上述承诺，本公司将就未履行承诺的具体原因进行公告；如因未
履行相关承诺给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
二、发行人控股股东作出的承诺及约束措施
华中光电所作为久之洋控股股东，为保障久之洋上市后投资者的权益，承诺如下：
1、关于股份锁定期及减持意向的承诺
（1）若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总
额的，本单位将按照发行方案公开发售部分原限售股份，且承诺不会因此导致久之
洋实际控制人发生变更；
（2）自久之洋股票上市之日起三十六个月内，本单位将不转让或者委托他人管
理本次公开发行前本单位已直接或间接持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分
股份。
（3）久之洋上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（2016 年 11 月 30 日）收盘价低于发行价，本单位持有久之
洋股票的锁定期限自动延长六个月。若久之洋在此期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，前述发行价格将作相应调整。
（4）在承诺锁定期满后两年内，本单位可能根据资金需求，采用集中竞价、大
宗交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本单位所持久之洋股份的 10%，减持
价格不低于发行价格，且本单位将提前 3 个交易日通知久之洋予以公告。
（5）本单位将严格遵守法律法规对控股股东股权变动的相关规定及本单位作出
的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具
体原因；同时，本单位自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
2、关于久之洋信息披露真实完整性的承诺
（1）久之洋本次申请首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断久之洋是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本单位将于中国证监会下达相关处罚决定后 30 个工作日内审议关于购回已
转让原限售股份的方案（包括回购价格、完成时间等，回购价格不低于本次公开发
行的新股发行价格加算截至回购日银行同期存款利息）并实施。本单位应在股份购
回义务触发之日起 6 个月内完成购回事宜。同时，本单位将积极促成久之洋在承诺
期间内履行其因此而触发的股份回购义务。
（2）若久之洋股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
回购的股份包括已转让原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息
调整。
（3）久之洋本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失，但有证据证
明本单位无过错的除外。
（4）如未能履行上述承诺，本单位将通过久之洋公告未能履行承诺的具体原因；
本单位自违反该等承诺之日起，将停止在久之洋处获得股东分红，同时所持有的久
之洋股份不得转让，直至前述回购及赔偿措施实施完毕为止。
除上述承诺外，控股股东作出有关避免同业竞争和规范关联交易的承诺,详见本
公司招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”相关部分。
三、实际控制人作出的承诺及约束措施
作为久之洋公司实际控制人，中国船舶重工集团公司承诺如下：
1、久之洋公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、如未能履行上述承诺，本公司将通过久之洋公司公告未能履行的原因，并依
法承担责任。
除上述承诺外，实际控制人作出有关避免同业竞争的承诺，详见本公司招股说
明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”部分。
四、其他股东作出的承诺及约束措施
北京派鑫科贸有限公司作为久之洋股东，承诺如下：
1、若根据询价结果预计久之洋新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额
的，本公司将按照发行方案公开发售部分原限售股份。
2、自久之洋股票上市之日起十二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本
次公开发行前本公司已持有的久之洋股份，也不由久之洋回购该部分股份。
3、在承诺锁定期满后两年内，本公司可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗
交易或协议转让方式减持不超过锁定期满时本公司所持久之洋股份的 30%，减持价
格不低于发行价格，且本公司将提前 3 个交易日通知久之洋予以公告。
4、本公司将严格遵守法律法规对股东股权变动的相关规定及本公司作出的相关
承诺。如违反该等规定或承诺，本公司将通过久之洋公告未予履行承诺的具体原因；
同时，本公司自愿将违反承诺减持所得收益全部交付久之洋。
五、发行人董事、监事和高级管理人员作出的承诺及约束措施
1、如果久之洋公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本人
无过错的除外。
2、如违反前述承诺，本人将通过久之洋公司公告本人未能履行承诺的具体原因；
同时，对未履行承诺的发行人董事、监事及高级管理人员在久之洋公司内部视其情
节轻重给予 1 万元以上 10 万元以下的经济处罚并在久之洋公司内部予以通报批评。
3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、上述承诺自作出之日即构成对本人有约束力的承诺。
六、相关中介机构作出的承诺及约束措施
1、西南证券股份有限公司承诺如下：（1）本公司确认为久之洋公司首次公开发
行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司承诺，
如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。（2）本公司确认为久
之洋公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本公司承诺，如前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、立信会计师事务所承诺如下：如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
3、北京市时代九和律师事务所承诺如下：本所确认为久之洋公司首次公开发行
股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所承诺，如本
所出具的前述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无过错的除外。
七、填补摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的议案》，并经公司 2015 年度股东
大会表决通过，该项议案的主要内容如下：
（一）本次发行当年公司每股收益相对上年度的变动趋势
1、每股收益计算的主要假设
（1）假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利
润与 2015 年度经审计的数字持平，即 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司普通股股东净利润为 11,751.23 万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
（2）假定本次发行新股 3,000 万股，公司股东不对外发售股份，最终发行数量
以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（3）本次发行预计于 2016 年 4 月份完成，该完成时间仅为估计；
（4）相关测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司发行当年每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响如下：
项目 2015 年度（经审计） 2016 年度（本次发行后）
总股本（万股） 9,000 12,000
扣除非经常性损益后的归属于母
11,751.23 11,751.23
公司普通股股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.07
稀释每股收益（元/股） 1.31 1.07
【注】：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露 》口径计算。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、必要性分析
（1）本次发行有利于公司健全法人治理，保障可持续发展
股份制改造以及上市是公司进一步深化企业改革，谋求可持续发展，实现公司
战略目标的重要举措。通过以上市公司的标准、资本市场的规则来运行，可以促使
公司建立并完善法人治理结构，优化资源配置，提高科学管理水平，适应现代市场
经济的竞争要求，为企业的持续健康发展提供保障。同时，通过股票发行并上市，
可实现公司股东结构多元化，也有利于加强股东的监督管理，促进企业更好地发挥
现有的资源、技术、管理等方面的综合优势，取得更好的经济效益。
（2）本次发行有利于推动公司研发具有自主知识产权的高端红外及信息激光产
品，打造行业内大型骨干企业，提升民族品牌竞争力
掌握红外及信息激光的关键技术，研发具有自主知识产权的高端红外及信息激
光产品是我国加强自主国防建设的战略需要。我国在高端红外及信息激光产品研发
领域，尚有较大的提升空间。目前，全球红外及信息激光市场主要被欧美等西方发
达国家占据，未来我国红外及信息激光行业的竞争，将不仅仅是国内企业的竞争，
更是国内企业与国际知名巨头的竞争。做大做强我国红外及信息激光产业、塑造行
业大型骨干企业、提升民族品牌竞争力已成为我国红外及信息激光行业参与国际竞
争所需要解决的紧迫课题。
（3）本次发行有利于公司实现新产品产业化及规模化推广
公司红外及信息激光技术经过近十年的发展，产品应用广泛，更新速度快。在
新技术的不断牵引下，用户对新产品的需求也日益增加，为使新产品快速占领市场，
新产品的产业化急需增大投入，包括对新工艺研究、新模具制造、新产品装调、新
产品测试等多个生产环节，追加投入可保证新产品快速适应市场需求。目前，公司
在研产品和技术较多，这些产品的推出展现了公司雄厚的红外和激光技术能力。但
同时，为适应市场对新产品的需求，需要公司克服设备不足等产业化瓶颈，进一步
提升公司新产品产业化能力。
（4）本次发行有利于公司保持技术领先、提升竞争优势水平
红外和激光产品作为军民两用高新技术设备，应用领域广泛。未来行业的竞争
不仅仅是公司与国内竞争对手的竞争。在我国未来持续履行 WTO 承诺，进一步开放
市场的背景下，行业的竞争将演变为与国际一流企业的竞争。
为此，公司不断加强技术创新研发，提升自身核心竞争力。公司拥有一流的技
术队伍，经过多年的发展积累，公司保持着持续的研发创新能力，持续推动公司产
品的技术创新，保持了技术领先。
本次募投项目建成后，公司将形成“三中心一园区”的产业格局，即以光学、
红外及激光研发中心为核心的技术创新中心和红外与信息激光产业园。募投项目建
成后，公司自主创新配套能力将进一步加强，同时形成完整配套的检验检测体系，
为公司研制更高质量、更高性能产品提供了保证。
2、合理性分析
（1）本次发行规模适当合理
本次发行股数不超过 3,000 万股，且不低于发行后总股本的 25%，本次募集资
金项目投资总额为 72,098.64 万元。本次发行规模与公司目前的经营规模和已确定
的发展规划是匹配的，符合全体股东的利益。
（2）本次发行募集资金投入将增加股东回报
本次募集资金将用于“红外与信息激光产业园项目”和“研发与实验中心项目”，
以及补充流动资金。项目的建成有助于公司提升产品产能，优化产品结构，不断实
现技术进步，建设良好的研发环境，增加公司股东回报。
（3）本次发行合法合规
本次发行申请符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业
已建立较完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，且具有良好的业
务发展空间。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目完全是围绕公司的主营产品展开的，是公司考虑产品市
场前景和需求方向、红外和激光行业发展趋势、国家产业政策、公司现有能力及战
略等因素而确定的。其中，“红外与信息激光产业园项目”旨在提高公司现有红外热
像仪和激光测距仪类产品的产能，加强公司在机械加工、总装、总调以及检测试验
方面的能力；“研发与实验中心项目”旨在整合公司研发资源，并通过投入募集资金
的方式加大投入，提升研发条件，进而加速公司技术创新和新产品孵化。上述两个
项目的建设，有利于提升公司的研发实力、技术储备和人才积累，为公司实现可持
续创新和发展创造技术条件。
公司本次募集资金投资项目的建设将进一步增强公司整体竞争力，广泛拓展市
场需求，从而提高公司的经营业绩。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均作了较充分的准备：
1、人员储备情况
公司已经形成了科学、合理的员工队伍，并根据公司未来战略发展规划，特别
是针对当前募集资金投资项目，制定了审慎的人员招聘及培养计划。截至 2015 年
12 月 31 日，公司有在册员工 225 人，其中硕士及以上学历 121 人；具有 10 年及以
上专业经验的员工 54 人。通过近年来积极的内部人才培养与外部人才引进，公司已
建立了适应公司业务特点的人才储备，为公司形成并长期保持核心竞争优势提供保
障。
2、技术储备情况
公司通过自主研发和创新，积累了一批高水平的核心技术。截至目前，公司拥
有 30 项专利权（其中，发明专利 20 项，实用新型 6 项，外观设计 4 项），正在申请
的 18 项发明专利已由国家专利部门受理。在发明专利的拥有量上，公司在同行业企
业中排在前列。
公司现有 73 项成熟技术实现了产业化，并应用于公司 24 款核心产品。同时，
公司还有在研项目 17 项，多项核心技术处于预研阶段。在当前公司已初步形成了具
有较强竞争实力的技术储备。
3、市场建设情况
通过多年的发展，公司在市场开发和营销网络建设方面已经打下坚实基础。公
司已经建立了一支优秀的销售人员队伍，将技术人员和销售人员有机地结合到一起，
提升市场运作效率和效果。公司销售团队积极地参与市场相关展会及技术交流会议，
及时了解市场动态，把握客户需求，提升市场反应速度，积极向市场推介公司的新
技术、新产品，为公司后续市场开拓提供有力支持，赢得了良好的市场评价。公司
产品销售市场逐年稳步扩大，募投项目未来的产品和技术已具有良好的市场开发基
础。
（五）公司填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势分析
公司专门从事红外热像仪、激光测距仪等产品研发、生产与销售，经过多年的
经营与发展，公司已经形成完整的产品设计、生产体系，具备了自主研发、创新的
能力。目前公司是国内红外与信息激光行业中少数具有完全自主设计研发能力的企
业，具有较强的核心技术竞争力。
2013 年-2015 年，公司营业收入和净利润逐年增长，其中：公司年主营业务收
入从 25,154.98 万元增长到 38,623.30 万元，年均复合增长率为 23.91%；年净利润
从 7,869.44 万元增长到 11,981.02 万元，年均复合增长率为 23.39%。在军品采购
市场逐步扩大，民用市场领域持续拓展以及国际市场开发力度不断加大等多重因素
的共同影响下，未来公司产品的市场需求仍将保持持续增长。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）红外探测器的供应风险及改进措施
红外探测器是公司生产主营产品红外热像仪的重要器件，报告期内，公司采购
的红外探测器中，主要为进口红外探测器。由于受到出口国产业政策、国际市场供
求、供应链周期等多重因素的影响，进口红外探测器存在一定的供应风险。为此，
公司已采取多项措施对该风险加以规避。其中，以加大采购国产红外探测器为主。
目前，久之洋对于国产红外探测器的使用比例快速增长，2015 年公司签署的探测器
采购合同中的国产探测器数量占比已经达到 61.89%。
（2）市场培育风险及改进措施
欧美国家红外热像仪及激光测距仪产品市场相对成熟，除军事领域外，在民用
领域应用十分广泛，普及率较高。我国红外热像仪及激光测距仪产业起步较晚，市
场培育相对落后于欧美发达国家，新的消费市场能否有效培育和成长，都存在一定
的不确定性和风险。为此，公司已着手在现有销售过程中加强对下游市场培育的力
度，适当对相关技术和应用进行推广。
（3）市场开拓风险及改进措施
未来红外与信息激光产品市场竞争将愈发激烈，在市场竞争中，存在一定的市
场开拓风险。为此，公司将在市场开拓过程中，预先进行更加周密的市场调研，并
在该调研的基础上科学决策，力求准确地判断市场需求的走向。
（4）新产品研发风险及改进措施
红外热像仪及激光测距仪行业属于光学技术、电子信息技术等多项前沿学科技
术交叉的高新技术行业。市场时刻需求从业企业持续快速地推出新产品、新技术。
而在实际研发过程中，由于研发创新需要一定的时间周期，因此存在新产品研发进
度不能满足市场需求变化的风险。为此，公司目前通过“研发与实验中心建设项
目”，推动整合公司的研发创新资源，力求集中优势资源推动核心产品的创新研发，
确保公司研制的新产品、新技术具有较强的市场竞争力。
（5）技术人才流失、技术泄密的风险及改进措施
正如其他高新技术企业，公司同样面临技术人才流失、技术泄密的风险。为此，
公司一方面通过富有成效的企业文化建设、内部激励机制和职业规划吸引并留住技
术人才，另一方面通过建立了规范严谨的内部管理制度，对技术人才和技术资料等
进行妥善管理，从根源上杜绝发生人才外流及泄密的情形。经过多年的发展，公司
上述管理制度得到了持续有效的执行，公司未发生技术人才流失或技术秘密泄露的
情形。
3、提高公司业绩的具体措施
（1）加大市场开拓力度，巩固市场竞争力
公司自成立以来，在红外与激光产品研制方面获得多项国家专利，公司计划通
过继续加大研发投入，不断提高公司产品性能及技术先进性，从而巩固和提升公司
产品的竞争优势，提升公司盈利能力。
（2）加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家
相关产业政策，有利于增强公司研发及生产能力、优化产品结构、扩大下游市场应
用领域。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司
董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募
集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将以自筹资金投入，
待募集资金到位后再予以置换。由于已经具备了较好的技术储备、生产条件和市场
开发的基础，预期募集资金会很快产生比较良好的收益。
（3）强化投资者分红回报
公司修订了上市后适用的《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程（修订稿）》，
进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金
分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、
考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。
同时，公司制定了《湖北久之洋红外系统股份有限公司上市后未来三年分红回报规
划》，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（4）继续完善公司治理，提高运营效率
公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决策
水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也将继续
改善公司组织运营效率，保持公司一贯坚持的良好成本管控能力，完善内控系统，
提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。
（5）加大研发投入，加快创新步伐
通过多年的经营与发展，公司的红外热像仪与激光测距仪等产品已经逐渐成长
为公司的拳头产品，体现了公司的核心竞争力。未来公司将进一步强化产品研发和
技术创新的投入力度，全力推动公司的产品和技术创新。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
相关责任主体违反承诺或拒不履行承诺，相关承诺主体应在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。
八、股价稳定预案
湖北久之洋红外系统股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，公司、控
股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员就公司上市后三年内股价低
于每股净资产时稳定公司股价事宜，特制订如下预案：
1、股价稳定措施
公司拟采取的股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公
司股票；（3）董事和高级管理人员增持公司股票；上述措施可结合使用。公司实施
稳定股价措施后，公司股权分布仍应符合法律法规所规定的上市条件。
前述回购及增持股份均以集中竞价交易方式进行，并应遵守法律法规规定的程
序。
2、启动股价稳定措施的条件
公司上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产，启动稳定股价措施。
在上述条件成就之日起 15 个工作日内公司将召开董事会会议，根据市场情况、
公司财务状况和未来发展等因素选择股价稳定措施，并提交股东大会审议。
如在预案实施过程中，连续 3 个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则预
案自动终止。
如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件
的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施。
3、回购及增持股份原则
某一会计年度公司多次触发启动股价稳定措施条件的，应继续执行前述股价稳
定措施，但应遵循如下原则：
（1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于 1,000 万元；控股股东单次用于
增持公司股份的资金金额不低于 1,000 万元；董事和高级管理人员单次用于增持公
司股份的资金金额不低于其担任公司董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从
公司领取的税后工资累计额的 30%。
（2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额不超过 3,000 万元；控股股东
单一会计年度用于增持公司股份的资金总额不超过 3,000 万元；董事和高级管理人
员单一会计年度用于增持公司股份的资金总额不超过其担任公司董事或高级管理人
员职务期间上一会计年度从公司领取的税后工资累计额的 50%。超过前述标准的，
相关主体在当年可不再实施股价稳定措施。
4、约束措施
（1）如公司未按期执行相应的稳定股价的具体措施，公司应就具体原因予以公
告，并承担相应的法律责任。
（2）如控股股东未按期执行相应的稳定股价的具体措施，应通过公司就具体原
因予以公告；同时，应在未履行事宜发生之日起停止在公司获得股东分红，且持有的
公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）如公司董事、高级管理人员未按期执行相应的稳定股价的具体措施，将通
过公司就具体原因予以公告；同时，应在未履行事宜发生之日起停止在公司领取工
资，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，或由控股股东提请股东大
会同意更换相关董事、由董事会提请解聘相关高级管理人员。
（4）如因股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比
例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购
或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。
（5）在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员均应履行本预案规
定的董事、高级管理人员义务。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格
式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1017 号”文核准，本公司公开
发行新股不超过 3,000 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以
下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行数量 300 万股，网上发行数
量 2,700 万股，发行价格为 22.50 元/股。经深圳证券交易所《关于湖北久之洋红外
系统股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】346 号）
同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“久
之洋”。股票代码“300516”。本公司首次公开发行的 3,000 万股新股将于 2016 年 6
月 2 日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2016 年 6 月 2 日
3、股票简称：久之洋
4、股票代码：300516
5、首次公开发行后总股本：12,000 万股
6、首次公开发行股票数量：3,000 万股，全部为新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁定
安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 3,000 万股股
份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
占发行后股本 可上市交易时间
项目 股东名称 持股数量（万股）
比例 （非交易日顺延）
华中光电技术研究所（SS） 6,990.00 58.25% 2019 年 6 月 2 日
首次公开发
行前已发行 北京派鑫科贸有限公司 1,710.00 14.25% 2017 年 6 月 2 日
股份
全国社会保障基金理事会 300.00 2.50% 2019 年 6 月 2 日
网下配售股份 300.00 2.50% 2016 年 6 月 2 日
首次公开发
行股份
网上发行股份 2,700.00 22.50% 2016 年 6 月 2 日
合计 12,000.00 100.00%
注： SS”指国有股东，即“State-owned Shareholder”的缩写。根据国务院国资委“国资产权[2013]888
号”《关于湖北久之洋红外系统股份有限公司股份划转有关问题的批复》，久之洋在境内发行 A 股并上市
后，华中光电所应将持有的久之洋股份按实际新股发行数量的 10%划转给全国社会保障基金理事会持有。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：西南证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
英文名称：Hubei Jiuzhiyang Infrared System Co., Ltd
注册资本：9,000 万元人民币（发行前）
12,000 万元人民币（发行后）
法定代表人：赵坤
公司住所：武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号
经营范围：红外热像仪、激光传感器、光学元件、光学系统及光电子产品的研
究开发、生产、检测、销售；技术开发与转让；咨询服务；机电设备、器件、仪器
仪表的批发零售；国内贸易（国家有专项规定的项目经审批后方可经营），进出口业
务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。
主营业务：红外热像仪、激光测距仪等产品的研发、生产与销售
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为：C39
联系电话：027-59601200
公司传真：027-59601202
电子邮箱：market@hbjir.com
董事会秘书：陆磊
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 任职起
姓名 职务
（股） （股） （股） 止日期
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 任职起
姓名 职务
（股） （股） （股） 止日期
赵坤 董事长 - - - 2016 年 2
月 15 日
陈福胜 董事 - - - 至 2019
年 2 月
孙秀荣 董事 - 17,100,000 17,100,000 15 日
潘德彬 董事 - - -
杨长城 董事 - - -
郭良贤 董事、总经理 - - -
王延章 独立董事 - - -
张布克 独立董事 - - -
王永新 独立董事 - - -
段纪军 监事会主席 - - -
谢辉云 监事 - - -
张保 职工代表监事 - - -
张炜 副总经理 - - -
陆磊 副总经理兼董事会秘书 - - -
傅孝思 副总经理兼财务总监 - - -
三、公司控股股东、实际控制人及其他对外投资的情况
1、控股股东的情况
华中光电技术研究所在发行前持有公司 7,290 万股股份，占发行前总股本的
81.00%，系发行人控股股东。华中光电技术研究所为事业单位，法人编号为事证第
110000003671 号。
截至 2015 年 12 月 31 日，华中光电技术研究所（母公司）总资产 278,430.37
万元，净资产 139,838.76 万元；2015 年度，华中光电技术研究所（母公司）实现
净利润 5,135.96 万元。以上数据未经审计。
公司控股股东其他对外投资的情况如下：
序号 名称 组织机构代码证号 备注
控股股东之全资子公司，
1 武汉华之洋科技有限公司
无直接或间接持股
控股股东之全资子公司，
2 武汉华中天经通视科技有限公司
无直接或间接持股
控股股东之全资子公司，
3 武汉华中天纬测控有限公司 67582178X
无直接或间接持股
控股股东之全资子公司，
4 武汉华中天工制造有限公司
无直接或间接持股
控股股东之全资子公司，
5 武汉华中天元投资管理有限公司
无直接或间接持股
控股股东之全资孙公司，
6 武汉华中天勤防务技术有限公司
无直接或间接持股
控股股东之全资孙公司，
7 武汉华中天易科技贸易有限公司
无直接或间接持股
控股股东之参股孙公司，
8 北京京汉天颐航海电子技术有限公司
无直接或间接持股
2、实际控制人的情况
发行人实际控制人为中国船舶重工集团公司，华中光电技术研究所是其下属事
业单位。发行前，中国船舶重工集团公司通过华中光电技术研究所间接持有公司
7,290 万股股份，占发行前总股本的 81.00%。中国船舶重工集团公司的统一社会信
用代码为 9111000071092446XA。
截至 2015 年 12 月 31 日，中国船舶重工集团公司总资产 43,009,719.11 万元，
净资产 15,828,343.00 万元；2015 年度，中国船舶重工集团公司实现净利润
722,487.89 万元。以上数据未经审计。
公司实际控制人其他主要对外投资的情况如下：
序号 名称 组织机构代码证号 备注
实际控制人控制的企业，
1 大连船舶工业公司（集团）
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
2 大连船舶投资控股有限公司
无直接或间接持股
序号 名称 组织机构代码证号 备注
实际控制人控制的企业，
3 沈阳辽海装备有限责任公司 11777558X
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
4 渤海造船厂集团有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
5 大连渔轮公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
6 武汉船舶工业公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
7 武汉武船投资控股有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
8 湖北华舟重工应急装备股份有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
9 中船重工海声科技有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
10 山西江淮重工有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
11 中船重工西安东仪科工集团有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
12 山西汾西重工有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
13 重庆船舶工业公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
14 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
15 重庆川东船舶重工有限责任公司 20850016X
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
16 中船重工重庆液压机电有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
17 重庆华渝电气集团有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
18 重庆远风机械有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
19 中船重工重庆长平机械有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
20 重庆清平机械有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
21 重庆前卫科技集团有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
22 重庆长江涂装设备有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
23 天津船舶工业公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
24 青岛北海船厂
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
25 昆明船舶设备集团有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
26 中国船舶重工股份有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
27 河北汉光重工有限责任公司
无直接或间接持股
序号 名称 组织机构代码证号 备注
实际控制人控制的企业，
28 淄博火炬能源有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
29 保定风帆集团有限责任公司
无直接或间接持股
注 实际控制人控制的企业，
30 中国船舶重工集团动力股份有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
31 北京长城电子装备有限责任公司
无直接或间接持股
中船重工建筑工程设计研究院有限责任公 实际控制人控制的企业，
32 10170121X
司 无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
33 中船重工财务有限责任公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
34 中船重工远舟（北京）科技有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
35 中船重工科技投资发展有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
36 深圳船舶工业贸易公司 19033924X
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
37 中船重工物业管理有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
38 中船重工物资贸易集团有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
39 中国船舶工业物资总公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
40 中国船舶重工国际贸易有限公司
无直接或间接持股
实际控制人控制的企业，
41 天津新港船舶重工有限责任公司
无直接或间接持股
注：原名为“风帆股份有限公司”，于 2016 年 5 月 4 日公告更名为“中国船舶重工集团动
力股份有限公司”。
四、公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 51,199 名，公司前十名股东持有股份
的情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 华中光电技术研究所 69,900,000 58.25%
2 北京派鑫科贸有限公司 17,100,000 14.25%
3 全国社会保障基金理事会转持二户 3,000,000 2.50%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
华泰证券股份有限公司客户信用交易担
4 162,523 0.14%
保证券账户
中国银河证券股份有限公司客户信用交
5 161,500 0.13%
易担保证券账户
国信证券股份有限公司客户信用交易担
6 126,244 0.11%
保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
7 120,000 0.10%
易担保证券账户
海通证券股份有限公司客户信用交易担
8 106,000 0.09%
保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易担
9 103,219 0.09%
保证券账户
申万宏源证券有限公司客户信用交易担
10 103,000 0.09%
保证券账户
合计 90,882,486 75.74%
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股 3,000 万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股
占发行后总股本比例为 25.00%。
二、发行价格
本次发行的发行价格为 22.50 元/股，对应的市盈率为：
（1）17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
（2）22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售
A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式进行。本次网上发行数量为 2,700 万
股，有效申购户数为 8,046,683 户，有效申购股数为 62,931,094,000 股，配号总数
为 125,862,188 个，回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0429040690%，超额认
购倍数为 2,330.78126 倍。本次网下发行数量 300 万股，参与网下发行的有效申购
配售对象数量为 2,231 家，有效申购数量为 3,664,950 万股，为回拨后网下发行数
量的 12,216.50 倍。本次网上、网下投资者合计放弃认购股数 101,509 股，全部由
主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为 67,500 万元。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 30 日对发行人募集资
金的到位情况进行了审验，并出具“信会师报字【2016】711738 号”《验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用总额为 4,773.50 万元，具体构成如下：
承销保荐费用 4,050.00 万元
审计及验资费用 302.50 万元
律师费用 150.00 万元
信息披露费用 251.00 万元
发行手续费用 20.00 万元
合 计 4,773.50 万元
每股发行费用：1.59 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金 67,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为
62,726.50 万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 8.52 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东权益加上本次发行募集资金净额与发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益 1.09 元/股（以 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润和本次发行后总股本摊薄计算，每股收益依照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》口径计算）。
第五节 财务会计资料
本公司 2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的信会师报字【2016】第 710047 号《审计报
告》。2013 年、2014 年、2015 年的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”
之内容。2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
一、2016 年第一季度主要会计数据和财务指标
公司 2016 年 1-3 月合并财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅，主要财务
信息如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产（元） 465,958,180.21 475,309,289.83 -1.97%
流动负债（元） 218,866,970.33 224,590,004.01 -2.55%
总资产（元） 641,087,926.44 626,631,697.36 2.31%
归属于发行人股东的所有者权
416,433,995.65 395,521,693.35 5.29%
益（元）
归属于发行人股东的每股净资
4.63 4.39 5.29%
产（元/股）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 增减幅度
营业收入（元） 77,649,099.49 69,745,230.93 11.33%
营业利润（元） 22,314,201.24 19,690,002.34 13.33%
利润总额（元） 23,995,742.17 21,343,705.82 12.43%
归属于发行人股东的净利润
20,912,302.30 18,493,996.25 13.08%
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
20,849,402.30 18,442,996.25 13.05%
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.21 9.52%
扣除非经常性损益后的基本每
0.23 0.20 15.00%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.15 6.09 -0.94
扣除非经常性损益后的加权净
5.14 6.07 -0.93
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
-60,336,621.73 -39,255,542.66 -53.70%
（元）
每股经营活动产生的现金流量
-0.67 -0.44 -52.27%
净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期
增减为两期数的差值。
2016 年 1-3 月，公司营业收入为 7,764.91 万元，较上年同期增长 11.33%，净
利润为 2,091.23 万元，较上年同期增长 13.08%。由于 2016 年 1-3 月原材料采购较
上年同期大量增加，导致经营活动产生的现金流量净额为-6,033.66 万元，比上年
同期下降 53.70%。
二、2016 年上半年业绩预测情况
公司根据 2016 年一季度的经营情况及在手订单执行情况，预计 2016 年 1-6 月
营业收入区间为 16,550 万元至 17,340 万元，与上年同期相比变动幅度将在 5%~10%
之间；净利润区间为 5,325 万元至 5,580 万元，与上年同期相比变动幅度将在 5%~10%
之间。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市
后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自 2016 年 5 月 16 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如
下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经
营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售或置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的情况
保荐机构（主承销商） 西南证券股份有限公司
法定代表人 余维佳
注册地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
联系地址 四川成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层
电话 028-87352608
传真 028-87354176
保荐代表人 侯力、何燕
项目协办人 郝好
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构西南证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《西南证券股
份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
湖北久之洋红外系统股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。西南证券同意
担任湖北久之洋红外系统股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳
证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
附：湖北久之洋红外系统股份有限公司 2016 年 1-3 月财务报表（未经审计）
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