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华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所
华自科技股份有限公司
HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年十一月
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对
方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华自科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 24,948,627 股，为上市公司向交易对方毛秀红、李洪波、
湖州格然特、华自集团、格莱特发行人民币普通股及支付现金购买精实机电、格
兰特 100%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币 23.36 元。其中，
华自科技向精实机电交易对方毛秀红、李洪波发行股份共计 10,085,615 股，向格
兰特交易对方湖州格然特、华自集团、格莱特发行股份共计 14,863,012 股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2017 年 11 月 8 日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华
自集团、格莱特发行 24,948,627 股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申
请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
公司本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自集团、格莱特发行的新增股
份的上市已经获得深圳证券交易所批准，向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华自
集团、格莱特发行股份购买资产的新增股份上市日为 2017 年 11 月 28 日。根据
深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
（一）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格
的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀
红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则
在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机
电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解
锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履
行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业
绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成
对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据
协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易
中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿
义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特
在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的
予以解禁。
五、验资情况
2017 年 11 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》
（天职业字[2017]18351 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 1 日，华自
科技增加注册资本人民币 24,948,627 元，并已取得精实机电、格兰特 100%股权，
且完成相关股权变更登记手续。
本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币 228,586,627 元。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
一、新增股份数量及价格.................................................................................... 3
二、新增股份登记情况........................................................................................ 3
三、新增股份上市安排........................................................................................ 3
四、新增股份限售安排........................................................................................ 3
五、验资情况........................................................................................................ 5
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 9
第二节 本次交易及本次发行的基本情况 ............................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 10
三、本次发行股份具体情况.............................................................................. 11
四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量等情况
的讨论与分析.............................................................................................................. 16
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 22
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 23
七、本次交易对上市公司财务状况的影响...................................................... 23
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...................................... 25
九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 29
十、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 29
十一、本次交易未导致上市公司的控制权的变化、不构成借壳上市.......... 30
第三节 本次重组的实施情况 ................................................................................. 31
一、本次交易的决策和审批情况...................................................................... 31
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 32
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 34
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 34
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 35
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 35
七、中介机构核查意见...................................................................................... 36
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 38
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 38
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
公告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）
华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本公司、公司、上市公司、华
指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490
自科技
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司
诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司
华鸿景甫 指 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）
乐洋创投 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙）
华自投资 指 长沙华自投资管理有限公司
华源投资 指 石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）
精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一
格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 精实机电100%股权、格兰特100%股权
交易对方 指 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东
共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司
格莱特 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀
红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100%股权，
以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自集
本次重大资产重组、本次交易 指
团、格莱特等3名股东持有的格兰特100%股权，同时拟
向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城尚
《发行股份及支付现金购买
指 坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
精实机电100%股权协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自控
《发行股份及支付现金购买
指 集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
格兰特100%股权协议》
之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行股
《精实机电盈利补偿协议》 指 份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿
协议》
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义项 指 释义内容
《华自科技股份有限公司与与格然特科技（湖州）有限
公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管
《格兰特盈利补偿协议》 指
理中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产
之附条件生效的盈利预测补偿协议》
天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并财
《华自科技备考审阅报告》 指
务报表审阅报告》天职业字[2017]13949号
发行股份及支付现金购买资
指 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日
产的定价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
会计师、审计机构、天职会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
报告期 指 2015年1月1日至2017年3月31日
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 上市公司基本情况
公司名称 华自科技股份有限公司
公司英文名称 HNAC Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 华自科技
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
办公地址 湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号
注册资本 203,638,000.00 元
注册地址 湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号
法定代表人 黄文宝
统一社会信用代码 914300006940434345
邮政编码
联系电话 0731-88238888-8612
公司网址 www.cshnac.com
水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的
研究、开发、生产、销售和相关技术服务；信息传输技术、新电子
产品的研究、开发和推广服务；计算机软件、硬件的研究、开发、
生产、销售；信息化及系统集成总承包；电线、电缆、光缆及电工
经营范围
器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电力设施承装、承修、
承试；电力工程、水利水电工程施工；自营和代理各类商品和技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2009 年 09 月 25 日
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电
100%股权、格兰特 100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自
科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及
支付现金购买精实机电 100%股权协议》、发行股份及支付现金购买格兰特 100%
股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电 100%
股权和格兰特 100%股权。
上市公司向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精实
机电 100%的股权，交易对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方式向李洪波、毛
秀红支付 23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚坤
支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%。
上市公司向格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特
100%的股权，交易对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方式支付 34,720.00 万
元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的
38%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
交易对方 转让对价
序号 在标的公 现金对价金 股份对价金 股份对价股
姓名/名称 （万元）
司的持股 额（万元） 额（万元） 数（万股）
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
比例
精实机电
1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609
2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006
3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000
合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615
格兰特
4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924
5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938
6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150
合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012
注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过 5 名（含 5 名）特定
投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 57,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本
次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰
特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费
等。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金投
资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金
补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分
款项，待募集配套资金到位后予以置换。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李洪波、毛秀
红、湖州格然特、华自集团、格莱特。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
名（含 5 名）符合条件的特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
其中，本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议
公告日；非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。
上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前
60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即
23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易
日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。
2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，
按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为
除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为
23.36 元/股。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调
整。
2、募集配套资金股票发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资
金的发行价格，按照以下方式进行询价确定：
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九十，或者不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
根据上市公司第二届董事会第十七次会议就本次交易方案所作调整，本次拟
募集配套资金总额为不超过 57,000.00 万元，发行数量=本次募集配套资金总额÷
最终发行价格，同时需要满足本次募集配套资金发行股份数不超过上市公司本次
交易前总股本的 20%，二者孰低为最终发行数量。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买精
实机电 100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，
股份支付对价共计为 58,280.00 万元，以发行价格 23.36 元/股计算，华自科技发
行股份的数量为 2,494.8627 万股。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购
买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总
股本的 20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期
（1）毛秀红、李洪波股份锁定期安排
毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易
所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机
电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格
的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀
红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中
取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则
在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机
电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解
锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。
若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履
行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；
（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业
绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成
对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据
协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易
中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排
湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。
华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华
自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿
义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特
在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的
予以解禁。
2、募集配套资金的锁定期
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的
关于股份减持的法律法规的规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、上市公司主要财务指标以及有关财务状况、盈利能力及现金流量
等情况的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 12,240.50 13.57 16,960.74 18.58 39,891.21 40.36 18,201.43 26.26
以公允价值
计量且其变
动计入当期 9.22 0.01 - - 22.97 0.02 - -
损益的金融
资产
应收票据 140.83 0.16 211.05 0.23 68.36 0.07 244.30 0.35
应收账款 29,206.74 32.38 28,102.25 30.79 20,552.50 20.79 17,561.66 25.33
预付款项 2,475.51 2.74 1,561.21 1.71 2,885.17 2.92 3,176.62 4.58
其他应收款 2,731.23 3.03 1,325.17 1.45 1,284.52 1.30 1,066.44 1.54
存货 10,110.70 11.21 9,823.30 10.76 17,896.57 18.11 13,351.62 19.26
其他流动资
3,800.00 4.21 4,008.16 4.39 - - 0.15 0.00
产
流动资产合
60,714.74 67.30 61,991.88 67.93 82,601.29 83.57 53,602.22 77.32
计
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期股权投
203.69 0.23 217.37 0.24 - - - -
资
固定资产 9,772.56 10.83 9,866.37 10.81 9,396.77 9.51 9,720.59 14.02
在建工程 9,996.26 11.08 9,294.43 10.18 1,028.75 1.04 62.37 0.09
无形资产 5,847.46 6.48 5,792.61 6.35 5,811.24 5.88 5,937.87 8.57
商誉 605.32 0.67 605.32 0.66 - - - -
长期待摊费
17.69 0.02 21.23 0.02 - - - -
用
递延所得税
559.00 0.62 532.50 0.58 - - - -
资产
其他非流动
2,496.11 2.77 2,940.59 3.22 - - - -
资产
非流动资产
29,498.08 32.70 29,270.42 32.07 16,236.76 16.43 15,720.83 22.68
合计
资产总计 90,212.82 100.00 91,262.30 100.00 98,838.05 100.00 69,323.05 100.00
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司资产总额分别为
69,323.05 万元、98,838.05 万元、91,262.30 万元及 90,212.82 万元。其中流动资
产金额分别为 53,602.22 万元、82,601.29 万元、61,991.88 万元及 60,714.74 万元，
占资产总额比重分别为 77.32%、83.57%、67.93%和 67.30%。
公司 2015 年末流动资产占总资产的比重较 2014 年末增长 6.25%，主要系公
司 2015 年首次公开发行股票成功，募集资金到位，货币资金增加所致；公司 2016
年末流动资产占总资产的比重较 2015 年末下降 15.64%，主要系募投项目开始投
入建设所致。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期内，公司的
货币资金余额先上升后下降，主要系 2015 年公司首次公开发行并上市后收到募
集资金，后将募集资金投入到募集资金投资项目所致；公司应收账款账面价值逐
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年上升，主要系近年来公司业务规模扩大所致；2016 年末，公司存货账面价值
下降较多，主要是因为在产品减少较多。
（2）非流动资产分析
公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成。2017 年 3
月末，公司的固定资产为 9,772.56 万元，主要系公司经营所需的房屋建筑物、机
器设备、电子设备、运输工具等；无形资产为 5,847.46 万元，主要系土地使用权；
2016 年末新增长期股权投资为 217.37 万元，主要系公司对湖南能创国际工程有
限责任公司投资所致；2016 年末在建工程为 9,294.43 万元，较 2015 年末增幅较
大，主要系新建信息化及系统集成产业基地投入所致。
2、负债结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付票据 5,141.16 17.56 4,800.93 15.51 6,869.15 15.74 7,630.10 20.33
应付账款 11,121.83 38.00 10,572.51 34.15 13,021.34 29.84 10,417.88 27.75
预收款项 10,689.38 36.52 11,769.73 38.02 20,524.01 47.04 16,992.61 45.27
应付职工薪
1.58 0.01 755.60 2.44 517.34 1.19 492.56 1.31
酬
应交税费 349.59 1.19 993.62 3.21 687.20 1.57 309.73 0.83
其他应付款 268.83 0.92 363.91 1.18 292.56 0.67 172.18 0.46
流动负债合
27,572.36 94.19 29,256.30 94.50 41,911.59 96.05 36,015.06 95.95
计
递延收益 1,699.37 5.81 1,704.00 5.50 1,722.50 3.95 1,521.00 4.05
非流动负债
1,699.37 5.81 1,704.00 5.50 1,722.50 3.95 1,521.00 4.05
合计
负债合计 29,271.74 100.00 30,960.30 100.00 43,634.09 100.00 37,536.06 100.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司的负债总额为
37,536.06 万元、43,634.09 万元、30,960.30 万元和 29,271.74 万元，基本保持稳
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定。公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为
95.95%、96.05%、94.50%和 94.19%。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款和预收款项构成。2017 年 3 月
末，公司的应付账款为 11,121.83 万元，主要系应付原材料的采购款；预收款项
为 10,689.38 万元，主要系预收客户的货款。
（2）非流动负债分析
2017 年 3 月末，公司的非流动负债为 1,699.37 万元，全部系与资产相关的
政府补助形成的递延收益。
3、公司偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司主要偿债能力指
标如下：
偿债能力 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 32.45% 33.92% 44.15% 54.15%
流动比率（倍） 2.20 2.12 1.97 1.49
速动比率（倍） 1.84 1.78 1.54 1.12
注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
2、流动比率=流动资产÷流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
公司的资本结构稳定，偿债能力指标处于合理水平，偿债能力不存在较大风
险。报告期内，公司流动比率和速动比率呈现一定的上升，主要系公司应付账款、
预收账款等流动负债下降所致。
4、资产周转能力分析
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次） 0.12 0.54 0.50 0.60
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 0.63 2.39 1.69 2.07
应收账款周转率（次） 0.32 1.90 2.01 2.02
注：1、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；
2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
3、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］。
报告期内，公司的总资产周转率及应收账款周转率基本保持稳定，并处于较
好水平，存货周转率有所提高，资产周转能力较强。公司未来仍将努力通过提升
销售业绩、减少库存积压、加强应收账款回款力度等方式，加快相关资产的周转
速度。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 10,489.18 51,522.94 41,932.45 35,846.08
减：营业成本 6,315.37 33,083.25 26,345.20 21,040.09
税金及附加 95.97 571.63 493.95 341.89
销售费用 1,383.88 6,685.00 5,316.47 5,308.64
管理费用 1,955.16 7,295.14 5,950.92 5,545.71
财务费用 - -158.22 -80.44 -43.24
资产减值损失 177.91 1,220.70 634.65 413.80
加：公允价值变动收益 0.59 -10.76 10.76 -
投资收益 19.99 310.67 235.15 -
二、营业利润（亏损以
581.48 3,125.35 3,517.61 3,239.19
“－”号填列）
加：营业外收入 178.93 2,344.71 1,595.95 1,849.29
减：营业外支出 - 2.12 0.47 10.00
三、利润总额（亏损总
760.41 5,467.93 5,113.10 5,078.48
额以“－”号填列）
减：所得税费用 121.32 152.91 591.39 669.98
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、净利润（净亏损以
639.09 5,315.02 4,521.70 4,408.50
“－”号填列）
其中：归属于母公司所
686.72 4,821.40 4,521.70 4,408.50
有者的净利润
少数股东损益 -47.64 493.62 - -
五、综合收益总额 639.09 5,315.02 4,521.70 4,408.50
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为
35,846.08 万元、41,932.45 万元、51,522.94 万元和 10,489.18 万元；归属于母公
司所有者的净利润分别为 4,408.50 万元、4,521.70 万元和 4,821.40 万元和 686.72
万元。公司实现业绩稳步增长，主要系公司在夯实原有业务的基础上，扩宽了新
的业务领域，同时利用了资本市场的优势，积极通过投资、收购整合相关行业优
势资源和资产，加快公司的发展，公司业务规模持续扩大所致。
2、盈利能力指标情况
报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 39.79% 35.79% 37.17% 41.30%
销售净利率 6.09% 10.32% 10.78% 12.30%
加权平均净资产收益率 1.18% 8.54% 13.55% 14.73%
报告期内，公司的盈利能力指标相对稳定。为拓展军工及航空领域的智能配
电、自动化及信息化产品（系统）市场，公司于 2016 年 9 月控股长沙中航信息
技术有限公司，中航信息具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质，依托中航背
景，专注于航空、军工等大中型企业的信息化建设。
2016 年 10 月，公司投资成立子公司湖南华自售配电有限公司，拟通过该子
公司参与售配电市场，培养新的利润增长点。未来公司将继续完善主营业务，做
好成本费用控制和市场开拓，同时推进公司业务的转型升级，培育新的利润增长
点。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易后，上市公司在智能制造领域的整体竞争力将明显提高，环保领域
产品、服务与公司亦可形成较好的协同效益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易实施前公司总股本为 203,638,000 股。本次交易中，公司将发行
24,948,627 股用于支付购买精实机电、格兰特 100%股权的股份对价部分；由于
募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股
份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于
公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份 24,948,627 股（不考虑募集配套资金所发行股份），
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东 数量 比例 数量 比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 华自集团 9,347.8260 45.90 9,983.2198 43.67
2 诚信创投 1,521.7392 7.47 1,521.7392 6.66
3 华鸿景甫 1,104.3562 5.42 1,104.3562 4.83
4 乐洋创投 1,086.9566 5.34 1,086.9566 4.76
5 华自投资 434.7826 2.14 434.7826 1.90
6 黄文宝 326.0870 1.60 326.0870 1.43
7 汪晓兵 228.2608 1.12 228.2608 1.00
8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.06
9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.35
10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.40
11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33
12 其他股东 6,313.7916 31.00 6,313.7916 27.62
合计 20,363.8000 100.00 22,858.6627 100.00
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《公
司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次新增股份的发行对象之一为华自集团，上市公司现任董事、监事、高级
管理人员对华自集团的出资占其认缴出资额的 76.10%，具体情况如下：
序号 姓名 在华自科技任职 出资比例
1 黄文宝 董事长 30.00%
2 汪晓兵 董事、总经理 21.00%
3 邓海军 监事 9.77%
4 喻江南 副总经理 9.25%
5 胡浩 监事 2.18%
6 周艾 副总经理 2.10%
7 熊兰 副总经理 1.00%
8 宋辉 副总经理、董事会秘书 0.40%
9 苗洪雷 副总经理 0.40%
合计 76.10%
本次交易前，华自集团持有上市公司股份 93,478,260 股，占上市公司总股本
的 45.90%。本次交易完成后，华自集团持有上市公司股份 99,832,198 股，占上
市公司总股本的 43.67%，其中华自科技董事、监事、高管通过华自集团间接持
有上市公司股份 33.23%。
其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
七、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天职会计师出具的《华自科技备考审阅报告》，本次交易后上市公司的
财务状况情况如下：
（一）资产结构
根据《华自科技备考审阅报告》，本次交易后上市公司各类资产金额及占总
资产的比例如下表：
单位：万元
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 14,190.25 6.53% 18,816.52 8.71%
以公允价值计量且其变动
8.71 0.00% - 0.00%
计入当期损益的金融资产
应收票据 4,682.21 2.16% 4,051.80 1.88%
应收账款 42,075.84 19.37% 44,171.16 20.46%
预付款项 5,357.37 2.47% 3,295.87 1.53%
其他应收款 4,264.88 1.96% 2,626.96 1.22%
存货 23,913.60 11.01% 20,776.04 9.62%
其他流动资产 4,612.98 2.12% 4,609.91 2.13%
流动资产合计 99,105.85 45.62% 98,348.25 45.55%
长期股权投资 203.69 0.09% 217.37 0.10%
固定资产 13,196.00 6.07% 13,253.59 6.14%
在建工程 10,966.39 5.05% 9,805.21 4.54%
无形资产 11,050.88 5.09% 11,145.89 5.16%
商誉 78,978.37 36.35% 78,978.37 36.58%
长期待摊费用 24.49 0.01% 28.38 0.01%
递延所得税资产 1,236.36 0.57% 1,205.14 0.56%
其他非流动资产 2,496.11 1.15% 2,940.59 1.36%
非流动资产合计 118,152.28 54.38% 117,574.54 54.45%
资产总计 217,258.13 100.00% 215,922.79 100.00%
（二）负债结构
根据《华自科技备考审阅报告》，本次交易后上市公司各类负债金额及占总
负债的比例如下表：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 3,116.21 3.34% 3,116.21 3.34%
应付票据 6,462.98 6.93% 6,329.47 6.79%
应付账款 18,704.83 20.05% 17,052.18 18.30%
华自科技股份有限公司 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
预收款项 22,343.21 23.95% 22,224.08 23.85%
应付职工薪酬 587.74 0.63% 1,441.71 1.55%
应交税费 1,844.85 1.98% 2,371.86 2.55%
其他应付款 36,229.96 38.83% 36,339.10 38.99%
一年内到期的非流动负
120.00 0.13% 120.00 0.13%
债
流动负债合计 89,409.77 95.84% 88,994.63 95.49%
长期借款 810.00 0.87% 840.00 0.90%
预计负债 668.62 0.72% 914.75 0.98%
递延收益 1,947.37 2.09% 1,965.27 2.11%
递延所得税负债 456.86 0.49% 479.81 0.51%
非流动负债合计 3,882.85 4.16% 4,199.84 4.51%
负债合计 93,292.62 100.00% 93,194.46 100.00%
（三）偿债能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动
比率、速动比率情况如下所示：
2017 年 3 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率（%） 32.45% 42.94%
流动比率（倍） 2.20 1.11
速动比率（倍） 1.84 0.84
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的现金流状况良好，在日常经营过程中不
存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在重大或有负债，不存在到期
应付负债无法支付的情形。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、经营管理
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（1）精实机电和格兰特的资产、业务及人员保持相对稳定和独立，并将在
业务前端享有充分的自由性与灵活性。
本次交易完成后后，精实机电和格兰特成为上市公司的控股子公司，遵守上
市公司关于子公司的管理制度。但精实机电和格兰特仍然作为独立的法人主体存
在，精实机电和格兰特的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
精实机电和格兰特作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。
上市公司充分认可精实机电和格兰特的管理团队及技术团队，鼓励精实机电和格
兰特保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对精实机电授予充分的自由性和
灵活性，并将为其业务开展和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证精实机电和格兰特在并购后可以保持原有团
队的稳定性、市场地位的稳固性及其竞争优势。
（2）各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后标
的公司的董事会组成、董事会决议、监事和财务负责人委派等做出明确规定，详
情请参见重组报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“一、附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议”。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与精实机电、格兰特之间的优势互补，
发挥双方研发与技术、市场渠道与客户、资金、管理等方面的协同效应，实现双
方优势互补，发挥协同效用，提升公司整体价值。
3、进一步完善公司治理制度
公司已按上市公司的治理标准建立了法人治理结构为核心的现代企业制度，
并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司
将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营
的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切
实保持全体股东的利益。
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4、具体整合计划
（1）业务整合
华自科技在自动化系统领域拥有丰富的技术沉淀，公司的自动化技术可应用
于精实机电的现有的锂离子电池自动测试设备生产线，并为精实机电正在建设的
新能源自动检测装备、数控自动装备生产项目提供技术支持。本次交易完成后，
精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自动化测试生产线的
成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。
华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户遍及
污水处理行业，而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水
净化、污水处理、污水再生服务的公司，本次交易后，公司拟统筹两家公司已有
的客户资源，加强两家公司在市场渠道等方面的共享和整合，通过共享客户资源、
联合开发客户、相互分享客户开发经验等方式，开拓公司产品在水利水电自动化
领域、膜法水处理领域的市场份额。
（2）资产整合
公司本次收购资产为精实机电 100%股权、格兰特 100%股权。收购完成后，
精实机电和格兰特仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步进入
到精实机电和格兰特的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标
的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。
（4）人员整合
精实机电和格兰特作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。
上市公司充分认可精实机电和格兰特的管理团队及技术团队，鼓励精实机电和格
兰特保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对精实机电和格兰特授予充分的
自主性和灵活性，并为其业务开拓和维持提供足够的支持。
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（5）机构整合
本次交易完成后，精实机电和格兰特仍作为独立的法人主体存在，现有内部
组织结构保持稳定。此外，作为上市公司的全资子公司，精实机电和格兰特将严
格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
（6）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00%股权及格兰特 100.00%
股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管
理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期
具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公
司的经营产生不利影响，从而带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理
控制措施：
①本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据自身
的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
②上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支
持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实
现全体股东利益最大化。
③将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理
系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风
险。
④上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人
才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力
和稳定性，预防优秀人才流失。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
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未来三年，公司将依托自动化及信息化系统研发及应用的经验，在保持水利
水电行业持续优势的同时，拟加大力度将相关产品系统横向推广至智能制造、电
力、轨道交通、军工、环保等行业。公司还将通过投资、并购等方式，纵向整合
有较强协同性的产品及服务资产，完善公司在上述行业为客户提供智能控制、智
慧决策的整体解决方案的能力，从而增强华自科技的可持续竞争力。
公司本次收购精实机电 100%股权和格兰特 100%股权契合公司充分利用资
本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司业务实
现向锂离子电池测试设备和膜法水处理领域的快速切入，公司将对精实机电、格
兰特在技术、业务、人才等方面进行整合，共享市场渠道、客户资源与技术研发
体系，发挥在经营管理及资本等方面的协同效应；同时公司将进一步完善公司产
业平台，积极把握锂离子电池测试、膜法水处理产业快速发展的良好契机，向锂
离子电池测试、膜法水处理领域进行深入拓展，确保公司盈利能力的可持续性与
稳定性。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股
股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
十、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组
管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的
2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
2016年12月31日/
精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比
2016年度
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2016年12月31日/
精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比
2016年度
资产总额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 91,262.30 103.00%
资产净额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 58,025.35 162.00%
营业收入 12,279.90 22,264.16 34,544.06 51,522.94 67.05%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标
的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资
产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。
华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资
产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司
所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办
法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易未导致上市公司的控制权的变化、不构成借壳上市
本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.72%股份，
并通过华自集团、华自投资、华源投资间接控制上市公司 48.64%股份，合计控
制上市公司 51.36%股份。本次交易实施后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司
2.43%股份，并通过华自集团、华自投资、华源投资间接控制上市公司 46.11%股
份，合计控制上市公司 48.53%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
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第三节 本次重组的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）精实机电已履行的审批程序
精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让其合
计持有的精实机电 100%股权。
（二）格兰特已履行的审批程序
格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让其合
计持有的格兰特 100%股权。
（三）华自科技已履行的审批程序
2017 年 5 月 26 日，华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过本次交易
草案及相关议案。
2017 年 6 月 15 日，华自科技第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调
整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议一>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 7 月 3 日，华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过本次交易
草案及相关议案。
2017 年 8 月 14 日，华自科技第二届董事会第二十次会议审议通过《关于取
消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行
股份价格调整机制的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与交易对方签署<附条
件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的
议案》。华自科技本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交
公司股东大会审议。
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（四）并购重组委审核通过本次交易
2017 年 8 月 30 日，经中国证监会并购重组委审核，华自科技本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。
（五）中国证监会核准本次交易
2017 年 10 月 23 日，华自科技取得中国证监会《关于核准华自科技股份有
限 公 司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]1842 号），本次交易已获中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
2017 年 10 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了精实机电股东变更等事
宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403007634994445）。
2017 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局密云分局核准了格兰特股东变
更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：911102287000082228）。
因此，交易各方已完成了精实机电和格兰特 100%股权过户事宜，相关工商
变更手续已办理完毕，华自科技已持有标的公司精实机电和格兰特的 100%股权。
本次交易系发行股份及支付现金购买精实机电、格兰特 100%股权，不涉及
相关债权债务的处理。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2017 年 11 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字
[2017]18351 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 1 日，华自科技增加注
册资本人民币 24,948,627 元，并已取得精实机电、格兰特 100%股权，且完成相
关股权变更登记手续。
本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币 228,586,627 元。
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（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2017 年 11 月 8 日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华
自集团、格莱特发行 24,948,627 股 A 股股份的相关登记申请，并出具了《股份
登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、精实机电
（1）精实机电 100%股权在过渡期间产生的盈利由华自科技享有；如发生亏
损，则由李洪波、毛秀红、共青城尚坤向华自科技以现金方式补足。
（2）本次交易完成后，精实机电在评估基准日前的滚存未分配利润由华自
科技享有；华自科技本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例享有。
2、格兰特
（1）格兰特在过渡期间产生的盈利由华自科技享有；如发生亏损，则由湖
州格然特、华自集团、格莱特向华自科技以现金方式补足。
（2）本次交易完成后，格兰特在评估基准日前的滚存未分配利润由华自科
技享有；华自科技本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有。
（五）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准华自科技股份有限公司向
李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842 号），
华自科技尚需要完成以下后续事项：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金 57,000 万元，公司
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有权在核准文件的有效期内向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，华自科技已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《创业板上市规则》等相关规定，本次交易实施过程
中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，上
市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
（二）标的公司董事、监事、高管人员的变更情况
本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司董事、监事、高管更换情
况如下：
标的公司 职务 重组前 重组后
李洪波（董事长）、黄文宝（董事）、
董事 毛秀红（执行董事）
黄剑波（董事）
精实机电
监事 李洪波 毛秀红
总经理 毛秀红 李洪波
格兰特 董事 孟广祯（董事长）、杨昭（董 孟广祯（董事长）、汪晓兵（董事）、
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标的公司 职务 重组前 重组后
事）、赵晓娜（董事） 蒋国华（董事）
监事 展辉 辛红林
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 5 月 26 日，上市公司与精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤
签订了《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》；与毛秀红、李洪波
签署了《精实机电盈利补偿协议》。
2017 年 5 月 26 日，上市公司与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特
签订了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》、《格兰特盈利补偿协
议》。
2017 年 6 月 15 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤签订
《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议之补充协议（一）》。
2017 年 6 月 15 日，华自科技与交易对方湖州格然特、华自集团、格莱特签
订《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议之补充协议（一）》。
2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤签订
了《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议之补充协议（二）》、与交
易对方李洪波、毛秀红签订了《精实机电盈利补偿协议之补充协议（一）》。
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2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方湖州格然特、华自集团、格莱特签
订了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议之补充协议（二）》、《格兰
特盈利补偿协议之补充协议（一）》。
截至本公告书签署之日，交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反
约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书签署之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东兴证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
2、交易对方与华自科技已完成标的资产的交付，精实机电、格兰特已成为
上市公司的全资子公司，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。本次交易前后标
的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
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其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
存在违反协议约定或承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为华自科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐华自科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。
（二）律师结论性意见
1、本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，本次发行已经中国证监会核准，本
次交易各方有权实施本次交易；
3、华自科技已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过户、新增注
册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上述交易实施过程履行的相
关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
4、本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未
出现违反承诺的情形；
5、本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性
差异的情况；
6、本次交易相关各方尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议
办理本次交易涉及的新增股份上市、工商变更登记以及配套资金募集等事宜。
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第四节 本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 8 日受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关
股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华自科技本次非公开发行新股
数量为 24,948,627 股（其中限售流通股数量为 24,948,627 股），非公开发行后公
司股份数量为 228,586,627 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11
月 28 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资
金部分的非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第二节 本次交易的基本情
况”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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第五节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842 号）。
2、《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]18351 号
《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
5、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
6、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元师事务所关于华自科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律
意见书》
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【本页无正文，为《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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