上海沃施园艺股份有限公司
Shanghai Worth Garden Co., Ltd.
（上海市闵行区元江路5000号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
四川省成都市高新区天府二街 198 号
2015 年 6 月
第一节 重要声明与提示
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“沃施股份”）
股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎
做出投资决定。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票发行上市（以下简称“本次发行
上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会指定信
息披露网站的招股说明书全文。
公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发
行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因
素，理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分
项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。
一、发行人相关主体作出的承诺及约束措施
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
主要股东等就公司首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
（一）股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其
亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月
内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
（即2015年12月31日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如
遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。
公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、
汪滟、李复明、楼惠种以及上海厚仁投资管理有限公司（以下简称“厚仁投资”）
承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚
鼎投资”）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“皖江物
投”）、上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福涵投资”）以
及万事利承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁
定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股
份。
作为公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起
6个月内离职的，股份锁定期为18个月，自申报离职之日起算；自发行人股票上
市之日起第7个月到第12个月内离职的，锁定期为12个月，自申报离职之日起算。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减
持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根
据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协
议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范
性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内
减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持
发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内
减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企
业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交
易日通知发行人并予以公告。
（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价
的预案
发行人上市后三年内每年首次股票在任意连续二十个交易日出现收盘价低
于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独
立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日
内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公
告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措
施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独
立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人
股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票
两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购
公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理
人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日
收盘价低于每股净资产的情形为止。发行人控股股东、董事（独立董事除外）和
高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行，若应由发行
人履行股票回购方案而发行人未能履行，发行人控股股东、董事（独立董事除外）
和高级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人控股股东、董事（独
立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连
带责任，发行人监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除
外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述方案，控股
股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东与
担任董事、高级管理人员的股东将应获得的发行人当年的现金分红捐赠与发行
人，同时全体董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的
50%捐赠与发行人。本预案对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、
监事和高级管理人员具有约束力。
（四）依法承担赔偿或者补偿的承诺
公司承诺：1、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回
购首次公开发行的全部新股。2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。3、
公司若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云、张弛、王婕、邬莉敏和冯剑
承诺：如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大
幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是
否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，形成即
期回报被摊薄的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过以下措施以填补
被摊薄的即期回报。
1、强化募集资金管理、加快募投项目投资进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括生产基地技术改造项目、营
销网络建设项目和产品研发及方案设计中心建设项目，除产品研发及方案设计中
心建设项目不能直接产生效益外，其他两个项目均具有良好的盈利前景。公司已
制定了相关的募集资金项目《可行性研究报告》、《募集资金管理制度》，在募
集资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目
建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。对于本次募集资
金中用于其他与主营业务相关的运营资金6,000万元，公司将设计合理的资金使
用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才
与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产效率，加强采购环节、
生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理
和内控管理，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水
平。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的
《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并通过
了《关于上市后未来三年分红回报规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（六）利润分配政策的承诺
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草
案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方
式。公司应优先考虑以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，
在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
3、公司现金分红的政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
6、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股
票分得的股票股利不少于1股。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订。公司应切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配
政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B、分红标准和比例是否明确和清晰；
C、相关的决策程序和机制是否完备；
D、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（6）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会全体董事2/3以上董事及1/2独立董事审议通过后，
方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股意向书“第九节 财
务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策和实际股利分配情况”。
公司制订了《未来三年分红回报规划》，上市后的未来三年，公司在按照《公
司章程（草案）》规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配
股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事
会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投
资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人吴海林、吴
海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承
诺：本人将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，
或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；本人不以任
何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从
事与股份公司相同或相似的业务；本人不为自己或者他人谋取属于股份公司的商
业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；以上承诺在本人直接或间
接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。
（八）减少、规范关联交易的承诺
为尽可能减少、规范关联交易，公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、
吴君亮、吴汝德、吴君美已向公司作出减少、规范关联交易的承诺，具体内容如
下：除发行人子公司台州沃施租赁扬百利生物部分办公场所及厂房外，本人及本
人控制的企业与发行人及其子公司之间不存在其他经常性关联交易；将尽量避免
与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定；严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移股份
公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法
权益。
（九）关于一致行动人的承诺
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，公司控股股东、实际控制人
吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美五人于2008年1月3日签订了《一致行
动人协议》。
（十）其他承诺
子公司海南沃施园艺艺术发展有限公司和三亚津海物业发展有限公司签订
了铺面及仓库的房屋租赁协议，该协议所涉房屋并未取得房屋所有权证，公司实
际控制人作出承诺，如因上述租赁房屋未取得房屋所有权证而导致上述租赁合同
受到影响的，将补偿子公司-海南沃施园艺艺术发展有限公司因搬迁等造成的所
有损失。
（十一）相关主体关于未能履行承诺的约束措施
为首次公开发行，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员出具了本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺，
关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，公开发行前
持股5%以上股东的持股意向及减持意向，关于避免同业竞争及规范关联交易的
承诺等相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时
已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期
限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所
得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续
履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
二、相关中介机构作出的承诺
发行人保荐机构承诺：若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤
勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚
假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规
定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着
积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及
其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、
通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
发行人律师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行
人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的
除外。
发行人会计师承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与
发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过
错的除外。
发行人资产评估机构承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公
司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证
明自己没有过错的除外。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有
关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引
（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供公司首次公开发行股票并在创业
板上市的基本情况。
2015年6月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海沃施园艺股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1181号），核准公司公开
发行不超过1,550万股人民币普通股。
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，其中网下配售155万股，网上定价发行1,395万股，发行价格
为11.39元/股。
2015年6月26日，深圳证券交易所出具《关于上海沃施园艺股份有限公司人
民币普通股股票并在创业板上市的通知》（深证上[2015]314号），同意公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“沃施股份”，
股票代码“300483”；其中本次公开发行的1,550万股股票将于2015年6月30日起
上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，公司招股意向书及招股说明书的披露距今
不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年6月30日
3、股票简称：沃施股份
4、股票代码：300483
5、首次公开发行后总股本：6,150万股
6、首次公开发行股票数量：1,550万股
其中：公开发行新股数量1,550万股；股东公开发售股份数量0股
7、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”
9、本次上市的股份无流通限制及锁定安排
10、公司股份可上市交易时间：
持股数量 占发行后总 可上市交易时间 限售期限
股东名称
（万股） 股本比例 （非交易日顺延） （月）
吴海林 772.20 12.56% 2018 年 6 月 30 日 36
吴海江 737.10 11.99% 2018 年 6 月 30 日 36
吴君亮 702.00 11.41% 2018 年 6 月 30 日 36
上海诚鼎二期股权投资基金
450.00 7.32% 2016 年 6 月 30 日 12
合伙企业（有限合伙）
吴汝德 296.10 4.81% 2018 年 6 月 30 日 36
首次
吴君美 245.70 4.00% 2018 年 6 月 30 日 36
公开
发行 皖江（芜湖）物流产业投资
243.05 3.95% 2016 年 6 月 30 日 12
前已 基金（有限合伙）
发行 上海福涵投资管理合伙企业
220.00 3.58% 2016 年 6 月 30 日 12
的股 （有限合伙）
份 万事利集团有限公司 220.00 3.58% 2016 年 6 月 30 日 12
赵云 160.60 2.61% 2018 年 6 月 30 日 36
上海厚仁投资管理有限公司 100.00 1.63% 2016 年 6 月 30 日 12
杨哲林 70.20 1.14% 2016 年 6 月 30 日 12
朱锋 70.20 1.14% 2016 年 6 月 30 日 12
王智明 50.00 0.81% 2016 年 6 月 30 日 12
喻立忠 40.00 0.65% 2016 年 6 月 30 日 12
郭友龙 40.00 0.65% 2016 年 6 月 30 日 12
黄梁富 35.10 0.57% 2016 年 6 月 30 日 12
王婕 35.10 0.57% 2016 年 6 月 30 日 12
吴新余 35.10 0.57% 2016 年 6 月 30 日 12
汪滟 30.00 0.49% 2016 年 6 月 30 日 12
李复明 30.00 0.49% 2016 年 6 月 30 日 12
楼惠种 17.55 0.29% 2016 年 6 月 30 日 12
小计 4,600.00 74.80% - -
首次 网下配售的股份 155.00 2.52% 2015 年 6 月 30 日 0
公开
网上发行的股份 1,395.00 22.68% 2015 年 6 月 30 日 0
发行
股份 小计 1,550.00 25.20% - -
合 计 6,150.00 100.00% - -
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：华西证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：上海沃施园艺股份有限公司
2、英文名称：Shanghai Worth Garden Co., Ltd
3、注册资本：人民币4,600万元（发行前）
人民币6,150万元（发行后）
4、法定代表人：吴海林
5、成立日期：2003年1月8日
6、整体变更设立日期：2009年2月9日
7、公司住所：上海闵行区元江路5000号
8、邮政编码：201108
9、联系电话：021-64092111
10、传真号码：021-64093209
11、互联网网址：www.worthgarden.com
12、电子信箱：worthgarden@worthgarden.com
13、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室
董事会秘书办公室负责人：赵云（董事会秘书）
14、经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事
货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
15、主营业务：公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺
设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具
类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括 4,000 多个品种规格，
具有较为完整的园艺类产品体系。手工具类系列主要包括剪刀、铲子、手锯、堆
肥器等；装饰类系列主要包括花架、喂鸟器、烛台等；灌溉类系列主要包括水管、
喷枪、水管车等；机械类系列主要包括剪草机、割草机、绿篱机、打草机等。此
外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，公司提供与园
艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
16、所属行业：其他制造业（C41）
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
持股数量（万股） 占发行后
姓名 职务关系 本届任期
直接持股 间接持股 总股本比例
吴海林 董事长、总经理 2015.02-2018.02 772.20 - 12.56%
吴君亮 董事、副总经理 2015.02-2018.02 702.00 - 11.41%
董事、财务总监、
赵云 2015.02-2018.02 160.60 - 2.61%
董事会秘书
王婕 监事会主席 2015.02-2018.02 35.10 - 0.57%
冯剑 监事 2015.02-2018.02 - 8.00 0.13%
邬莉敏 监事 2015.02-2018.02 - 2.00 0.03%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美。
截至目前，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有公司 16.79%、
16.02%、15.26%、6.44%和 5.34%的股份。吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮、
吴君美为父亲子女关系。2008 年 1 月 3 日，五人签订了《一致行动人协议》。
吴海林：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，上
海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008 年 12 月吴海林
先生被上海市闵行区工商业联合会评为 2007-2008 年度闵行区非公有制经济创业
之星，2009 年 12 月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协
会评为 2008-2009 年度闵行区科技之星，2010 年 3 月被上海市轻工业协会授予上
海市轻工行业优秀企业家称号。曾担任益森园艺董事兼采购部总监，沃施有限董
事长兼总经理。2009 年 1 月起至今任发行人董事长兼总经理。
吴海江：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任台州海德副总经理，益森园艺副总经理。2004 年至今任扬百利生物总经理。
吴君亮：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上
海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德外销部
经理、副总经理，益森园艺总经理，扬百利生物副总经理，杨百利食品总经理。
2009 年 12 月起至今任发行人董事兼副总经理。
吴汝德：男，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。曾
任仙居县厚仁工艺厂厂长，台州海德董事长兼总经理，扬百利生物董事长兼总经
理，沃施有限董事，沃施股份董事。
吴君美：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾
任台州海德车间主管、财务主管。2007 年 8 月至今任扬百利生物监事，现任台
州沃施总经理。
公司控股股东、实际控制人除沃施股份外的其他投资情况已在招股说明书中
进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
四、本次发行后公司前十名股东的情况
本次上市前（发行结束后），公司股东总数为 26,203 户，其中前十名股东
持有公司发行后股份情况如下：
持股数量 占发行后
序号 股东名称
（万股） 总股本比例
1 吴海林 772.20 12.56%
2 吴海江 737.10 11.99%
3 吴君亮 702.00 11.41%
4 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 450.00 7.32%
5 吴汝德 296.10 4.81%
6 吴君美 245.70 4.00%
7 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 243.05 3.95%
8 上海福涵投资管理合伙企业（有限合伙） 220.00 3.58%
9 万事利集团有限公司 220.00 3.58%
10 赵云 160.60 2.61%
合 计 4,046.75 65.80%
第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为1,550万股，全部为新股。本次发行中通过网下发
行向配售对象询价配售股票数量为155万股，占本次发行总量的10%；网上向社
会公众投资者定价发行股票数量为1,395万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为11.39元/股，对应的市盈率为：
22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
17.19倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
三、发行方式
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为155万股，有效申购
数量为172,050万股，有效申购获得配售的比例为0.0901%，认购倍数为1,110倍；
网上定价发行股票数量为1,395万股，中签率为0.3154%，超额认购倍数为317倍。
本次网上网下发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为17,654.50万元，募集资金净额为14,986.47
万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月24日对发行人首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114403号
《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额约为2,668.03万元，具体构成如下：
序 号 项目 金额
1 承销及保荐费用 1,765.00 万元
2 审计、验资、评估费用 451.11 万元
3 律师费用 141.51 万元
4 用于本次发行的信息披露费用 279.25 万元
5 发行手续费用 31.16 万元
本次公司发行股票的每股发行费用为1.72元/股。（每股发行费用=发行费用
总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公司发行股票的募集资金净额为14,986.47万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为6.21元/股（按2014年12月31日经审计的归属于
母公司股东净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.50元/股（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
公司2012-2014年的财务数据已经立信会计师事所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）审计，公司2015年第一季度财务数据亦已经发行人会计
师审阅，相关财务数据在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况
请详细阅读招股说明书。
本上市公告书以下披露的2015年1-3月主要财务数据已分别在招股说明书
“第九节 财务会计信息与管理层分析”中披露，敬请投资者关注。公司在预计
2015年全年业绩时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。
一、2015年1-3月份主要会计数据及财务指标
2015 年 1-3 月份主要会计数据及财务指标及变动情况如下：
项目 2015 年 3 月末 2014 年 3 月末 同比增减
流动资产（元） 324,369,081.79 312,331,019.07 3.85%
流动负债（元） 197,639,082.84 184,943,329.85 6.86%
总资产（元） 427,595,105.11 416,227,750.68 2.73%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 230,937,382.78 231,963,063.99 -0.44%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.02 5.04 -0.44%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 同比增减
营业总收入（元） 116,545,153.62 106,086,690.10 9.86%
营业利润（元） 15,532,317.14 16,741,373.52 -7.22%
利润总额（元） 15,532,291.69 17,439,399.40 -10.94%
归属于发行人股东的净利润（元） 12,774,318.79 14,130,678.41 -9.60%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净
12,774,330.24 13,537,087.00 -5.63%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 -4.72%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 -3.43%
加权平均净资产收益（%） 4.97 6.46 -1.49
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 4.97 6.19 -1.22
经营活动产生的现金流量净额 -19,578,895.83 -16,131,972.99 21.37%
每股经营活动产生的现金流量净额于发行人股
-0.43 -0.35 21.37%
东的所有者权益（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期
数的差值
二、经营业绩和财务状况的变动说明
2015 年 1-3 月，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成
均未发生重大变化；主要产品和服务所需的原材料价格稳定；主要产品的生产、
销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化；不存在税收政策变化以及
其他可能影响投资者判断的事项。
三、2015年半年度业绩预测情况
根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，假定本上市公告书出具之
日至 2015 年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境
及经营条件无重大变动。结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求，公司
预计 2015 年 1-6 月年度净利润为 1,550 万元至 1,700 万元，较上年同期变动区间
在-5.11%至 4.07%之间。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善
公司章程等相关规章制度
二、公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至
本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，
具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
2、法定代表人：杨炯洋
3、住所：四川省成都市高新区天府二街198号
4、电话：010-66222372
5、传真：010-66226708
6、保荐代表人：艾可仁、刘静芳
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华西证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《华西证券
股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市保荐书》。推荐意见如下：
华西证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深
圳证券交易所创业板上市的条件。华西证券股份有限公司同意担任发行人本次发
行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关
保荐责任。
附件：公司财务报表
（本页无正文，为《上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
发行人：上海沃施园艺股份有限公司
（盖章）
年 月 日
26
27
28
29
）
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