证券代码：300473 证券简称：德尔股份
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
二零二二年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：15,527,950 股
2、发行价格：16.10 元/股
3、募集资金总额：249,999,995.00 元
4、募集资金净额：240,789,204.12 元
二、新增股份上市安排
1、股票上市数量：15,527,950 股
2、股票上市时间：2022 年 8 月 18 日（上市首日），新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、限售期安排
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让，即自 2022 年 8 月 18
日（上市首日）开始计算。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、股权分布情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
1
目 录
特别提示 .......................................................................................................... 1
一、发行数量及价格 ................................................................................. 1
二、新增股份上市安排 .............................................................................. 1
三、限售期安排......................................................................................... 1
四、股权分布情况 ..................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 4
一、发行人基本情况 ........................................................................................ 5
二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 6
（一）发行方式......................................................................................... 6
（二）发行股票的种类及面值 ................................................................... 6
（三）本次发行履行的相关程序和发行过程 .............................................. 6
（四）发行数量....................................................................................... 12
（五）发行价格....................................................................................... 12
（六）发行时间....................................................................................... 13
（七）募集资金量和发行费用 ................................................................. 13
（八）募集资金到账和验资情况.............................................................. 13
（九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况。............ 14
（十）股份登记情况 ............................................................................... 14
（十一）发行对象认购股份情况.............................................................. 14
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ..................................................................................................... 18
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 19
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 20
（一）新增股份上市批准情况 ................................................................. 20
（二）新增股份的基本情况 ..................................................................... 20
（三）新增股份的上市时间 ..................................................................... 20
2
（四）新增股份的限售安排 ..................................................................... 20
四、本次股份变动情况及其影响 .................................................................... 21
（一）本次发行前后公司前 10 名股东持股情况 ...................................... 21
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................... 21
（三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响..................................... 22
（四）本次发行对公司的影响 ................................................................. 22
五、财务会计信息分析 ................................................................................... 24
（一）主要财务数据及财务指标.............................................................. 24
（二）管理层讨论与分析 ........................................................................ 26
六、本次发行的相关机构 ............................................................................... 30
（一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 ................... 30
（二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 ........................................ 31
（三）发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） . 31
（四）发行人验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） . 31
七、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 32
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................ 32
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 32
八、其他重要事项 .......................................................................................... 33
九、备查文件 ................................................................................................. 33
3
释 义
在本上市公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
司、发行人、德尔股份
《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之
本上市公告书 指
上市公告书》
本次发行 指 德尔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、
发行对象、认购对象 指
财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，公司控股股东
福博公司 指 福博有限公司
德尔转债 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券
景云 3 号 指 通怡景云 3 号私募证券投资基金
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
股东大会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会
董事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会
《认购邀请书》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》
保荐机构、主承销商、
指 东方证券承销保荐有限公司
东方投行
《阜新德尔汽车部件股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象
《保荐协议》 指
发行人民币普通股之保荐协议》
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本上市公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
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一、发行人基本情况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd.
统一社会信用代码：912109007683076679
注册资本：134,919,498 元（截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为
134,919,498 股，公司可转债转股等事项可能导致公司总股本变化）
法定代表人：李毅
成立日期：2004 年 11 月 12 日
整体变更为股份有限公司时间：2012 年 4 月 18 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473
注册地址：阜新市经济开发区 E 路 55 号
办公地址：阜新市细河区开发大街 59 号
邮政编码：123004
电话号码：0418-3399169
传真号码：0418-3399170
互联网网址：www.dare-auto.com
电子信箱：zqb@dare-auto.com
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主营业务：德尔股份主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵
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及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销
售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身
系统等领域。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（三）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022 年 5 月 24 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案的议案》等议案。
2、本次发行监管部门的审核程序
2022 年 7 月 20 日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的
《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通
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知》（深证上审〔2022〕366 号）。
2022 年 7 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661 号），同意
公司本次发行的注册申请。
3、发行过程
（1）发出《认购邀请书》的情况
在发行人律师的全程见证下，2022 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 5 日（申购
报价日）上午 9:00 前，公司和东方投行向符合条件的 204 名投资者送达了《认
购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述 204 名投资者具体为：截至 2022
年 6 月 20 日发行人前 20 名股东 11 家（不包括公司和东方投行的控股股东、实
际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的
投资者 29 名、基金公司 95 家、证券公司 47 家、保险机构 26 家。
《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、
发行对象及股数分配的具体程序和规则等相关内容。《申购报价单》主要包括认
购价格、认购金额、认购对象同意按公司最终确认的获配金额和时间缴纳认购款
等相关内容。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件的内容及发送对象的
范围符合公司董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（2）投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间
（2022 年 7 月 5 日上午 9:00 至 12:00），东方投行共收到 25 名投资者的《申购
报价单》，其中：17 名投资者按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，
6 名投资者系公募基金、1 名投资者系 QFII 无需缴纳保证金，以上 24 名投资者
均为有效申购报价；1 名投资者（广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈红
利私募证券投资基金）未按时缴纳保证金，因此不构成有效报价。
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投资者具体申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （元） 保证金 报价
15.83 20,000,000
1 陈志强 15.24 20,000,000 是 是
14.65 20,000,000
2 林金涛 15.59 10,000,000 是 是
3 廖彩云 14.88 15,000,000 是 是
16.50 12,000,000
4 财通基金管理有限公司 16.13 23,500,000 否 是
15.42 63,200,000
广东南传私募基金管理有限公司-南传
5 15.50 10,000,000 否 否
增盈红利私募证券投资基金
6 信达澳亚基金管理有限公司 15.78 30,000,000 否 是
16.20 11,000,000
7 南华基金管理有限公司 否 是
15.80 11,000,000
16.38 57,000,000
8 东吴基金管理有限公司 否 是
14.71 58,000,000
9 UBS AG 15.90 21,000,000 否 是
华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信
10 15.88 10,000,000 是 是
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业
11 15.88 10,000,000 是 是
银行-华泰稳健增益资产管理产品）
15.86 10,000,000
12 江西大成资本管理有限公司 15.25 20,000,000 是 是
14.66 50,000,000
15.85 10,000,000
13 中信证券股份有限公司 15.59 15,000,000 是 是
14.62 19,000,000
16.18 10,000,000
14 谢恺 15.92 12,000,000 是 是
15.72 15,000,000
15 兴证全球基金管理有限公司 15.51 23,012,500 否 是
8
认购价格 认购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
（元/股） （元） 保证金 报价
16.10 100,000,000
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有
16 15.90 100,000,000 是 是
限合伙）
15.80 100,000,000
17 国都犇富 3 号定增私募投资基金 14.61 10,000,000 是 是
15.56 17,000,000
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
18 15.06 17,000,000 是 是
私募证券投资基金
14.76 17,000,000
19 国都犇富 2 号定增私募投资基金 15.93 10,000,000 是 是
20 姜永柏 15.50 20,000,000 是 是
14.90 10,000,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
21 14.80 10,000,000 是 是
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
14.70 10,000,000
14.90 10,000,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
22 14.80 10,000,000 是 是
宁聚开阳 9 号私募证券投资基金
14.70 10,000,000
23 刘敏 16.35 50,000,000 是 是
16.51 10,000,000
24 朱琦 是 是
15.81 13,000,000
15.85 45,200,000
25 诺德基金管理有限公司 14.99 60,700,000 否 是
14.62 61,700,000
本次发行由东方投行通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情
况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 16.10 元
/股，确认本次发行申购的有效报价投资者为 24 家。
经核查，上述 24 名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价
单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》的要求，需要缴纳申购保证金
的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次发行的有效报价投资者为 24
家。
（3）发行价格、发行对象及配售情况
9
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.10 元/股（发行价
格为发行底价 14.61 元/股的 110.20%），发行股数为 15,527,950 股，募集资金
总额为 249,999,995.00 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证
监会同意注册的上限。
2022 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案的议案》等议案。
本次发行对象最终确定为 7 名。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的
对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象名称 发行对象认购产品名称 锁定期
（股） （元）
凯歌优德（厦门）股权投资
1 凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 5,496,896 88,500,025.60 6 个月
合伙企业（有限合伙）
东吴基金瀚海 2 号集合资产管理计划 869,565 13,999,996.50 6 个月
东吴基金浩瀚 12 号集合资产管理计划 807,453 12,999,993.30 6 个月
东吴基金青龙 2 号集合资产管理计划 621,118 9,999,999.80 6 个月
东吴基金瀚鑫 1 号集合资产管理计划 372,671 6,000,003.10 6 个月
东吴基金浩瀚 8 号集合资产管理计划 310,559 4,999,999.90 6 个月
东吴基金瀚泽 1 号单一资产管理计划 124,224 2,000,006.40 6 个月
2 东吴基金管理有限公司
东吴基金瀚泽 2 号单一资产管理计划 124,224 2,000,006.40 6 个月
东吴基金浩瀚 20 号集合资产管理计划 124,223 1,999,990.30 6 个月
东吴基金浩瀚 7 号单一资产管理计划 99,379 1,600,001.90 6 个月
东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划 55,900 899,990.00 6 个月
东吴基金瀚江 1 号集合资产管理计划 31,056 500,001.60 6 个月
小计 3,540,372 56,999,989.20
3 刘敏 刘敏 3,105,590 49,999,999.00 6 个月
财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划 372,671 6,000,003.10 6 个月
4 财通基金管理有限公司 财通基金安吉 136 号单一资产管理计划 186,335 2,999,993.50 6 个月
财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划 155,279 2,499,991.90 6 个月
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获配数量 获配金额
序号 发行对象名称 发行对象认购产品名称 锁定期
（股） （元）
财通基金玉泉 580 号资产管理计划 124,223 1,999,990.30 6 个月
财通基金理享 1 号单一资产管理计划 124,223 1,999,990.30 6 个月
财通基金君享尚鼎 2 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金君享尚鼎 1 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金天禧定增 131 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金点赢 1 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金天禧定增盈阳 11 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金天禧定增盈阳 3 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
小计 1,459,627 23,499,994.70
南华优选 6 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华优选 7 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华优选 8 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华优选 9 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华优选 10 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华优选 12 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
5 南华基金
南华优选 13 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华成长 12 号单一资产管理计划 62,112 1,000,003.20 6 个月
南华成长 1 号单一资产管理计划 62,111 999,987.10 6 个月
南华成长 4 号单一资产管理计划 62,111 999,987.10 6 个月
南华成长 11 号单一资产管理计划 62,111 999,987.10 6 个月
小计 683,229 10,999,986.90
6 朱琦 朱琦 621,118 9,999,999.80 6 个月
7 谢恺 谢恺 621,118 9,999,999.80 6 个月
合计 15,527,950 249,999,995.00
根据投资者申购报价情况，确定的配售数量为 15,527,950 股，未超过股东
大会决议审议通过的数量上限，未超过《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上
限，对应募集资金金额未超过募投项目资金总额，未超过三亿元且不超过最近一
年末净资产的 20%。
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经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合公司董事会决议、股东
大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规的规定。
（四）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 15,527,950 股，未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十。本次实际发行的股票数量为 15,527,950 股，超过本次拟
发行的股票数量的 70%，不存在发行失败的情况。
本次发行的具体获配情况如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） 5,496,896 88,500,025.60
东吴基金管理有限公司 3,540,372 56,999,989.20
刘敏 3,105,590 49,999,999.00
财通基金管理有限公司 1,459,627 23,499,994.70
南华基金管理有限公司 683,229 10,999,986.90
朱琦 621,118 9,999,999.80
谢恺 621,118 9,999,999.80
合计 15,527,950 249,999,995.00
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 7 月 1 日）。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程
序和规则，确定本次发行价格为 16.10 元/股（发行价格为发行底价 14.61 元/股
的 110.20%），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
12
（六）发行时间
本次发行期首日为 2022 年 7 月 1 日，新增股份上市日期为 2022 年 8 月 18
日。
（七）募集资金量和发行费用
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
249,999,995.00 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的上限，且不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行募集资金总额为 249,999,995.00 元，扣除发行费用（不含增值税）
9,210,790.88 元后，募集资金净额为 240,789,204.12 元。发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元） 含税金额（元）
承销及保荐费 4,999,999.95 5,299,999.95
会计师费 2,460,000.00 2,607,600.00
律师费 1,626,908.54 1,672,191.56
信息披露、证券登记等其他费用 123,882.39 114,350.00
合计 9,210,790.88 9,694,141.51
（八）募集资金到账和验资情况
2022 年 8 月 1 日，公司和东方投行向本次发行获配的 7 名投资者发出《阜
新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截
至 2022 年 8 月 5 日止，上述 7 家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行
专用账户，共计 249,999,995.00 元。
2022 年 8 月 8 日，立信对本次发行认购对象缴纳认购款的实收情况进行了
审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA31269 号号”《验资报告》。根据该报
告，截至 2022 年 8 月 5 日止，东方投行已收到全体认购对象缴纳的认购款合计
人民币 249,999,995.00 元。全体认购对象均以货币资金认购。
2022 年 8 月 8 日，东方投行已将上述认购款扣除不含税承销和保荐费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 8 月 9 日，普华永道对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了
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审验，并出具了“普华永道中天验字(2022)第 0570 号”《验资报告》。根据该报
告，截至 2022 年 8 月 8 日止，公司实际收到东方投行汇入的发行对象本次增加
出资人民币 244,999,995.05 元（已扣除不含税承销和保荐费用）。截至该报告出
具日，本次发行募集资金总额为人民币 249,999,995.00 元，扣除承销及保荐费、
会计师费、律师费等发行费用共计人民币 9,210,790.88 元（不含增值税），募集
资金净额为人民币 240,789,204.12 元，其中增加股本人民币 15,527,950.00 元，
超出股本部分增加资本公积人民币 225,261,254.12 元。所有认购资金均以人民
币现金形式投入。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署募集资金三方监管协议。
（十）股份登记情况
根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次
发行新股数量为 15,527,950 股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股
东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
1、发行对象的基本情况
（1）凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 非法人商事主体【有限合伙企业】
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路 7 号自贸金融中心 A 栋 8 层
注册地
13-18 单元
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路 7 号自贸金融中心 A 栋 8 层
主要办公地点
13-18 单元
执行事务合伙
国金凯歌（厦门）资本管理有限公司（委派代表：高顺良）
人
商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事
经营范围
主体登记及信用信息公示平台查询。
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经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
获配数量 5,496,896 股
限售期 6 个月
（2）东吴基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室
注册资本 10,000 万人民币
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区银城路 117 号 9 楼 901、902 室
法定代表人 邓晖
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 3,540,372 股
限售期 6 个月
（3）刘敏
住所 上海市南汇区书院镇塘北村 724 号
获配数量 3,105,590 股
限售期 6 个月
（4）财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万人民币
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 1,459,627 股
限售期 6 个月
限售期 6 个月
（5）南华基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
注册资本 20,000 万人民币
主要办公地点 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人 朱坚
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 683,229 股
限售期 6 个月
（6）朱琦
住所 杭州市萧山区北干街道荣庄村 12 组 26 户
获配数量 621,118 股
限售期 6 个月
（7）谢恺
住所 上海市黄浦区盛泽路 37 号
获配数量 621,118 股
限售期 6 个月
2、发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行对象及参与竞价的投资者不存在公司和东方投行的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二
条的规定。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排
经核查，本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应
的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象私募备案的核查
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、
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朱琦、谢恺，不超过 35 名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
经核查，本次发行对象及认购产品的私募备案情况如下：
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人国金凯歌
（厦门）资本管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法
规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划参与认购本次发行，已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
刘敏、朱琦、谢恺系自然人，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金
承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资
基金，无需履行相关的登记备案手续。
5、关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，东方投行对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标
准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又分为专业
投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为
R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承受能力
序号 投资者名称 投资者分类
是否匹配
凯歌优德（厦门）股权投资合伙
1 专业投资者 I 是
企业（有限合伙）
2 东吴基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 刘敏 普通投资者（C4） 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
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5 南华基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 朱琦 普通投资者（C5） 是
7 谢恺 普通投资者（C5） 是
经核查，本次发行最终获配投资者的投资者分类（风险承受等级）均与本次
发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规的规定。
6、关于发行对象资金来源的核查
经核查，并经本次发行的发行对象承诺：本次发行对象不存在发行人和东方
投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人
和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和东方投行的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
经核查，并经本次发行的发行对象承诺：本次发行对象不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次发行认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
综上所述，经核查，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
东方投行认为：发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董
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事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的发行价格、发行
过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定，本次发行的发行过程合法、有效。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
东方投行认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的发行
方案要求。
本次发行对象不存在发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购
资金不存在直接或间接来源于发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次发行已取得必要的批准、授权；发行人具备发行的主
体资格；本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行对象符合《创业板
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上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，以及中国证监会予以注册的批复和发行人关于本次发行相关决议的
规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文
书合法、有效；本次发行的结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的有关规定。截至法律意见出具日，发行人尚需办理本次发行
新增股份的登记、上市以及相应的工商变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次
发行新股数量为 15,527,950 股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股
东名册。
（二）新增股份的基本情况
证券简称：德尔股份
证券代码：300473
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2022 年 8 月 18 日（上市首日），新增股份上市首
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行的股票，自上市之日起 6 个月内不得转让，即自 2022 年 8 月 18
日（上市首日）开始计算。
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全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机
构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及
限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前 10 名股东持股情况
1、本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 限售股数（股） 持股比例
1 辽宁德尔实业股份有限公司 境内一般法人 28,839,842 - 21.38%
2 福博有限公司 境外法人 15,991,500 - 11.85%
3 阜新鼎宏实业有限公司 境内一般法人 8,035,975 - 5.96%
4 童利南 自然人 3,370,000 - 2.50%
5 叶亚峰 自然人 3,049,739 - 2.26%
6 通怡景云 3 号私募证券投资基金 私募证券投资基金 2,698,200 - 2.00%
7 姜永柏 自然人 1,022,197 - 0.76%
8 袁文萍 自然人 905,897 - 0.67%
9 UBS AG 境外法人 839,504 - 0.62%
10 东吴基金瀚海 2 号集合资产管理计划 资管计划 790,258 - 0.59%
合计 65,543,112 - 48.58%
2、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 限售股数（股） 持股比例
1 辽宁德尔实业股份有限公司 境内一般法人 28,839,842 - 19.17%
2 福博有限公司 境外法人 15,991,500 - 10.63%
3 阜新鼎宏实业有限公司 境内一般法人 8,035,975 - 5.34%
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业
4 其他法人 5,496,896 5,496,896 3.65%
（有限合伙）
5 童利南 自然人 3,370,000 - 2.24%
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6 刘敏 自然人 3,105,590 3,105,590 2.06%
7 叶亚峰 自然人 3,049,739 - 2.03%
8 通怡景云 3 号私募证券投资基金 私募证券投资基金 2,698,200 - 1.79%
9 东吴基金瀚海 2 号集合资产管理计划 资管计划 1,659,823 869,565 1.10%
10 姜永柏 自然人 1,022,197 - 0.68%
合计 73,269,762 9,472,051 48.70%
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行，其所持本公司股份数量
未因本次发行而发生变化。
（三）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行前 本次发行后
类别 2022 年第一季度 2021 年度/2021 2022 年第一季度 2021 年度/2021
/2022 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 /2022 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.1829 0.0231 0.1566
每股净资产（元/股） 15.7439 15.8024 15.7194 15.7719
注：（1）数据源自公司 2021 年年度财务报告、2022 年一季度财务报告；（2）发行后基本每股收益分别
按照 2021 年度和 2022 年一季度归属于母公司股东的净利润除以公司截至 2022 年 3 月 31 日总股本加上
本次发行新增股本之合计数（150,447,448 股）计算；（3）发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31
日和 2022 年 3 月 31 日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以公司截至 2022 年 3 月 31
日总股本加上本次发行新增股本之合计数（150,447,448 股）计算。
（四）本次发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次发行后公司将增加 15,527,950 股有限售条件股份，发行前后股本结构
如下：
本次发行前
本次发行 本次发行后
（截至 2022 年 6 月 30 日）
股份类别
占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 新增股数（股） 股份数量（股）
有限售条件股份 894,363 0.66% 15,527,950 16,422,313 10.92%
22
无限售条件股份 134,025,135 99.34% - 134,025,135 89.08%
合计 134,919,498 100.00% - 150,447,448 100.00%
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 134,919,498 股，公
司控股股东为德尔实业，其直接持有公司 28,839,842 股股票，通过全资子公司
福博公司间接持有公司 15,991,500 股股票，合计持有公司 44,831,342 股股票、
占公司总股本的 33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔
实业、福博公司、景云 3 号间接控制公司股份合计 48,092,026 股、占公司总股
本的 35.64%。
本次发行后，公司总股本将增加至 150,447,448 股，李毅先生控制的公司股
权比例变为 31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本
次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
3、对公司业务结构影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，项目符合国家相关产
业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项
目包括“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，本次
募投项目的实施将帮助公司扩充产品线、丰富产品种类，进一步增强公司的核心
竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为德尔实业，实际
控制人仍为李毅先生，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
23
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产
完整和人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公
司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
5、对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影
响，若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生重大变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和
关联交易。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法
规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履
行必要的批准和披露程序。
7、对公司转债转股价格的影响
根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》中发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，德尔转债
在本次向特定对象发行股票之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况将进行转股价格的调整。德尔转债的转股价格由
发行前 31.33 元/股调整为 29.76 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 8 月 18 日
起生效。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及财务指标
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告经具有证券期货业务
资质的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具普华永道
中天审字（2020）第 10052 号、普华永道中天审字（2021）第 10052 号、普华
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永道中天审字（2022）第 10052 号标准无保留意见的《审计报告》。发行人 2022
年 1-3 月财务报表未经审计。发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标如
下：
1、合并资产负债表
项目（单位：元） 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 4,655,301,821.21 4,660,433,598.71 4,607,026,883.56 4,955,952,707.76
负债合计 2,531,143,764.69 2,528,380,590.09 2,643,188,086.18 2,675,795,899.68
归属于母公司股东权益合计 2,100,964,960.94 2,108,606,958.43 1,940,911,947.62 2,261,667,362.81
股东权益合计 2,124,158,056.52 2,132,053,008.62 1,963,838,797.38 2,280,156,808.08
2、合并利润表
项目（单位：元） 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 897,932,759.85 3,663,844,900.34 3,386,292,919.88 3,861,073,194.76
营业成本 711,116,275.67 2,878,101,251.79 2,637,906,788.44 2,854,578,655.84
营业利润 2,038,935.13 28,093,605.71 -378,878,400.93 119,371,469.06
利润总额 1,603,796.99 25,331,580.00 -382,008,962.72 119,760,633.40
净利润 3,219,312.37 24,080,704.09 -418,367,935.75 61,022,740.83
3、合并现金流量表
项目（单位：元） 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,504,178.12 35,063,580.87 319,511,467.63 239,063,949.83
投资活动产生的现金流量净额 -29,277,618.52 -201,195,869.36 -74,618,029.77 -302,021,897.26
筹资活动产生的现金流量净额 -51,342,560.89 118,040,981.51 -270,482,805.21 -90,311,859.26
现金净增加额 -31,232,007.97 -50,909,550.67 -29,606,012.47 -148,151,013.60
4、主要财务指标
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 1.26 1.20 1.00 1.23
速动比率 0.69 0.72 0.65 0.79
资产负债率 54.37% 54.25% 57.37% 54.00%
利息保障倍数 1.33 1.33 -3.27 2.15
25
毛利率 20.81% 21.45% 22.10% 26.07%
加权平均净资产收益率（归属于公司普通
0.16% 1.09% -19.70% 2.88%
股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
0.06% 0.60% -20.32% 2.59%
益后归属于公司普通股股东的净利润）
基本每股收益（归属于公司普通股股东的
0.03 0.18 -3.71 0.57
净利润）（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属
0.07 0.10 -3.83 0.52
于公司普通股股东的净利润）（元/股）
总资产周转率（次/年） 0.76 0.79 0.71 0.80
应收账款周转率（次/年） 5.52 5.67 5.33 5.83
存货周转率（次/年） 3.40 3.91 3.81 4.05
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.31 0.29 2.80 2.11
每股净现金流量（元/股） -0.23 -0.38 -0.26 -1.31
每股净资产（元/股） 15.74 15.80 17.24 20.15
（二）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 16,113.53 3.46% 24,324.44 5.22% 31,263.92 6.79% 31,526.23 6.36%
交易性金融资产 39.20 0.01% 45.09 0.01% - - - -
应收票据 11,268.09 2.42% 9,953.97 2.14% 16,769.37 3.64% - -
应收账款 63,901.50 13.73% 66,309.12 14.23% 62,860.01 13.64% 64,291.63 12.97%
应收款项融资 5,517.49 1.19% 2,297.60 0.49% 1,546.62 0.34% 11,308.79 2.28%
预付款项 1,415.24 0.30% 3,466.44 0.74% 4,263.05 0.93% 2,957.43 0.60%
其他应收款 3,232.68 0.69% 4,393.43 0.94% 5,920.76 1.29% 7,128.96 1.44%
存货 89,229.40 19.17% 77,472.75 16.62% 69,893.02 15.17% 68,489.46 13.82%
其他流动资产 7,772.30 1.67% 6,640.76 1.42% 5,503.06 1.19% 5,307.26 1.07%
流动资产合计 198,489.46 42.64% 194,903.61 41.82% 198,019.81 42.98% 191,009.76 38.54%
非流动资产：
26
长期应收款 2,954.96 0.63% 3,100.89 0.67% 4,713.26 1.02% 4,823.58 0.97%
其他非流动金融资产 - - - - - - 5,000.00 1.01%
投资性房地产 4,431.55 0.95% 3,967.65 0.85% 2,607.86 0.57% 6,005.12 1.21%
固定资产 95,335.64 20.48% 98,134.24 21.06% 99,940.53 21.69% 103,909.74 20.97%
在建工程 7,499.54 1.61% 7,543.16 1.62% 12,664.46 2.75% 11,271.90 2.27%
使用权资产 22,697.77 4.88% 23,025.60 - - - -
无形资产 31,130.06 6.69% 31,674.39 6.80% 34,611.48 7.51% 34,922.15 7.05%
开发支出 3,574.10 0.77% 3,627.47 0.78% 3,966.57 0.86% 4,865.88 0.98%
商誉 70,762.05 15.20% 72,110.44 15.47% 80,153.78 17.40% 110,949.52 22.39%
长期待摊费用 6,284.82 1.35% 6,515.45 1.40% 6,642.11 1.44% 6,978.24 1.41%
递延所得税资产 10,644.06 2.29% 10,259.74 2.20% 8,945.96 1.94% 9,971.12 2.01%
其他非流动资产 11,726.18 2.52% 11,180.72 2.40% 8,436.87 1.83% 5,888.26 1.19%
非流动资产合计 267,040.73 57.36% 271,139.75 58.18% 262,682.88 57.02% 304,585.51 61.46%
资产总计 465,530.18 100.00% 466,043.36 100.00% 460,702.69 100.00% 495,595.27 100.00%
报告期各期末，发行人资产总额分别为 495,595.27 万元、460,702.69 万元、
466,043.36 万元和 465,530.18 万元，总体较为稳定，其中 2020 年末计提商誉
减值 33,329.24 万元导致资产总额有所下降。
报告期各期末，发行人资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、
商誉组成，上述资产占总资产比例分别为 76.51%、74.69%、72.60%和 72.04%，
资产构成总体较为稳定。
2、负债结构分析
报告期各期末，发行人负债构成情况如下：
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 33,865.60 13.38% 41,073.45 16.24% 30,812.94 11.66% 17,100.00 6.39%
应付票据 2,800.00 1.11% 7,800.00 3.08% 15,000.00 5.67% 4,600.00 1.72%
应付账款 74,078.67 29.27% 66,155.73 26.17% 70,613.94 26.72% 60,203.89 22.50%
预收款项 - - - - - - 588.72 0.22%
合同负债 2,333.99 0.92% 2,003.23 0.79% 674.75 0.26% - -
27
应付职工薪酬 7,188.03 2.84% 6,383.23 2.52% 8,273.54 3.13% 5,359.93 2.00%
应交税费 3,219.02 1.27% 3,611.79 1.43% 5,295.22 2.00% 4,019.33 1.50%
其他应付款 13,409.26 5.30% 12,265.69 4.85% 14,665.75 5.55% 28,882.32 10.79%
一年内到期的非流
20,540.66 8.12% 23,259.07 9.20% 51,992.24 19.67% 33,989.52 12.70%
动负债
其他流动负债 114.03 0.05% 61.35 0.02% 38.36 0.01% - -
流动负债合计 157,549.26 62.24% 162,613.55 64.32% 197,366.74 74.67% 154,743.70 57.83%
非流动负债：
长期借款 32,616.70 12.89% 33,042.91 13.07% 26,080.21 9.87% 34,499.20 12.89%
应付债券 24,092.22 9.52% 23,648.19 9.35% 22,163.73 8.39% 22,961.20 8.58%
租赁负债 18,392.50 7.27% 18,058.90 7.14% - - - -
长期应付款 6,612.17 2.61% 1,632.34 0.65% 2,354.02 0.89% 39,368.27 14.71%
预计负债 978.30 0.39% 653.19 0.26% 1,317.47 0.50% 1,109.68 0.41%
递延收益 3612.70 1.43% 3,754.31 1.48% 4,277.73 1.62% 3,908.67 1.46%
长期应付职工薪酬 1,604.45 0.63% 1,598.08 0.63% 1,629.96 0.62% 1,864.09 0.70%
递延所得税负债 7656.08 3.02% 7,836.60 3.10% 9,128.94 3.45% 9,124.78 3.41%
非流动负债合计 95,565.12 37.76% 90,224.51 35.68% 66,952.06 25.33% 112,835.89 42.17%
负债合计 253,114.38 100.00% 252,838.06 100.00% 264,318.81 100.00% 267,579.59 100.00%
报告期各期末，发行人负债总额分别为 267,579.59 万元、264,318.81 万元、
252,838.06 万元和 253,114.38 万元，总体较为稳定，其中 2021 年末因公司逐
步偿还收购 CCI 时产生的借款致使负债总额有所下降。
报告期各期末，发行人负债主要由应付账款、短期借款、长期借款、应付债
券以及一年内到期的非流动负债组成，上述负债占总负债比例分别为 63.06%、
76.31%、74.03%和 73.18%，负债构成总体较为稳定。
3、盈利能力分析
报告期内，发行人盈利能力情况如下表所示：
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 89,793.28 366,384.49 338,629.29 386,107.32
毛利（万元） 18,681.65 78,574.36 74,838.61 100,649.45
毛利率 20.81% 21.45% 22.10% 26.07%
28
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 347.24 2,356.15 -42,280.53 5,989.17
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 0.16% 1.09% -19.70% 2.88%
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股） 0.03 0.18 -3.71 0.57
2020 年度，新冠疫情持续在国内外爆发及蔓延，中国、日本、欧洲、美国
等全球主要经济体都受到较大冲击，全球宏观经济环境以及汽车行业受到较大程
度的波及，进而对公司 2020 年度经营业绩造成较大不利影响，导致公司 2020
年度收入同比下降 12.30%。
2021 年度，受到全球新冠疫情反复、车规级芯片短缺导致汽车行业产能受
限等不利因素影响，公司收入虽有所回暖、同比增长 8.20%，但仍未达到 2019
年度水平。此外，大宗商品、芯片等原材料价格上涨，加之海运成本上升，进一
步对公司毛利率造成不利影响，因此公司当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍低于
2019 年度水平。
2022 年 1-3 月，公司实现收入 8.98 亿元、同比下滑 7.12%，实现归母净利
润 347.24 万元、同比下滑 86.09%，主要系：（1）去年同期国内重卡、工程机
械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较
高，且该等产品毛利率较高；（2）降噪、隔热及轻量化产品收入同比下滑 6.49%，
主要系该类业务约 60%在欧洲，2022 年 2 月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链
受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时
间），整车厂客户产能有所影响，导致公司该类业务收入同比下滑；（3）铝等
原材料涨价较多，而公司虽然能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨
的不利影响，但相关谈判沟通需要时间、具有滞后性，因此，短期内而言，公司
经营业绩存在一定的压力。
4、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
项目（单位：万元） 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 96,379.48 354,393.15 329,995.16 385,931.27
营业收入 89,793.28 366,384.49 338,629.29 386,107.32
销售商品、提供劳务收到的现金 107.33% 97.02% 97.45% 99.95%
29
占营业收入的比例
经营活动现金流入小计 97,589.07 360,187.29 335,664.03 393,202.55
经营活动现金流出小计 93,438.65 -356,680.93 -303,712.88 -369,296.16
经营活动产生的现金流量净额 4,150.42 3,506.36 31,951.15 23,906.39
投资活动现金流入小计 21.42 160.16 9,053.45 1,098.08
投资活动现金流出小计 2,949.18 20,279.75 16,515.25 31,300.27
投资活动产生的现金流量净额 -2,927.76 -20,119.59 -7,461.80 -30,202.19
筹资活动现金流入小计 30,021.04 120,815.75 64,303.50 93,711.62
筹资活动现金流出小计 35,155.29 109,011.65 91,351.78 102,742.81
筹资活动产生的现金流量净额 -5,134.26 11,804.10 -27,048.28 -9,031.19
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金具有匹配性。虽
然公司净利润波动较大，但经营活动产生的现金流量净额始终为正，主要系净利
润受到资产减值、折旧摊销等影响，公司系重资产企业、折旧摊销较大，且 2020
年度计提了较大金额的商誉减值。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司持续进行资本性投入，因此投资活动现金流出较大。2020
年度投资活动现金流入金额较大，主要系转让 5,000 万元基金份额所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司逐步偿还收购 CCI 时产生的借款，导致筹资活动产生的现
金流量呈现净流出。2021 年度，公司定增募集资金净额 2.89 亿元到位，导致筹
资活动产生的现金流量呈现净流入。2022 年 1-3 月，筹资活动现金流量净额为
-5,134.26 万元，主要原因系公司偿还债务现金流出较大所致。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
30
电话：021-23152092
传真：021-23153500
保荐代表人：陆郭淳、朱伟
项目协办人：孔云飞
其他项目人员：杨伦、杨晓睿
（二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所
负责人：颜克兵
住所：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/13/17 层
电话：010-65219696
传真：010-88381869
签字律师：王澍颖、聂梦晖
（三）发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
电话：021-23233388
传真：021-23238800
签字注册会计师：张津、周勤俊、韩雨薇、高文俊
（四）发行人验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507
单元 01 室
电话：021-23233388
31
传真：021-23238800
签字注册会计师：高文俊、刘思清
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与东方投行签署了《保荐协议》，东方投行指定陆郭淳和朱伟作为公司
本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工
作。
陆郭淳：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，注册会计师，取得法律
职业资格，硕士研究生，2015 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目
为：德尔股份 2017 年重大资产购买、2018 年公开发行可转债、2021 年向特定
对象发行股票，中京电子 2016 年及 2020 年非公开发行股票、2018 年重大资产
购买、2019 年重组并配套融资，华阳新材非公开发行股票。
朱伟：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，取得法律职业资格，硕士
研究生，2013 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：泰坦科技、
奉天电子、富乐德等多个 IPO 项目，艾融软件公开发行并在精选层挂牌，新化
股份公开发行可转换公司债券。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
东方投行在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人本次以简
易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合
适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。东方投行同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票并在深圳
证券交易所创业板上市交易。
32
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调
查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告；
5、发行人律师关于公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对
象合规性之法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）
阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
34
）
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