股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深交所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺
函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江金科文化产业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文，
该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 10.77 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 389,972,142 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、本公司已于 2017 年 12 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，截至本公告书出具日，本次新
增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 1 月 5 日。
5、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 1,971,232,995 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 7
第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 10
第三章 本次发行股份情况 ................................................................................................... 13
第四章 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 15
第五章 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 18
第六章 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 21
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................... 23
第八章 持续督导 ................................................................................................................... 25
第九章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................... 26
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》
金科文化、公司、本公司、上
指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码 300459
市公司
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited
标的资产 指 杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
发行股份购买资产交易对方 指
朱雀共 6 名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过 5 名特定投资者
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持
本次交易/本次重组/本次重大
指 有杭州逗宝 100%及上虞码牛 100%股权并以询价方式
资产重组
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以
发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购
买其持有的标的公司全部股权
金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非
募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 31,083.45 万元
金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署
的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、
《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州逗宝网络科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产
业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙
《上虞码牛购买资产协议》 指
企业（有限合伙）关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
定价基准日 指 金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日
指在《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资
交割日 指 产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为
交割日，明确相关资产所有权的转移
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《上市公司规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。发
行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但
最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。本次交易
方案具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6
名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%
股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。
1、标的资产的交易价格
标的资产为杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权。根据《杭州逗宝购
买资产协议》、《上虞码牛购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方
协商确定。
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000.00 万
元，其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000.00 万元；上虞码牛 100%股
权的交易价格为 210,000.00 万元。
2、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格采用定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股
作为发行价格。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
3、本次发行股份的锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀于本次购买资产项下取得的
对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金不超过标 31,083.45 万元。上市公司的实际控制人或其
控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，募集配套资金不超过标的资产交
易价格的 100%。
1、发行股份的价格及数量
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
2、发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
2017 年 9 月 22 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组方案及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员
会投资决议、深圳霖枫作出股东决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有
的杭州逗宝股权。
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决
议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权。
（三）证监会批复
2017 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科文化产业股
份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017] 2305 号），本次发行股份购买资产并募集配套资金方案已获得中国证监
会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
根据《杭州逗宝购买资产协议》和《上虞码牛购买资产协议》的约定，朱志
刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫应将其持有的杭州逗宝 100%股权过户至上市公
司名下；徐波、上虞朱雀应将其持有上虞码牛 100%股权过户至上市公司名下。
截至本公告书出具日，杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权已过户至上市
公司，并完成相关工商登记变更手续。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次重大资产重组的标的资产的过户
手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（二）验资情况
本次重大资产重组后金科文化新增注册资本人民币 389,972,142 元，新增股
本 389,972,142 元，累计注册资本变更为人民币 1,971,232,995 元，股本变更为
1,971,232,995 元。2017 年 12 月 22 日，天健对此出具了《验资报告》（天健验
[2017]542 号），审验了因本次重组金科文化的注册资本与股本的变动情况。
（三）新增股份的登记情况
根据中登公司于 2017 年 12 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》、
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到
账结构表》，中登公司已受理金科文化的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入金科文化的股东名册。金科文化本次发行股份购买资产
项下非公开发行新股数量为 389,972,142 股（其中限售流通股数为 389,972,142
股），非公开发行后公司股份数量为 1,971,232,995 股。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：金科文化本次非公开发行股份购买资
产新增的 389,972,142 股股份已在中登公司登记，合法有效。
（四）过渡期损益
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述过渡期的损益及数额应由各方共同认
可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
截至本公告书出具日，上述事项正在推进过程中。
第三章 本次发行股份情况
一、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为朱志刚、王健、上虞杭天、深
圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方。朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖
枫以其持有的杭州逗宝 100%股权认购上市公司本次发行的股份，徐波、上虞朱
雀将以其持有的上虞码牛 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股
票交易总量）的 90%，为 10.77 元/股。
五、发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为
389,972,142 股。
六、本次发行股票锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀于本次购买资产项下取得的
对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中登公司于 2017 年 12 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》、
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到
账结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入金科文化的股东名册。金科文化本次发行股份购买资产
项下非公开发行新股数量为 389,972,142 股，新增股份性质为有限售条件流通股，
限售期自该等股份于深圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年
1 月 5 日。本次非公开发行后公司股份数量为 1,971,232,995 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：金科文化
（二）新增股份的证券简称：300459
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚因本次交易取得的上市公司
股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健因本次交易取得的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀因本次购买资产取得的上市公司股份自发行结束日起 36 个月内不得转
让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的
规则办理。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告出具日，本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员的
更换情况如下：
2017 年 7 月 8 日，上市公司发布《关于完成公司董事会换届选举的公告》，
公司于 2017 年 7 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过同意选举朱
志刚先生、魏洪涛先生、王健先生、朱恬女士、张正锋先生、马昊先生、秦海娟
女士为公司第三届董事会非独立董事；马贵翔先生、陈智敏女士、鲁爱民女士、
蔡海静女士为公司第三届董事会独立董事。
2017 年 7 月 8 日，上市公司发布《关于完成公司监事会换届选举的公告》，
公司于 2017 年 7 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过同意选举姚
勇先生、徐晓红女士为公司第三届监事会非职工代表监事；公司于 2017 年 7 月
6 日召开了 2017 年第一次职工代表大会，选举陈国良先生为公司第三届监事会
职工代表监事。
2017 年 7 月 8 日，上市公司发布《关于聘任高级管理人员及证券事务代表
的公告》，经公司董事会提名委员会审核及独立董事确认，公司董事会同意聘任
王健先生为公司总经理；朱恬女士、魏洪涛先生、张正锋先生、杨建峰先生、梁
百其先生为公司副总经理；秦海娟女士为公司财务总监；张维璋先生为公司董事
会秘书。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告出具日，本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产股权过户手续已办理完毕。本
次交易的后续事项如下：
1、上市公司新增股份办理工商登记手续
本次交易中上市公司向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
朱雀非公开发行 389,972,142 股股份购买其持有的杭州逗宝 100%股权及上虞码
牛 100%股权。上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份
向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续
事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、配套募集资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套
资金不超过 31,083.45 万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件的流通股 1,058,893,466 389,972,142 1,448,865,608
无限售条件的流通股 522,367,387 0 522,367,387
合计 1,581,260,853 389,972,142 1,971,232,995
（二）本次发行前（截至 2017 年 12 月 15 日），上市公司前十大股东持股
情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 王健 289,225,932 18.29
2 金科控股集团有限公司 286,092,501 18.09
3 朱志刚 197,942,813 12.52
4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙） 94,979,085 6.01
5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 93,169,959 5.89
6 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙） 53,760,019 3.40
7 方明 46,273,191 2.93
8 银江股份有限公司 29,330,796 1.85
9 绍兴上虞金创投资合伙企业（有限合伙） 24,269,775 1.53
10 浙江利建创业投资有限公司 23,042,100 1.46
合计 1,138,086,171 71.97
（三）本次发行后（截至 2017 年 12 月 29 日），上市公司前十大股东持股
情况如下：
占总股本比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 王健 351,900,026 17.85
2 金科控股集团有限公司 286,092,501 14.51
3 朱志刚 260,616,907 13.22
4 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙） 194,939,647 9.89
5 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙） 94,979,085 4.82
6 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 93,169,959 4.73
7 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙） 53,760,019 2.73
8 方明 46,273,191 2.35
9 深圳霖枫投资咨询有限公司 34,818,941 1.77
中信建投资本管理有限公司－绍兴上虞杭天
10 34,818,941 1.77
股权投资合伙企业（有限合伙）
合计 1,451,369,217 73.64
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.61%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.73%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中，公司董事朱志刚新增股份
62,674,094 股，董事、总经理王健新增股份 62,674,094 股。除此之外，本次股份
变动暨新增股份上市事宜中，公司其他董事、监事和高级管理人员不涉及持股数
量的变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 569,699.75 1,418,650.05 536,170.27 1,385,947.29
总负债（万元） 55,390.64 469,113.70 35,305.94 446,405.88
归属于母公司股东的
510,393.50 924,619.60 496,097.27 911,622.76
净资产（万元）
资产负债率（%） 9.72 33.07 6.58 32.21
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
财务指标 考合并） 考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57 89,456.12 157,303.20
归属于母公司股东的
20,414.64 37,634.58 20,499.89 44,751.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
全面摊薄净资产收益
4.00 4.07 4.13 4.91
率（%）
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响；
第六章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1061
项目组成员： 李永昊、胡珉杰、胡海锋、陆祎萌、钱路泽、章轶辰
二、法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
40 层
联系电话： 010-5878 5324
传真： 010-5878 5533
经办律师： 徐辉、黄任重
三、审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8821 6999
签字注册会计师： 程志刚、刘江杰
四、资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
负责人： 胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
层 939 室
联系电话： 010-8800 0000
传真： 010-8800 0006
经办评估师： 范树奎、王菊青
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2017
年 12 月 29 日出具了《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》，认为：
“1、金科文化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过
程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息
披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理
完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本
次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法
规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行和上市办理相关手续，并需向工商
行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办
理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为金科文化具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金科文化本次非公开发行股票在深交所
上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问金杜于 2017 年 12 月 29 日出具了《北京
金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次购买资产已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
（三）本法律意见书第六部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法
律障碍。”
第八章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于 1 个完整会计年度。即督导
期为 2017 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第九章 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会印发的《关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2305 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、天健出具的《浙江金科文化产业股份有限公司验资报告》（天健验
[2017]542 号）；
4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
名称： 浙江金科文化产业股份有限公司
查阅地址： 浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江
商会大厦36层
联系人： 张维璋
联系电话： 86-571-8382 2339
指定信息披露网站： www.cninfo.com. cn
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江金科文化产业股份有限公司
年 月 日
）
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