珠海全志科技股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
一、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：5,016,888 股
发行价格：79.93 元/股
募集资金总额：400,999,857.84 元
募集资金净额：395,044,840.95 元
二、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
北京芯动能投资基金（有限合
1 2,627,298 209,999,929.14
伙）
2 华安基金管理有限公司 2,389,590 190,999,928.70
合计 5,016,888 400,999,857.84
本次发行新增股份将于 2016 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
第一节 公司基本情况
公司名称（中文） 珠海全志科技股份有限公司
公司名称（英文） All Winner Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 全志科技
股票代码
上市时间 2015 年 5 月 15 日
发行前注册资本 16,161.10 万元
法定代表人 张建辉
董事会秘书 薛巍
注册地址 珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9 号
办公地址 珠海市高新区唐家湾镇科技二路 9 号
邮政编码
公司网址 http://www.allwinnertech.com
电子信箱 ir@allwinnertech.com
联系方式 0756-3818333
经营范围 电子元器件、软件的研发及销售；系统集成
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
系统级超大规模数模混合 SoC 及智能电源管理芯片的设
主营业务
计
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
2016 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示、防范措施以及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 2 月 16 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次发行相关的议案。
2016 年 5 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示、防范措施以及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次
修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订
稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、防范措施以
及相关承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、公司非公开发行A股股票的申请于2016年6月24日经中国证券监督管理委
员会发行审核委员会审核通过。
2、2016年8月19日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1789
号批复，核准本次非公开发行事宜。
（三）募集资金及验资情况
2016年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]
第3-131号《验证报告》。经审验，截至2016年9月28日止，保荐机构（主承销商）
平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认
购资金累计人民币400,999,857.84元。
2016年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]
第3-130号《验资报告》。经审验，截至2016年9月29日止，实际已发行人民币普
通股5,016,888股，募集资金总额人民币400,999,857.84元，扣除各项发行费用
人民币5,955,016.89元，实际募集资金净额人民币395,044,840.95元。其中新增
注册资本人民币5,016,888.00元，增加资本公积人民币390,027,952.95元。全志
科技变更后的累计注册资本实收金额为人民币166,627,888.00元，实收股本为人
民币166,627,888.00元。
（四）股权登记情况
2016 年 10 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了
本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股
票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《珠海全志科技股
份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照
募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格及发行数量
本次非公开发行的定价基准日为为发行期首日（2016年9月9日）。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于
79.93元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的最终发行价格为79.93元/股，相当于本次发行底价79.93元/股的
100.00%；相当于全志科技发行期首日前20个交易日（2016年8月12日至2016年9
月8日）均价88.81元/股的90.00%。
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）5,016,888股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 400,999,857.84 元。发行费用（包括
保荐承销费 5,000,000.00 元、律师费及验资费等其他发行费用 955,016.89 元）
共计 5,955,016.89 元，扣除发行费用后募集资金净额为 395,044,840.95 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《珠海全志科技股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理、专款专用。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
1、询价时间
本次发行的询价时间为 2016 年 9 月 13 日上午 9:00-12:00。
2、申购价格区间
本次发行询价区间不设上限，询价下限为不低于 79.93 元/股。申购价格低
于 79.93 元/股的为无效申购。
询价下限的确定依据：本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发
行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
79.93 元/股。
3、申购数量区间
首轮投资者询价阶段，每一特定投资者的最低有效认购金额不得低于
21,000 万元（含 21,000 万元），超过 21,000 万元的必须是 10 万元的整数倍，
且每一特定投资者最高认购金额不得超过 50,000 万元。
追加认购阶段，每一特定投资者（首轮询价阶段的已申购获配投资者除外）
的有效追加认购金额不得低于 15,000 万元（含 15,000 万元），超过 15,000 万元
的必须是 10 万元的整数倍。
4、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于 2016 年 9 月 8 日（T-3 日），以电子邮件和特快专递的
方式向 139 名符合条件的投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》及《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述 139 名投资者中包括：截至 2016 年 8 月 31 日收市后的前 20 名股东；已提
交认购意向书的投资者 68 名；基金公司 32 名；证券公司 12 名；保险机构 7 名。
5、本次发行询价及追加认购的程序
2016 年 9 月 13 日上午 9:00-12:00，在广东信达律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人在约定的时间内共收到 1 家投资者回复的《珠海全志科技股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，申购金额人民币 21,000 万元。
该名投资者已按《珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求
提交了申购报价单并足额缴纳保证金 2,100 万元整，为有效报价。根据首轮投资
者询价情况及配售原则，首轮申购共发行 2,627,298 股，发行价格为 79.93 元/
股。
根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，首轮申购共发行
2,627,298 股，发行价格为 79.93 元/股，首次募集资金总额为 209,999,929.14
元，未达到本次募集资金总额上限 104,377.23 万元。发行人与保荐机构（主承
销商）决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人与保荐机构（主承
销商）以确定的价格，即 79.93 元/股，在 2016 年 9 月 22 日向《珠海全志科技
股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者
及名单之外的 5 家其他投资者发送了《珠海全志科技股份有限公司份非公开发行
股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，继续征询认
购意向，追加认购询价时间为 2016 年 9 月 23 日 13：00 至 16：00。追加认购询
价时间内，1 家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至簿记室。经发行人及
主承销商查证，1 家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金，有效追
加认购金额合计人民币 190,999,928.70 元。
综上所述，本次发行有效报价为 2 家，有效报价为 79.93 元/股，具体申购
报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） (元/股) (万元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
北京芯动
能投资基
1 其他 无 12 79.93 21,000 2,627,298 209,999,929.14
金（有限合
伙）
小计 获配小计 2,627,298 209,999,929.14
二、申购不足时引入的其他投资者
华安基金
1 管理有限 基金 无 12 79.93 19,100 2,389,590 190,999,928.70
公司
小计 获配小计 2,389,590 190,999,928.70
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 5,016,888 400,999,857.84
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
6、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《珠海全
志科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《认
购邀请书》及《追加认购邀请书》中规定的认购对象和申购价格确定原则，确定
本次非公开发行股票的发行价格为 79.93 元/股，发行数量 5,016,888 股，募集
资金总额为 400,999,857.84 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 北京芯动能投资基金（有限合伙） 2,627,298 209,999,929.14
2 华安基金管理有限公司 2,389,590 190,999,928.70
合计 5,016,888 400,999,857.84 -
本次本次发行最终配售对象中，华安基金管理有限公司及其管理的产品均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。且以上配售对象及其管理的产品
均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备
案登记手续。
北京芯动能投资基金（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手
续。
（二）发行对象基本情况
1、北京芯动能投资基金（有限合伙）
名 称：北京芯动能投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 08 月 21 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2232
号
注册资本：40.165 亿元
执行事务合伙人：北京益辰奇点投资中心（有限合伙）
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品的交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、华安基金管理有限公司
名 称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1998 年 6 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
注册资本：15,000 万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，经核查，本次发行对象及其最终出资人均与发行人的控
股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受
发行人提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（六）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董
事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制
权状况也未发生变化。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：谢永林
保荐代表人：唐伟、李茵
项目协办人：李佳熙
项目组成员：曹阳、李洋
办公地址：深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
电 话：0755-22626830
传 真：0755-82434614
（二）发行人律师
名称：广东信达律师事务所
负 责 人：张 炯
经办律师：韦少辉、胡云云
办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
电 话：0755-88265288
传 真：0755-88265537
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：张希文
经办会计师：何晓明、苏晓峰
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 36
层 3602
电 话：0755-82903999
传 真：0755-82990751
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：张希文
经办会计师：何晓明、苏晓峰
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 36
层 3602
电 话：0755-82903999
传 真：0755-82990751
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 张建辉 15,322,000 9.58% 境内自然人
2 龚晖 14,342,000 8.96% 境内自然人
3 丁然 14,342,000 8.96% 境内自然人
4 侯丽荣 13,260,000 8.29% 境内自然人
5 蔡建宇 9,992,000 6.25% 境内自然人
6 唐立华 7,242,000 4.53% 境内自然人
7 PAN YA LING 7,100,000 4.44% 境外自然人
8 李龙生 2,690,000 1.68% 境内自然人
9 薛巍 2,250,600 1.41% 境内自然人
中央汇金资产管理有限责任
10 2,039,100 1.27% 国有法人
公司
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例（%
序号 股东名称 持股数量（股）
）
1 张建辉 15,322,000 9.20%
2 龚晖 14,342,000 8.61%
3 丁然 14,342,000 8.61%
4 侯丽荣 13,260,000 7.96%
5 蔡建宇 9,992,000 6.00%
6 唐立华 7,242,000 4.35%
7 PAN YA LING 7,100,000 4.26%
8 李龙生 2,690,000 1.61%
9 北京芯动能投资基金（有限合伙） 2,627,298 1.58%
10 薛巍 2,250,600 1.35%
二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
三、股份变动对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股份5,016,888股，以2015年和2016年上半年财务数据
为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2015 年末 9.58 11.57
每股净资产（元/股）
2016 年 6 月末 9.79 11.78
2015 年 0.89 0.77
每股收益（元）
2016 年 1-6 月 0.41 0.40
注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016
年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
本次新增股份登记到账后公司股权结构仍较为分散，不存在任何单一股东或
关联方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任何单一股东或关联方股东控
制股东大会或董事会的情形，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数/股 比例（%） 股数/股 比例（%）
一、有限售条件股份 89,602,500 56.00% 96,230,388 57.75%
二、无限售条件股份 70,397,500 44.00% 70,397,500 42.25%
股份总数 160,000,000 100% 166,627,888 100.00%
注：发行前股本情况为发行人2016年6月30日数据，发行后数据考虑限制性股票完成授予和
本次发行新增股票。
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍为系统
级超大规模数模混合SoC及智能电源管理芯片的设计。本次非公开发行，不会对
公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的
公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司仍无实际控制人。董事、高级管理人员稳定，
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
公司不会因本次非公开发行与主要股东及其关联方之间发生新的关联交易。
本次非公开发行前后，发行人主要股东及其关联方均不从事与发行人相同或相似
的业务，故发行人与主要股东之间不存在同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 135,294.06 154,932.88 101,501.11 101,671.86
非流动资产 39,464.48 23,572.83 18,228.75 13,429.83
资产总计 174,758.54 178,505.71 119,729.85 115,101.69
流动负债 15,063.21 22,887.81 18,194.57 17,397.02
非流动负债 2,988.00 2,348.00 1,618.00 420.00
负债合计 18,051.21 25,235.81 19,812.57 17,817.02
归属于母公司所
156,707.34 153,269.90 99,917.28 97,284.67
有者权益
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 156,707.34 153,269.90 99,917.28 97,284.67
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6
项目 2015 年 2014 年 2013 年
月
营业收入 47,694.80 120,946.55 124,196.38 165,009.92
营业成本 26,654.20 75,729.04 86,394.51 96,827.75
营业利润 7,408.30 10,883.00 9,802.54 41,869.26
利润总额 8,045.18 13,117.70 11,289.24 44,491.92
净利润 6,610.43 12,797.54 11,033.76 41,893.16
归属于母公司所有者的净
6,610.43 12,797.54 11,033.76 41,893.16
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量
-1,606.10 27,258.72 32,524.61 42,983.10
净额
投资活动产生的现金流量
-20,076.92 -12,924.63 -9,068.76 -10,814.03
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,200.00 41,197.04 -8,420.19 -9,600.00
净额
现金及现金等价物净增加
-24,106.74 57,610.75 15,071.88 21,581.38
额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 8.98 6.77 5.58 5.84
速动比率 7.70 6.10 4.40 4.15
资产负债率（母公司）（%） 9.43% 11.85% 13.88% 15.10%
每股净资产（元） 9.79 9.58 8.33 8.11
主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 31.75 142.37 306.32 361.10
存货周转率（次） 1.54 4.11 3.39 4.79
每股经营活动产生的现金
-0.10 1.70 2.71 3.58
流量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.89 0.92 3.49
扣除非经常性损益后的基
0.40 0.78 0.86 3.42
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.89 0.92 3.49
扣除非经常性损益后的稀
0.40 0.78 0.86 3.42
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.25% 9.88% 11.27% 52.15%
扣除非经常性损益后加权
4.08% 8.65% 10.49% 51.16%
平均净资产收益率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
公司资产结构呈现出以流动资产为主的“轻资产”特点，总体结构保持稳定，
流动性较强，符合公司专注于芯片研发的 Fabless 运营模式。2015 年末发行人
资产总额较上年大幅增加主要因公司 2015 年 5 月完成首次公开发行股票募集资
金，使得货币资金大幅增加所致。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债以流动负债为主，公司的流动负债主要为应付账款、
应付职工薪酬、其他应付款等，非流动负债主要为递延收益。
（三）偿债能力分析
公司流动比率和速动比率较高，表明公司的短期偿债能力较好。2015 年流
动比率和速动比率的提高主要系 2015 年 5 月首次公开发行股票，货币资金大幅
增加所致。公司资产负债率较低，符合集成电路设计行业轻资产的特点。
（四）资金周转能力分析
公司产品销售整体情况较好，存货流转速度较快，公司存货周转率较高；
公司应收账款周转率较高，主要因公司基本采取款到发货方式，在收到客户货
款后发出商品，对少数客户给予一定的信用期，因此应收账款较少。
（五）盈利能力分析
2014 年公司每股收益和净资产收益率较上年大幅减少主要因平板电脑市场
需求增长趋缓、竞争加剧，市场价格持续下降，造成公司销售规模和毛利率下降
所致；2015 年，发行人推出新产品，进一步扩充产品线及拓展新的应用领域，
并通过产品更新换代，提升产品竞争力，利润水平有所提升，但由于 2015 年发
行股份募集资金，导致盈利能力有所摊薄。
（六）现金流量分析
报告期内，公司经营活动净现金流净额的减少主要因平板市场竞争加剧等因
素使公司的营业收入和净利润下滑所致；公司投资活动现金流支出较多，主要用
于构建在建工程、购买固定资产、软件和技术使用授权支出；2015 年发行人筹
资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系 2015 年 5 月首次公开发行股份募
集资金所致。
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其
获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定
范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
为本次发行提供鉴证的律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程
和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并
经中国证监会核准，已取得的授权合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合
《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书符合《实
施细则》的规定；本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发
行的发行结果公平、公正。”
第六节 保荐协议及保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
签署时间：2016年9月
保荐机构：平安证券
指定保荐代表人：唐伟、李茵
持续督导期间：持续督导期间为发行人本次非公开发行A股上市当年剩余时
间及其后2个完整会计年度。持续督导期间自发行人本次发行的证券上市之日起
计算。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：全志科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市
的条件。平安证券同意推荐全志科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
1、本次发行新增股份 5,016,888 股，新增股份已于 2016 年 10 月 13 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10 月
21 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日起 12 个月
内不得转让。
4、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件。
第八节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 19 日
）
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